AI assistant
DEVA HOLDİNG A.Ş. — Share Issue/Capital Change 2010
Feb 10, 2010
8687_rns_2010-02-10_5ef839d6-50b0-462a-a8f9-0144ced3c26b.pdf
Share Issue/Capital Change
Open in viewerOpens in your device viewer
DEVA
DEVA HOLDING ANONİM ŞİRKETİ'NDEN
ORTAKLARIN YENİ PAY ALMALARINA İLİŞKİN SİRKÜLER
ÇIKARILMIŞ SERMAYEMİZ 36.000.000 LİRASI NAKİT KARŞILIĞI KARŞILANMAK SURETİYLE 144.000.000 LİRADAN 180.000.000 LİRAYA ARTIRILMAKTADIR.
ARTIRILAN SERMAYEYİ TEMSİL EDEN PAYLAR SERMAYE PİYASASI KURULU'NCA 01/02/2010 TARİH VE 6/48 SAYI İLE KAYDA ALINMIŞTIR. ANCAK KAYDA ALINMA, ORTAKLIĞIMIZIN VE PAYLARININ KURUL VEYA KAMUCA TEKEFFÜLÜ ANLAMINA GELMEZ.
Ortaklığımız ile ilgili ayrıntılı bilgileri içeren izahname 05.02.2010 tarihinde İstanbul Ticaret Siciline tescil edilmiş (ve .../.../... tarih ve ... sayılı TTSG'de yayımlanmış) olup, ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.
Ortaklarımızın artırılan 36.000.000 Liralık sermayeyi temsil eden paylardan, ellerindeki payların % 25'i oranında yeni pay alma hakları vardır.
Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde 11/02/2010 ile 25/02/2010 tarihleri arasında, 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.
Bir payın nominal değeri 1 Kuruş olup, 1 Kuruş'tan satışa arzedilecektir.
a) Başvuru Şekli
Yeni Pay Alma Hakkı Kullanım Esasları:
a) Kaydileştirilmemiş Paylara İlişkin Esaslar
Ortaklarımızın sahip oldukları hisse senetleri Sermaye Piyasası Mevzuatının kaydı sisteme ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmeye başlanmıştır. 31 Aralık 2007 tarihine kadar teslim edilmeyen hisse senetlerine bağlı mali haklar, bu tarihten sonra MKK'da kayden izlenmekte ve yönetime ilişkin haklar da MKK tarafından kullanılmaktadır. Hak sahiplerinin hisse senetlerini ilgili düzenlemelerdeki esaslara göre teslim etmeleri halinde, MKK'da kayden izlenmekte olan mali hakları hesaplarına aktarılacaktır.
Yeni pay alma hakkını kullanmak isteyen ve halen ellerinde hisse senetleri (hisse senetlerini kaydileştirmeyen) bulunan ortaklarımızın, yeni pay alma haklarını kullanabilmeleri için öncelikle hisse senetlerini kaydileştirmesi ve süresi içerisinde aşağıda (b) bendinde belirtilen usulde yeni pay alma hakkı kullanımı için başvuruda bulunmaları gerekmektedir.
b) Kaydileştirilmiş Paylara İlişkin Esaslar
i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız, Şirketle de mutabık kalınan yeni pay tutarını T.Garanti Bankası A.Ş. 1.Levent şubesinde açılan 6297529 numaralı hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklar ve ödemeye ilişkin makbuzun bir örneğini Şirket'e tevdi edeceklerdir.
ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, önceden yapılmış işlemler iptal edilecektir.
iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.
c) Başvuru Yerleri:
GLOBAL MENKUL DEĞERLER A.Ş.
Merkez Şube
Rıhtım Caddesi No:51 Karaköy ISTANBUL
Tel: +90 212 244 55 66
Fax: +90 212 244 55 67
Göztepe
Bağdat Cad. Huzur Apt. 342 Kat:4 D:11 Erenköy / ISTANBUL
Tel: +90 216 386 88 81
Fax: +90 216 411 77 82
Levent
Nispetiye Cad. Şehit Albay Nail Gönenli Sk. No:6
Etiler - ISTANBUL
Tel: +90 212 362 07 00
Fax: +90 212 287 63 52
Antalya
Deniz Mah. Konyaaltı Cad. Antmarin İşmerkezi No:24 Kat:6 ANTALYA
Tel: +90 242 244 85 85
Fax: +90 242 248 41 88
Ankara
İran caddesi 33/4 G.O.P/Çankaya – ANKARA
Tel: +90 312 457 33 00 - 01
Fax: +90 312 468 60 32
Bursa
Atatürk Cad. İskender İş Merkezi K: 5-6 No: 43 BURSA
Tel: +90 224 223 70 91
Fax: +90 224 223 07 95
İzmir
Cumhuriyet Bulvarı No:99 Mahmut Rıza İş Mrk. Kat:1 Alsancak- İZMIR
Tel: +90 232 445 79 82/89
Fax: +90 232 445 79 81
Kayseri
Gavremoğlu Mah. Sivas Cad. Ak Plaza Kat:2 No:8/17 KAYSERİ
Tel: +90 352 222 24 20
Fax: +90 352 222 77 54
Mersin
İsmet İnönü Bulvarı Anadolu Sigorta İshani No:101-102 K:1 Mersin - İÇEL
Tel: +90 324 237 66 22
Fax: +90 324 237 66 26
c) Payların Teslim Şekli ve Temettü Hakları:
Bu sermaye artırımında tüm ortaklarımızın sahip olacakları paylar Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir.
İhraç edilen paylar yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap dönemi itibariyle temettüye hak kazanmakta olup, kâr elde edilmesi halinde ilk kez 2010 yılının kârından temettü verilecektir. Ancak payların satış süresi içinde yeni pay alma hakkının kullanımına ilişkin duyurunun yayımlandığı hesap dönemi sona ererse, hesap döneminin son gününü takip eden tarihten sonra satılan paylar 2011 yılının kârından temettü alabilecektir.
- Halka Arz Süresinin Başlangıç ve Bitiş Tarihleri
3
4
- Mali Duruma İlişkin Bilgiler
Ortaklığın 2006,2007,2008 yılı ile 30 Eylül 2009 tarihinde sona eren ara döneme ilişkin mali tablo dipnotları ekte verilmektedir.
2006 ve 2007 yılı mali tabloları SPK Seri:XI, No:25 Tebliği hükümlerine göre hazırlanmıştır.
2008 yılı ve 30 Eylül 2009 tarihinde sona eren ara döneme ait mali tablolar ise SPK Seri:XI No:29 sayılı Tebliğin hükümlerine göre düzenlenmiştir. 31 Aralık 2007 mali tabloları söz konusu tebliğ hükümlerince yeniden düzenlenmiş ve bu üç dönem karşılaştırmalı olarak verilmiştir.
- Ortaklığın son üç yıllık ve 30/09/2009 tarihi itibariyle bilançoları
| BİLANÇO (TL)
(XI-25 KONSOLİDE) | | |
| --- | --- | --- |
| | 31.12.2006 | 31.12.2007 |
| VARLIKLAR | | |
| Cari / Dönen Varlıklar | 176.730.292 | 242.969.103 |
| Hazır Değerler | 15.803.333 | 15.519.707 |
| Menkul Kıymetler (net) | - | - |
| Ticari Alacaklar (net) | 102.131.096 | 131.793.308 |
| Finansal Kiralama Alacakları (net) | - | - |
| İlişkili Taraflardan Alacaklar (net) | - | 998.673 |
| Diğer Alacaklar (net) | 16.542.054 | 25.313.656 |
| Canlı Varlıklar (net) | - | - |
| Stoklar (net) | 41.496.818 | 68.349.668 |
| Devam Eden İnşaat Sözleşmelerinden Alacaklar (net) | - | - |
| Ertelenen Vergi Varlıkları | - | - |
| Diğer Cari/Dönen Varlıklar | 756.991 | 994.091 |
| Cari Olmayan / Duran Varlıklar | 105.370.129 | 142.313.431 |
| Ticari Alacaklar (net) | - | - |
| Finansal Kiralama Alacakları (net) | - | - |
| İlişkili Taraflardan Alacaklar (net) | - | - |
| Diğer Alacaklar (net) | - | - |
| Finansal Varlıklar (net) | - | - |
| Pozitif/Negatif Şerefiye (net) | - | - |
| Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller (net) | - | - |
| Maddi Varlıklar (net) | 87.291.628 | 127.401.807 |
| Maddi Olmayan Varlıklar (net) | 6.470.657 | 7.715.277 |
| Ertelenen Vergi Varlıkları | 11.506.139 | 7.196.347 |
| Diğer Cari Olmayan/Duran Varlıklar | 101.705 | - |
| TOPLAM VARLIKLAR | 282.100.421 | 385.282.534 |
| YÜKÜMLÜLÜKLER | | |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 81.043.446 | 100.772.718 |
| Finansal Boçlar (net) | 16.727.721 | 34.056.012 |
| Uzun Vadeli Finansal Borçların Kısa Vadeli Kısımları (net) | 17.203.063 | 9.627.141 |
| Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar (net) | 1.377.460 | 643.893 |
| Diğer Finansal Yükümlülükler (net) | - | - |
| Ticari Borçlar (net) | 19.648.624 | 27.291.866 |
| İlişkili Taraflara Borçlar (net) | 59.135 | 479.182 |
| Alınan Avanslar | 2.069.444 | 53.088 |
| Devam Eden İnşaat Sözleşmeleri Hakediş Bedelleri (net) | - | - |
| Borç Karşılıkları | 17.052.119 | 23.112.976 |
| Ertelenen Vergi Yükümlülüğü | - | - |
| Diğer Yükümlülükler (net) | 6.905.880 | 5.508.560 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 23.695.652 | 16.606.972 |
| Finansal Borçlar (net) | 15.477.925 | 3.359.207 |
5
| Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar (net) | 463.118 | 1.196.673 |
|---|---|---|
| Diğer Finansal Yükümlülükler (net) | - | - |
| Ticari Borçlar (net) | - | - |
| İlişkili Taraflara Borçlar (net) | - | - |
| Alınan Avanslar | - | - |
| Borç Karşılıkları | 7.593.494 | 12.051.092 |
| Ertelenen Vergi Yükümlülüğü | 161.115 | - |
| Diğer Yükümlülükler (net) | - | - |
| ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR | - | 19.490 |
| ÖZSERMAYE | 177.361.323 | 267.883.354 |
| Sermaye | 48.000.000 | 48.000.000 |
| Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi | (8.238.569) | (5.798.634) |
| Sermaye Yedekleri | 48.763.079 | 48.763.079 |
| Hisse Senetleri İhraç Primleri | 1.321.909 | 1.321.909 |
| Hisse Senedi İptal Karları | - | - |
| Yeniden Değerleme Fonu | - | - |
| Finansal Varlıklar Değer Artış Fonu | - | - |
| Öz Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları | 47.441.170 | 47.441.170 |
| Kar Yedekleri | 63.961.606 | 66.458.693 |
| Yasal Yedekler | 4.759.439 | 5.090.639 |
| Statü Yedekleri | - | - |
| Olağanüstü Yedekler | 17.923.154 | 20.089.041 |
| Özel Yedekler | - | - |
| Sermayeye Eklenecek İştirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satış Kazançları | 41.279.013 | 41.279.013 |
| Yabancı Para Çevrim Farkları | - | - |
| Net Dönem Karı/Zararı | (48.872.128) | 90.605.443 |
| Geçmiş Yıllar Kar/Zararları | 73.747.335 | 19.854.773 |
| TOPLAM ÖZ SERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER | 282.100.421 | 385.282.534 |
(*) Grup'un 31.12.2006 konsolide mali tablolarının halka açıklanmasından sonra maddi varlıklar, maddi olmayan varlıklar, borç karşılıkları ve pozitif şerefiye değerlerinde düzeltmeler yapılmıştır ve 2006 yılı mali tabloları yeniden düzenlenmiştir. Söz konusu düzeltmeler ile ilgili olarak 31.12.2007 tarihli mali tabloların 44 nolu dipnotunda detaylı açıklama yapılmıştır. Sözkonusu mali tablolar DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yeniden düzenlenmiş şekli ile onaylanmış olan mali tablolardır.
BİLANÇO (TL)
(XI-29 KONSOLİDE)
| 31.12.2007 | 31.12.2008 | 30.09.2009 | |
|---|---|---|---|
| VARLIKLAR | |||
| Dönen Varlıklar | 242.969.103 | 253.753.948 | 311.263.328 |
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 15.519.707 | 6.565.750 | 12.378.116 |
| Ticari Alacaklar | 132.726.054 | 106.656.469 | 139.799.693 |
| İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar | 998.673 | 657.696 | 1.788.336 |
| Diğer Ticari Alacaklar | 131.727.381 | 105.998.773 | 138.011.357 |
| Diğer Alacaklar | 343.144 | 496.098 | 609.036 |
| Stoklar | 67.041.369 | 86.279.912 | 105.702.395 |
| Diğer Dönen Varlıklar | 27.338.829 | 53.755.719 | 52.774.088 |
| Duran Varlıklar | 142.313.431 | 236.040.198 | 236.886.759 |
| Maddi Duran Varlıklar | 123.958.337 | 185.294.732 | 183.270.713 |
| Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 7.715.277 | 20.301.916 | 24.180.577 |
| Şerefiye | - | 1.782.731 | 1.782.731 |
| Ertelenmiş Vergi Varlığı | 7.196.347 | 25.655.751 | 23.038.093 |
| Diğer Duran Varlıklar | 3.443.470 | 3.005.068 | 4.614.645 |
| TOPLAM VARLIKLAR | 385.282.534 | 489.794.146 | 548.150.087 |
| KAYNAKLAR | |||
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 108.852.261 | 205.847.719 | 195.379.873 |
| Finansal Borçlar | 44.327.046 | 113.605.103 | 97.997.845 |
| Diğer Finansal Yükümlülükler | 3.066.000 | - | - |
| Ticari Borçlar | 27.771.048 | 57.846.591 | 58.059.118 |
| İlişkili Taraflara Ticari Borçlar | 479.182 | 5.840.899 | 27.377.528 |
| Diğer Ticari Borçlar | 27.291.866 | 52.005.692 | 30.681.590 |
| Diğer Borçlar | 5.537.961 | 7.556.949 | 7.084.519 |
| Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü | 315.988 | 275.300 | 33.529 |
| Borç Karşılıkları | 19.723.258 | 17.233.767 | 21.461.392 |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar | 3.324.266 | 4.559.587 | 4.983.728 |
| Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 4.786.694 | 4.770.422 | 5.759.742 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 8.527.429 | 28.404.344 | 23.691.577 |
| Finansal Borçlar | 4.555.880 | 24.591.843 | 19.367.472 |
| Kıdem Tazminatı Karşılığı | 3.971.549 | 3.515.891 | 4.324.105 |
| Diğer Finansal Yükümlülükler | - | 296.610 | - |
| ÖZKAYNAKLAR | 267.902.844 | 255.542.083 | 329.078.637 |
| Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar | 267.883.354 | 255.422.311 | 328.930.638 |
| Ödenmiş Sermaye | 48.000.000 | 48.000.000 | 144.000.000 |
| Sermaye Düzeltmesi Farkları | 140.080.696 | 140.080.696 | 140.080.696 |
| Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) | (5.798.634) | (5.798.634) | - |
| Hisse Senedi İhraç Primleri | 1.321.909 | 1.321.909 | 2.590.988 |
| Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler | 42.176.703 | 150.864.955 | 150.864.955 |
| Sermaye Avansları | - | 78.950.000 | - |
| Yabancı Para Çevrim Farkları | - | - | (236.321) |
| Geçmiş Yıllar Kar/Zararları | (48.502.763) | (66.585.572) | (123.468.440) |
| Net Dönem Karı/Zararı | 90.605.443 | (91.411.043) | 15.098.760 |
| Azınlık Payları | 19.490 | 119.772 | 147.999 |
| TOPLAM KAYNAKLAR | 385.282.534 | 489.794.146 | 548.150.087 |
6
- Ortaklığın son üç yıllık ve 30/09/2009 ara dönemine ilişkin gelir tabloları:
GELİR TABLOSU (TL)
(XI-25 KONSOLİDE)
| 31.12.2006 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| ESAS FAALİYET GELİRLERİ | ||
| Satış Gelirleri (net) | 181.921.275 | 267.264.879 |
| Satışların Maliyeti (-) | (114.840.013) | (141.911.497) |
| Hizmet Gelirleri (net) | - | - |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler / faiz+temettü+kira (net) | - | - |
| BRÜT ESAS FAALİYET KARI/ZARARI | 67.081.262 | 125.353.382 |
| Faaliyet Giderleri (-) | (91.990.287) | (108.728.450) |
| NET ESAS FAALİYET KARI/ZARARI | (24.909.025) | 16.624.932 |
| Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar | 11.055.394 | 137.741.906 |
| Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) | (27.950.999) | (34.692.777) |
| Finansman Giderleri (-) | (15.203.100) | (22.202.520) |
| FAALİYET KARI/ZARARI | (57.007.730) | 97.471.541 |
| Net Parasal Pozisyon Kar/Zararı | - | - |
| ANA ORTAKLIK DIŞI KAR/ZARAR | - | 25.861 |
| VERGİ ÖNCESİ KAR/ZARAR | (57.007.730) | 97.497.402 |
| Vergiler | 8.135.602 | (6.891.959) |
| NET DÖNEM KARI/ZARARI | (48.872.128) | 90.605.443 |
| HİSSE BAŞINA KAZANÇ | (0,0184) | 0,0328 |
GELİR TABLOSU (TL)
(XI-29 KONSOLİDE)
| 1 Ocak - 31 Aralık 2007 | 01 Ocak - 31 Aralık 2008 | 01 Ocak - 30 Eylül 2009 | |
|---|---|---|---|
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER | |||
| Satış Gelirleri | 267.264.879 | 216.985.507 | 277.154.323 |
| Satışların Maliyeti (-) | (141.911.497) | (155.860.701) | (150.936.477) |
| BRÜT KAR/ZARAR | 125.353.382 | 61.124.806 | 126.217.846 |
| Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) | (73.765.109) | (78.816.587) | (53.314.083) |
| Genel Yönetim Giderleri (-) | (31.501.737) | (41.802.780) | (36.989.778) |
| Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) | (3.461.604) | (4.977.227) | (1.466.776) |
| Diğer Faaliyet Gelirleri | 111.959.548 | 1.970.722 | 17.528.972 |
| Diğer Faaliyet Giderleri (-) | (6.182.859) | (683.982) | (15.123.752) |
| FAALİYET KARI/ZARARI | 122.401.621 | (63.185.048) | 36.852.429 |
| Finansal Gelirler | 25.782.358 | 12.646.992 | 11.874.333 |
| Finansal Giderler (-) | (50.712.438) | (58.609.317) | (30.757.387) |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI | 97.471.541 | (109.147.373) | 17.969.375 |
| Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/(Gideri) | (6.891.959) | 17.713.955 | (2.857.134) |
| - Dönem Vergi Gelir/(Gideri) | (2.524.580) | (299.765) | (239.476) |
| - Ertelenmiş Vergi Gelir/(Gideri) | (4.367.379) | 18.013.720 | (2.617.658) |
| DÖNEM KARI/ZARARI | 90.579.582 | (91.433.418) | 15.112.241 |
| Dönem Kar/Zararının Dağıtımı | |||
| Azınlık Payları | (25.861) | (22.375) | 13.481 |
| Ana Ortaklık Payları | 90.605.443 | (91.411.043) | 15.098.760 |
| Hisse Başına Kazanç | 0,0328 | (0,0331) | 0,002 |
8
- Son Üç Yıla Ait Kar Dağıtım Tabloları:
| 2006 (*) | 2007 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| a) Dönem Karı/(Zararı) | (55.555.643) | 97.497.402 | (109.124.998) |
| b) Geçmiş Yıllar Zararı | - | - | (66.585.572) |
| c) Ödenecek Vergiler | 9.660.144 | (6.891.959) | 17.713.955 |
| -Kurumlar Vergisi | 9.660.144 | (6.891.959) | 17.713.955 |
| -Gelir Vergisi Kesintisi | - | - | - |
| -Diğer Vergi Vb. | - | - | - |
| d) Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe | - | - | - |
| e) Net Dağıtılabilir Dönem Karı | (45.895.499) | 90.605.443 | (157.996.615) |
| f) Ortaklara Birinci Temettü | - | - | - |
| g) Memur ve İşçilere Temettü | - | - | - |
| h) Yönetim Kuruluna Temettü | - | - | - |
| i) Ortaklara İkinci Temettü | - | - | - |
| j) İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe | - | - | - |
| k) Statü Yedekleri | - | - | - |
| l) Özel Yedekler | - | - | - |
| m) Olağanüstü Yedek | - | - | - |
- 2006 yılı Kâr dağıtım tablosu SPK Seri:XI No:25 hükümlerine göre hazırlanan Konsolide mali tablolara göre hesaplanmıştır.
- 2007 ve 2008 yılına ait kar dağıtım tabloları Konsolide rakamlar olup; Deva Holding A.Ş.’nin solo Kar dağıtım tablosunda Geçmiş Yıl Zararlarının mahsup edilmesinden dolayı söz konusu oranlar hesaplanmamıştır.
(*) Genel Kurul tarafından onaylanan Kâr Dağıtım Tablosudur.
- Pay Başına Bilgiler (1 Pay = 1 YKr.):
| 2006 | 2007 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| a) Pay Sayısı | 4.800.000.000 | 4.800.000.000 | 4.800.000.000 |
| b) 1 Payın Defter Değeri (TL) | 0,03695 | 0,05581 | 0,05323 |
| c) Pay Başına Net Kar | ZARAR | Temettü Dağıtılmamıştır | ZARAR |
| - Adi Hisse Senedi | |||
| - İmtiyazlı Hisse Senedi | |||
| d) Pay Başına Temettü | ZARAR | Temettü Dağıtılmamıştır | ZARAR |
| - Adi Hisse Senedi | ZARAR | Temettü Dağıtılmamıştır | ZARAR |
| - Nakden | ZARAR | Temettü Dağıtılmamıştır | ZARAR |
| - Hisse Senedi Biçiminde | ZARAR | Temettü Dağıtılmamıştır | ZARAR |
| - İmtiyazlı Hisse Senedi | ZARAR | Temettü Dağıtılmamıştır | ZARAR |
| - Nakden | ZARAR | Temettü Dağıtılmamıştır | ZARAR |
| - Hisse Senedi Biçiminde | ZARAR | Temettü Dağıtılmamıştır | ZARAR |
| e) Pay Başına Düzeltilmiş Temettü(**) | ZARAR | Temettü Dağıtılmamıştır | ZARAR |
| (**) Pay Başına Düzeltilmiş Temettüün Hesaplanmasında Kullanılan Formül: | ZARAR | Temettü Dağıtılmamıştır | ZARAR |
- Ortaklığın nakit akım tabloları :
| (KONSOLİDE XI-25) | ||
|---|---|---|
| İŞLETME FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI | ||
| 31 Aralık 2006 | 31 Aralık 2007 | |
| Net dönem karı / (zararı) | (48.872.128) | 90.605.443 |
| Net dönem karını / (zararını) işletme faaliyetlerinden elde edilen/ (kullanılan) nakit akımına getirmek için yapılan düzeltmeler: | ||
| Maddi varlıkların amortismanı | 9.016.152 | 9.070.324 |
| Maddi olmayan varlıkların amortismanı | 1.583.342 | 1.696.170 |
| Kıdem tazminatı karşılığı | 2.081.369 | 6.294.060 |
| Borç karşılıkları | 4.791.887 | 2.678.869 |
| Şüpheli alacak karşılığı | 721.613 | 223.457 |
| Stok değer düşüklüğü karşılığı | 636.381 | 409.247 |
| Maddi varlıkların satış karı | (56.424) | (106.755.848) |
| Forward karşılığı | 7.880.000 | 3.066.000 |
| Finansman giderleri | 15.203.100 | 22.202.520 |
| Yabancı para kredilerinden oluşan kur farkları | 8.417.968 | (3.579.684) |
| Faiz gelirleri | (803.866) | (3.478.243) |
| Vergi gideri / geliri | (8.135.602) | 6.891.959 |
| Ana ortaklık dışı paylar | (137.218) | 19.490 |
| İşletme sermayesindeki değişim öncesi faaliyetlerden elde edilen nakit akımı | (7.673.426) | 29.343.764 |
| İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler | (776.182) | (57.693.728) |
| Faaliyetlerden elde edilen nakit | (8.449.608) | (28.349.964) |
| Ödenen vergiler | (2.399.464) | (7.137.389) |
| Ödenen faiz | (15.030.110) | (22.892.347) |
| Ödenen kıdem tazminatı | (2.589.600) | (1.836.462) |
| İşletme faaliyetlerinden elde edilen / (kullanılan) nakit | (28.468.782) | (60.216.162) |
| YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI | ||
| Alınan faizler | 803.866 | 3.478.243 |
| Maddi varlık alımları | (10.342.798) | (84.801.237) |
| Maddi olmayan varlık alımları | (2.565.313) | (2.940.790) |
| Bağlı ortaklıkların sahip olduğu Deva hisseleri satışından elde edilen nakit | 124.338.326 | 21.402.626 |
| Bağlı ortaklıkların satın aldığı Deva hisseleri | (4.306.534) | (21.486.038) |
| Sabit kıymet satışından elde edilen nakit | 816.830 | 142.376.582 |
| Yatırım faaliyetlerinde elde edilen / (kullanılan) nakit | 108.744.377 | 58.029.386 |
| FINANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI | ||
| Ödenen krediler | (1.084.532.172) | (221.326.444) |
| Kullanılan krediler | 1.018.580.419 | 223.229.606 |
| Finansal kiralama işlemlerinden borçlardaki değişim | 1.840.578 | (12) |
| Ödenen temettü | (4.433.723) | - |
| Finansal faaliyetlerden elde edilen / (kullanılan) nakit | (68.544.898) | 1.903.150 |
| HAZIR DEĞERLERDEKİ NET DEĞİŞİM | 11.730.697 | (283.626) |
| DÖNEM BAŞI HAZIR DEĞERLER | 4.072.636 | 15.803.333 |
| DÖNEM SONU HAZIR DEĞERLER | 15.803.333 | 15.519.707 |
9
10
| (KONSOLİDE XI-29) | 31 Aralık 2007 | 31 Aralık 2008 |
|---|---|---|
| İŞLETME FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI | ||
| Net dönem karı / (zararı) | 90.605.443 | (91.411.043) |
| Net dönem karını / (zararını) işletme faaliyetlerinden elde edilen/ (kullanılan) nakit akımına getirmek için yapılan düzeltmeler: | ||
| Maddi duran varlıkların amortismanı | 9.070.324 | 9.735.426 |
| Maddi olmayan varlıkların amortismanı | 1.696.170 | 1.734.547 |
| Kıdem tazminatı karşılığı | 1.536.485 | 1.996.416 |
| Borç karşılıkları | 12.986.820 | 8.981.841 |
| Şüpheli alacak gideri | 223.457 | 3.219.455 |
| Stok değer düşüklüğü karşılığı | 409.247 | 2.135.522 |
| Maddi varlıkların satış zararı / (karı) (net) | (106.755.848) | (1.111.528) |
| Forward giderleri | 3.066.000 | 3.931.100 |
| Faiz giderleri | 11.687.821 | 23.140.684 |
| Yabancı para kredilerinden oluşan kur farkları | 6.935.015 | 8.537.196 |
| Faiz gelirleri | (3.478.243) | (4.485.126) |
| Vergi gideri / geliri | 6.891.959 | (17.713.955) |
| Ana ortaklık dışı paylar | 19.490 | 100.282 |
| İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler: | ||
| Ticari alacaklardaki artış | (29.885.669) | 22.509.153 |
| Stoklardaki (artış) / azalış | (27.262.097) | (16.301.698) |
| İlişkili taraflardan alacaklardaki azalış/artış | (998.673) | 340.977 |
| Diğer cari / dönen varlıklardaki artış | (4.196.902) | (27.521.050) |
| Ticari borçlardaki artış /(azalış) | 7.643.242 | 28.383.565 |
| İlişkili taraflara borçlardaki artış | 420.047 | 1.932.797 |
| Diğer ve kısa vadeli yükümlülüklerdeki artış/azalış | (8.011.463) | 1.836.614 |
| Diğer duran varlıklardaki artış/azalış | (3.384.668) | 438.402 |
| Faaliyetlerde kullanılan nakit | (30.782.043) | (39.590.423) |
| Ödenen vergiler | (7.137.389) | (340.454) |
| Ödenen faiz | (22.892.347) | (18.509.477) |
| Ödenen kıdem ve ihbar tazminatı, kıdem teşvik ve yönetici primleri | (2.789.051) | (14.873.319) |
| İşletme faaliyetlerinde (kullanılan) / elde edilen nakit | (63.600.830) | (73.313.673) |
| YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI | ||
| Alınan faizler | 3.478.243 | 4.485.126 |
| Maddi duran varlık alımları | (81.416.569) | (71.683.563) |
| Maddi olmayan varlık alımları | (2.940.790) | (2.830.323) |
| Bağlı ortaklıkların sahip olduğu Deva hisseleri satışından elde edilen nakit | 21.402.626 | - |
| Bağlı ortaklıkların satın aldığı Deva hisseleri için ödemeler | (21.486.038) | - |
| Sermaye artırımı avansı | - | 78.950.000 |
| Şirket birleşmesi nedeniyle yapılan ödemeler | - | (14.940.191) |
| Sabit kıymet satışından elde edilen nakit | 142.376.582 | 1.880.053 |
| Yatırım faaliyetlerinde elde edilen / (kullanılan) nakit | 61.414.054 | (4.138.898) |
| FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI | ||
| Kredi geri ödemeleri | (221.326.444) | (852.825.361) |
| Alınan krediler | 223.229.606 | 928.830.240 |
| Finansal kiralama işlemlerinden borçlardaki değişim | (12) | (509.165) |
| Forward İşleminden kaynaklanan nakit çıkışı | - | (6.997.100) |
| Finansal faaliyetlerden elde edilen / (kullanılan) nakit | 1.903.150 | 68.498.614 |
| NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET DEĞİŞİM | (283.626) | (8.953.957) |
| DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ | 15.803.333 | 15.519.707 |
| DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ | 15.519.707 | 6.565.750 |
11
| (KONSOLİDE XI-29) | 1 Ocak-30 Eylül 2008 | 1 Ocak-30 Eylül 2009 |
|---|---|---|
| İŞLETME FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI | ||
| Net dönem karı / (zararı) | (42.191.311) | 15.112.241 |
| Net dönem karısı / (zararını) işletme faaliyetlerinden elde edilen/ (kullanılan) nakit akımına getirmek için yapılan düzeltmeler: | ||
| Maddi duran varlıkların amortismanı | 7.145.609 | 10.066.779 |
| Maddi olmayan varlıkların amortismanı | 1.526.385 | 1.859.923 |
| Maddi duran varlıklar değer düşüklüğü | - | 1.292.803 |
| Kıdem tazminatı karşılığı | 2.087.467 | 766.707 |
| Borç karşılıkları | 2.934.080 | 5.944.827 |
| Şüpheli alacak gideri | 1.747.817 | 1.938.686 |
| Stok değer düşüklüğü karşılığı / (iptali) | 863.551 | (1.960.154) |
| Gelir Tahakkuku | - | (9.188.869) |
| Sabit Kıymet satış zararı / (karı) | (269.974) | (2.283.547) |
| Faiz giderleri | 21.425.344 | 19.934.347 |
| Yabancı para kredilerinden oluşan kur farkı zararı | 4.670.308 | (642.092) |
| Faiz gelirleri | (3.193.035) | (231.239) |
| Vergi (geliri) / gideri | (7.078.843) | 2.857.134 |
| Ana ortaklık dışı paylardaki değişim | 122.657 | 14.746 |
| İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler: | ||
| Ticari alacaklardaki artış | (46.986.560) | (33.951.270) |
| Stoklardaki (artış) / azalış | 5.562.424 | (16.806.077) |
| İlişkili taraflardan alacaklardaki azalış/artış | 561.540 | (1.130.640) |
| Diğer cari / dönen varlıklardaki (artış) / azalış | (17.926.434) | 10.080.529 |
| Ticari borçlardaki artış /(azalış) | (1.680.862) | (21.324.102) |
| İlişkili taraflara borçlardaki artış / (azalış) | 377.302 | 22.842.963 |
| Diğer ve Kısa vadeli yükümlülüklerdeki (azalış) / artış | 11.957.233 | (661.913) |
| Faaliyetlerde kullanılan nakit | (58.345.302) | 4.531.782 |
| Ödenen Vergiler | (393.282) | (504.214) |
| Ödenen Faiz | (19.363.546) | (18.175.303) |
| Roche İşletme birleşmesi yoluyla devralınan çalışanlara sağlanan faydalar | 3.681.505 | - |
| Ödenen Kıdem ve İhbar Tazminatı, Kıdem teşvik ve yönetici primleri | (11.933.042) | (1.675.695) |
| İşletme faaliyetlerinde kullanılan nakit | (86.353.667) | (15.823.430) |
| YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI | ||
| Alınan faizler | 3.193.035 | 231.239 |
| Maddi duran varlık alımları | (52.200.334) | (10.458.829) |
| Sabit kıymet satışından elde edilen nakit | 430.410 | 2.778.494 |
| Maddi olmayan varlık alımları | (15.559.447) | (5.766.517) |
| Diğer duran varlıklardaki artış | (8.749.009) | (1.609.577) |
| Deva hisseleri satışından elde edilen nakit | - | 45.885.035 |
| Sermaye artırımı | - | 12.760.853 |
| Yatırım faaliyetlerinde elde edilen / (kullanılan) nakit | (72.885.345) | 43.820.698 |
| FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI | ||
| Kredi geri ödemeleri | (572.308.212) | (614.910.806) |
| Alınan Krediler | 723.101.982 | 593.666.694 |
| Finansal kiralama işlemlerinden borçlardaki değişim | (665.168) | (704.469) |
| Forward işleminden kaynaklanan nakit çıkışı | (3.066.000) | - |
| Yabancı para çevirim farklarındaki değişim | - | (236.321) |
| Finansal faaliyetlerden elde edilen / (kullanılan) nakit | 147.062.602 | (22.184.902) |
| NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET DEĞİŞİM | (12.176.410) | 5.812.366 |
| DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ | 15.519.707 | 6.565.750 |
| DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ | 3.343.297 | 12.378.116 |
- Ortaklığın özsermaye değişimi tabloları:
31 Aralık 2007 ve 31 Aralık 2006 TARİHLERİNDE SONA EREN YILA AİT
KONSOLİDE ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOLARI
(XI-25)
| Sermaye | Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi | Emisyon Primi | Öz Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları | Yasal Yedekler | Olağanüstü Yedekler | Sermayeye Eklenecek İştirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satış Kazançları | Geçmiş Yıllar Karları/ Zararları | Toplam Öz Sermaye | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TL | TL | TL | TL | TL | TL | TL | TL | TL | |
| 31 Aralık 2005 itibariyle bakiye (önceden raporlanan) | 48.000.000 | (22.730.074) | 1.321.909 | 47.441.170 | 3.004.642 | 7.080.237 | - | 30.384.176 | 114.502.060 |
| Düzeltme etkisi (Not:44) | - | - | - | - | - | - | - | (3.866.678) | (3.866.678) |
| 1 Ocak 2006 itibariyle bakiye (yeniden düzenlenmiş) | 48.000.000 | (22.730.074) | 1.321.909 | 47.441.170 | 3.004.642 | 7.080.237 | - | 26.517.498 | 110.635.382 |
| Bağlı ortaklıkların sahip olduğu Deva hisseleri satışı (Not:25) | - | 18.798.039 | - | - | - | - | 41.279.013 | 64.261.274 | 124.338.326 |
| İmtiyazlı hisselerin geri alımı | - | (4.306.534) | - | - | - | - | - | - | (4.306.534) |
| Düzeltme etkisi (Not: 44) | - | - | - | - | - | - | - | (4.433.723) | (4.433.723) |
| Yasal yedeklere transfer | - | - | - | - | 1.754.797 | 10.842.917 | - | (12.597.714) | - |
| Dönem net zararı (Yeniden Düzenlenmiş) | - | - | - | - | - | - | - | (48.872.128) | (48.872.128) |
| 31 Aralık 2006 itibariyle bakiye (Yeniden Düzenlenmiş) | 48.000.000 | (8.238.569) | 1.321.909 | 47.441.170 | 4.759.439 | 17.923.154 | 41.279.013 | 24.875.207 | 177.361.323 |
| Bağlı ortaklıkların satın aldığı Deva hisseleri (Not:25) | - | (151.712) | - | - | - | - | - | (21.334.326) | (21.486.038) |
| Bağlı ortaklıkların sahip olduğu Deva hisseleri satışı (Not:25) | - | 2.591.647 | - | - | - | - | - | 18.810.979 | 21.402.626 |
| Yasal yedeklere transfer | - | - | - | - | 331.200 | 2.165.887 | - | (2.497.087) | - |
| Dönem net karı | - | - | - | - | - | - | - | 90.605.443 | 90.605.443 |
| 31 Aralık 2007 itibariyle bakiye | 48.000.000 | (5.798.634) | 1.321.909 | 47.441.170 | 5.090.639 | 20.089.041 | 41.279.013 | 110.460.216 | 267.883.354 |
31 ARALIK 2008 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT
ÖZ SERMAYE DEĞİŞİM TABLOSU
(XI-29 KONSOLİDE)
(TL)
| Ödenmiş Sermaye | Sermaye Düzeltmesi Farkları | Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi | Hisse Senedi İhraç Primleri | Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler | Geçmiş Yıllar Kar/Zararları | Net Dönem Karı/zararı | Sermaye Avansları | Ana ortaklığa ait Özkaynaklar | Azınlık payları | Toplam Öz Sermaye | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 Aralık 2006 itibariyle bakiye (Not:27) | 48.000.000 | 131.981.721 | (8.238.569) | 1.321.909 | 42.176.703 | 20.104.573 | (45.895.499) | - | 189.450.838 | - | 189.450.838 |
| Düzeltme etkisi (Not:41) | - | - | - | - | - | (9.112.846) | (2.976.629) | - | (12.089.475) | - | (12.089.475) |
| 1 Ocak 2007 itibariyle bakiye | 48.000.000 | 131.981.721 | (8.238.569) | 1.321.909 | 42.176.703 | 10.991.727 | (48.872.128) | - | 177.361.363 | - | 177.361.363 |
| Geçmiş Yıllar Karından transfer | - | - | - | - | - | (48.872.128) | 48.872.128 | - | - | - | - |
| Bağlı ortaklıkların sahip olduğu Deva hisseleri satışı (Not:27) | - | 8.098.975 | 2.591.647 | - | - | 10.712.004 | - | - | 21.402.626 | - | 21.402.626 |
| İmtiyazlı Hisselerin geri alımı (Not:27) | - | - | (151.712) | - | - | (21.334.366) | - | - | (21.486.078) | 45.351 | (21.440.727) |
| Azınlık Paylarındaki Değişim | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Net Dönem Karı | - | - | - | - | - | - | 90.605.443 | - | 90.605.443 | (25.861) | 90.579.582 |
| 31 Aralık 2007 itibariyle bakiye | 48.000.000 | 140.080.696 | (5.798.634) | 1.321.909 | 42.176.703 | (48.502.763) | 90.605.443 | - | 267.883.354 | 19.490 | 267.902.844 |
| 1 Ocak 2008 itibariyle bakiye (Not:27) | 48.000.000 | 140.080.696 | (5.798.634) | 1.321.909 | 42.176.703 | (48.502.763) | 90.605.443 | - | 267.883.354 | 19.490 | 267.902.844 |
| Kardan ayrılmış kısıtlanmış yedeklere transfer | - | - | - | - | 108.688.252 | (18.082.809) | (90.605.443) | - | - | - | - |
| Sermaye Avansları (Not:27) | - | - | - | - | - | - | - | 78.950.000 | 78.950.000 | - | 78.950.000 |
| Azınlık Paylarındaki Değişim | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 122.657 | 122.657 |
| Net Dönem Zararı | - | - | - | - | - | - | (91.411.043) | - | (91.411.043) | (22.375) | (91.433.418) |
| 31 Aralık 2008 itibariyle bakiye | 48.000.000 | 140.080.696 | (5.798.634) | 1.321.909 | 150.864.955 | (66.585.572) | (91.411.043) | 78.950.000 | 255.422.311 | 119.772 | 255.542.083 |
13
30 EYLÜL 2009 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT
ÖZ SERMAYE DEĞİŞİM TABLOSU
(XI-29 KONSOLİDE)
(TL)
| Ödenmiş Sermaye | Sermaye Düzeltmesi Farkları | Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi | Hisse Senedi İhraç Primleri | Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler | Yabancı para çevrim farkları | Geçmiş Yıllar Kar/Zararları | Net Dönem Karı/zararı | Sermaye Avansları | Ana ortaklığa ait Özkaynaklar | Azınlık payları | Toplam Özkaynaklar | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 Ocak 2008 itibariyle bakiye | 48.000.000 | 140.080.696 | (5.798.634) | 1.321.909 | 42.176.703 | - | (48.502.763) | 90.605.443 | - | 267.883.354 | 19.490 | 267.902.844 |
| Kardan ayrılan kısıtlanmış yedeklere transfer | - | - | - | - | 109.639.232 | - | (19.033.789) | (90.605.443) | - | - | - | - |
| Azınlık Paylarındaki Değişim | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 122.657 | 122.657 |
| Net Dönem Zararı | - | - | - | - | - | - | - | (42.177.662) | - | (42.177.662) | (13.649) | (42.191.311) |
| 30 Eylül 2008 itibariyle bakiye | 48.000.000 | 140.080.696 | (5.798.634) | 1.321.909 | 151.815.935 | - | (67.536.552) | (42.177.662) | - | 225.705.692 | 128.498 | 225.834.190 |
| 1 Ocak 2009 itibariyle bakiye (Not:27) | 48.000.000 | 140.080.696 | (5.798.634) | 1.321.909 | 150.864.955 | - | (66.585.572) | (91.411.043) | 78.950.000 | 255.422.311 | 119.772 | 255.542.083 |
| Sermaye Artışı (Not:27) | 96.000.000 | - | (5.558.226) | 1.269.079 | - | - | - | - | (78.950.000) | 12.760.853 | - | 12.760.853 |
| Geçmiş yıl kâr/zararlarına transfer | - | - | - | - | - | - | (91.411.043) | 91.411.043 | - | - | - | - |
| Bağlı ortaklıkların sahip olduğu Deva hisseleri satışı (Not:27) | - | - | 11.356.860 | - | - | - | 34.528.175 | - | - | 45.885.035 | - | 45.885.035 |
| Azınlık Paylarındaki Değişim | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 14.746 | 14.746 |
| Yabancı para çevrim farkları | - | - | - | - | - | (236.321) | - | - | - | (236.321) | - | (236.321) |
| Net Dönem Kârı | - | - | - | - | - | - | - | 15.098.760 | - | 15.098.760 | 13.481 | 15.112.241 |
| 30 Eylül 2009 itibariyle bakiye | 144.000.000 | 140.080.696 | - | 2.590.988 | 150.864.955 | (236.321) | (123.468.440) | 15.098.760 | - | 328.930.638 | 147.999 | 329.078.637 |
14
- Diğer Hususlar :
Deva Holding A.Ş. adına Hesap Uzmanları Kurulu tarafından düzenlenmiş olan vergi incelemesi ile ilgili raporların sonuç bölümleri aşağıdadır.
- Deva Holding A.Ş. nin 2002 hesap dönemi hesap ve işlemleri, ortaklık ilişkisi içerisinde olduğu firmadan yapılan etken madde alımları yönünden kısa olarak incelenmiş ve 17.12.2007 tarih ve 1009/473-70 sayılı kısa Kurumlar Vergisi inceleme raporu düzenlenmiştir. Söz konusu raporun sonuç bölümü aşağıda aynen belirtilmiştir.
“Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesinin (01.01.2007 tarihinden itibaren Büyük Mükellefler Vergi Dairesi’nin) 294 000 0234 hesap numaralı mükellefi Deva Holding A.Ş. nin 2002 vergilendirme dönemi hesap ve işlemlerinin, geçici vergi yönünden kısa olarak incelenmesinde,
1- Raporun IV/D bölümünde açıklandığı üzere, Vergi Usul Kanunu’nun 30/4’üncü maddesi uyarınca mükellef kurum adına 589.920,50 YTL (589.920.496.754.- TL) Kurumlar Vergisinin, 57.928,90 YTL (57.928.899.675.- TL) tutarındaki fon payının res’en tarih edilmesi,
2- Raporun IV/D bölümünde açıklandığı üzere, V.U.K’un 30/4 üncü maddesi uyarınca re’sen tarih edilecek kurumlar vergisi ve fon payı tutarları üzerinden, mükellef kurum adına VUK’nun 341, 344 ve Geçici 27. Maddeleri uyarınca bir kat vergi ziyacı cezası kesilmesi,
3- Raporun II. Bölümünde belirtildiği üzere, mükellef kurum adına V.U.K’un 352/1-3’üncü maddesi hükmü uyarınca iki kat birinci derece usulsüzlük cezasının kesilmesi, ancak ceza uygulamasında V.U.K’nun 336’ncı maddesi hükmünün göz önünde bulundurulması,
4- Raporun IV/D bölümünde açıklandığı üzere, Raporun IV-B/5.3 bölümünde belirtilen etken maddelerin 31.12.2002 itibariyle dönem sonu stok tutarından 152.353,09 YTL (152.353.086.975.- TL)’nin ve raporun IV-B/5.4 bölümünde belirtilen etken maddelerin 31.12.2002 itibariyle dönem sonu stok tutarından 64.872,42 YTL (64.872.422.158 TL)’nin tenzil edilmesi,
5- Raporun IV/D bölümünde açıklandığı üzere, mükellef kurumun 2002 hesap döneminden 2003 hesap dönemine devreden geçmiş yıl zararının olmadığı hususunun dikkate alınması,
6- Mükellef kurum tarafından tarih edilecek vergi ve kesilecek cezalara karşı yargı mercilerinde dava açılması halinde, VUK’nun mükerrer 378’nci maddesi uyarınca dinlenme talebimiz bulunduğu hususunun dikkate alınması gerektiği sonucuna varılmıştır.
- Deva Holding A.Ş. nin 2002 hesap dönemi hesap ve işlemlerinin vergi kanunları yönünden kısa olarak incelenmesi sonucunda 17.12.2007 tarih ve 1009/473-70 sayılı Kısa Kurumlar Vergisi inceleme raporu düzenlenmiştir. Ayrıca, 2002 hesap dönemi Geçici Vergi beyanlarını da ilgilendirmesi nedeniyle 17.12.2007 tarih, 1009/474-71 sayılı vergi inceleme raporu düzenlenmiş olup, söz konusu raporun sonuç bölümü de aşağıda aynen belirtilmiştir.
“Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesinin (01.01.2007 tarihinden itibaren Büyük Mükellefler Vergi Dairesi’nin) 294 000 0234 vergi kimlik numaralı mükellefi Deva Holding A.Ş. nin 2002 vergilendirme dönemi hesap ve işlemlerinin Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca kısa olarak incelenmesinde;
I- Raporun IV-C bölümünde belirtildiği üzere, Ocak-Eylül 2002 döneminde 39.959,80 YTL (39.959.802.236.- TL) Ocak-Aralık 2002 döneminde 410.454,16 YTL (410.454.157.829.- TL) ziya uğratılan geçici vergilerin mükellef kurum adına VUK’nun 30/4’üncü maddesi gereğince res’en tarih edilmesi,
15
2- Rapor'un IV/C bölümünde belirtildiği üzere, mükellef kurum adına re'sen tarh edilecek geçici vergilerin mahsup süreleri geçmiş olduğundan GVK'nın mük. 120'nci maddesi uyarınca vergi asıllarının aranmaması, buna karşın gecikme faizinin mükellef kurumdan aranmasının,
3- Rapor'un IV/C bölümünde belirtildiği üzere, VUK'un 30/4'üncü maddesi uyarınca re'sen tarh edilecek geçici vergi ve fon payı tutarları üzerinden, mükellef kurum adına V.U.K'un 341, 344 ve geçici 27. Maddeleri uyarınca bir kat vergi ziyacı cezası kesilmesi,
4- Bu raporda öngörülen hususların dava konusu yapılması durumunda V.U.K'un mükerrer 378. Maddesi uyarınca dinlenme talebimizin tüm yargı mercilerine iletilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.
- Deva Holding A.Ş.nin 2003 hesap dönemi hesap ve işlemleri, ortaklık ilişkisi içerisinde olduğu firmadan yapılan etken madde alımları yönünden kısa olarak incelenmiş ve 17.12.2008 tarih ve 1009/571-71 sayılı kısa Kurumlar Vergisi inceleme raporu düzenlenmiştir. Söz konusu raporun sonuç bölümü aşağıda aynen belirtilmiştir.
“Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesinin (01.01.2007 tarihinden itibaren Büyük Mükellefler Vergi Dairesi) 294 000 0234 vergi kimlik numaralı mükellefi Deva Holding A.Ş.nin 2003 hesap dönemi hesap ve işlemleri, ortaklık ilişkisi içerisinde olduğu firmalardan yapılan etken madde alımları yönünden kısa olarak incelenmesi sonucunda;
1- Raporun IV/C bölümünde belirtildiği üzere, Vergi Usul Kanunu’nun 30/4’üncü maddesi uyarınca mükellef kurum adına 508.266,77 YTL (508.266.772.220 TL) tutarındaki Kurumlar Vergisinin re’sen tarh edilmesi,
2- Raporun IV/C bölümünde belirtildiği üzere, mükellef kurumun yersiz yere iadesini aldığı 187.365,95 YTL (187.365.950.000 TL) tutarındaki Kurumlar Vergisinin, mükellef kurumdan VUK’nun 30/4’üncü maddesi uyarınca re’sen aranması,
3- Raporun IV/C bölümünde belirtildiği üzere, mükellef kurum adına re’sen tarh edilmesi ve re’sen aranması gereken kurumlar vergisi tutarları üzerinden VUK’nun 341, 344 ve Geçici 27. Maddeleri uyarınca bir kat vergi ziyacı cezası kesilmesi,
4- Raporun IV/C bölümünde belirtildiği üzere, Vergi Usul Kanunu’nun 352. Maddesi uyarınca mükellef kurum adına iki kat I’inci derece usulsüzlük cezası kesilmesi; ancak, ceza uygulamasında aynı Kanunun 336’ncı maddesi hükmünün dikkate alınması,
5- Bu rapora bağlı olarak tarh edilecek vergi ve kesilecek cezaların dava konusu yapılması halinde, VUK’nun mükerrer 378’nci maddesine göre dinlenme talebimizin yargı mercilerine iletilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.
- Deva Holding A.Ş.nin 2003 hesap dönemi hesap ve işlemlerinin vergi kanunları yönünden kısa olarak incelenmesi sonucunda 17.12.2008 tarih ve 1009/571-71 sayılı Kısa Kurumlar Vergisi inceleme raporu düzenlenmiştir. Ayrıca, 2003 hesap dönemi Geçici Vergi beyanlarını da ilgilendirmesi nedeniyle 17.12.2008 tarih, 1009/589-89 sayılı vergi inceleme raporu düzenlenmiş olup, söz konusu raporun sonuç bölümü de aşağıda aynen belirtilmiştir.
“Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesinin (01.01.2007 tarihinden itibaren Büyük Mükellefler Vergi Dairesi) 294 000 0234 vergi kimlik numaralı mükellefi Deva Holding A.Ş.nin 2003 hesap döneminde ortaklık
16
ilişkisi içinde bulunduğu firmalardan yapmış olduğu etken madde alımlarının örtülü kazanç çerçevesinde kısa olarak incelenmesi neticesinde;
1- Raporun IV-C bölümünde belirtildiği üzere, aşağıda vergilendirme dönemleri itibariyle yer alan geçici vergi tutarlarının mükellef kurum adına VUK’nun 30/4’üncü maddesi gereğince res’en tarh edilmesi, mahsup süresi geçmiş olduğundan vergi aslının aranmaması ancak gecikme faizi hesaplanması.
| Vergilendirme Dönemi | Toplam Ziyaa Uğratılan Geçici Vergi (YTL) | Ortaklık İlişkisine Dayalı Örtülü Kazançtan Dağıtımından kaynaklanan | Dönem başı Stoklardan Tenzil Edilmesi Gereken Tutarlardan Kaynaklanan | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Oran | Ziyaa Uğratılan Geçici Vergi (YTL) | Oran | Ziyaa Uğratılan Geçici Vergi (YTL) | ||
| A | B | C=A X B | D | E=A X D | |
| I.Dönem | 21.869,36 | 0,66 | 14.433,78 | 0,34 | 7.435,58 |
| II.Dönem | 33.663,74 | 0,79 | 26.594,35 | 0,21 | 7.069,39 |
| IV.Dönem | 12.398,37 | 0,88 | 10.910,56 | 0,12 | 1.487,81 |
2- Rapor’un IV/C bölümünde açıklandığı üzere, dönemler itibariyle res’en tarh edilecek geçici vergiler üzerinden VUK’nun 341, 344’üncü ve geçici 27’nci maddeleri uyarınca bir kat vergi ziyaı cezası kesilmesi,
3- Bu rapora bağlı olarak tarh edilecek vergi ve kesilecek cezaların dava konusu yapılması halinde, VUK’nun mükerrer 378’inci maddesine göre dinlenme talebimizin yargı mercilerine iletilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.”
Konu ile ilgili olarak 30.12.2008 tarihinde Şirketimizce yapılan Özel Durum Açıklaması aşağıdadır.
“T.C. Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu’na ilaç sektöründe yapılan inceleme sonucunda, şirketimize, bağlı ortaklıklarımızla yaptığımız işlemler ile ilgili olarak “transfer fiyatlandırması” kapsamında toplam 1.908.910,49 YTL vergi aslı ve cezası tahakkuk ettirilmiştir. Şirketimizce söz konusu karara karşı yasal yollara başvurulacaktır.”
- Deva Holding A.Ş.nin 2004 hesap dönemi hesap ve işlemleri, ortaklık ilişkisi içerisinde olduğu firmadan yapılan etken madde alımları yönünden kısa olarak incelenmiş ve 05.05.2009 tarih ve 1009/623-29 sayılı kısa Kurumlar Vergisi inceleme raporu düzenlenmiştir. Söz konusu raporun sonuç bölümü aşağıda aynen belirtilmiştir.
“Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesinin (01.01.2007 tarihinden itibaren Büyük Mükellefler Vergi Dairesi) 294 000 0234 vergi kimlik numaralı mükellefi Deva Holding A.Ş.nin 2004 hesap dönemi hesap ve işlemleri, ortaklık ilişkisi içerisinde olduğu firmalardan yapılan etken madde alımları yönünden kısa olarak incelenmesi sonucunda;
1- Raporun IV/C bölümünde belirtildiği üzere, Vergi Usul Kanunu’nun 30/4’üncü maddesi uyarınca mükellef kurum adına 904.759,24 YTL tutarındaki Kurumlar Vergisinin res’en tarh edilmesi,
2- Raporun IV/C bölümünde belirtildiği üzere, mükellef kurumun yersiz yere iadesini aldığı 5.458,64 YTL tutarındaki geçici verginin, mükellef kurumdan VUK’nun 30/4’üncü maddesi uyarınca res’en aranması,
17
3- Raporun IV/C bölümünde belirtildiği üzere, mükellef kurum adına res'en tarh edilecek kurumlar vergisi ve yersiz iade aldığı geçici vergi tutarı üzerinden VUK'un 339, 341, 344 ve Geçici 27. Maddeleri uyarınca bir buçuk kat vergi ziyacı cezası kesilmesi,
4- Raporun IV/C bölümünde belirtildiği üzere, mükellef kurumun etken maddelerine ilişkin 31.12.2004 tarihi itibariyle hammadde, yarı mamul veya mamul safhalarında kalan dönem sonu stok tutarından 926.147,77 YTL (926.147.777.919 TL)'nin tenzil edilmesi,
5- Raporun II'nci bölümünde belirtildiği üzere, Vergi Usul Kanunu'nun 352'nci maddesi uyarınca mükellef kurum adına iki kat I'inci derece usulsüzlük cezası kesilmesi; ancak, ceza uygulamasında aynı kanunun 336'nci maddesi hükmünün dikkate alınması,
6- Mükellef kurum temsilcilerinin, yapılan inceleme dolayısıyla tarh edilecek vergi ve kesilecek cezalara ilişkin olarak, VUK'un Ek 11'nci maddesine göre "Tarhiyat Öncesi Uzlaşma" talebinde bulunmadığı hususunun dikkate alınması,
7- Bu rapora bağlı olarak tarh edilecek vergi ve kesilecek cezaların dava konusu yapılması halinde, VUK'nun mükerrer 378'nci maddesine göre dinlenme talebimizin yargı mercilerine iletilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.
- Deva Holding A.Ş.nin 2004 hesap dönemi hesap ve işlemlerinin vergi kanunları yönünden kısa olarak incelenmesi sonucunda 05.05.2009 tarih ve 1009/623-29 sayılı Kısa Kurumlar Vergisi inceleme raporu düzenlenmiştir. Ayrıca, 2004 hesap dönemi Geçici Vergi beyanlarını da ilgilendirmesi nedeniyle 05.05.2009 tarih, 1009/624-30 sayılı vergi inceleme raporu düzenlenmiş olup, söz konusu raporun sonuç bölümü de aşağıda aynen belirtilmiştir.
"Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesinin (01.01.2007 tarihinden itibaren Büyük Mükellefler Vergi Dairesi'nin) 294 000 0234 vergi kimlik numaralı mükellefi Deva Holding A.Ş.nin 2004 hesap dönemi hesap ve işlemleri, ortaklık ilişkisi içinde bulunduğu firmadan yapılan etken madde alımları yönünden kısa olarak incelenmesi sonucunda;
1- Raporun IV-C bölümünde belirtildiği üzere, aşağıda vergilendirme dönemleri itibariyle yer alan geçici vergi tutarlarının mükellef kurum adına VUK'nun 30/4'üncü maddesi uyarınca res'en tarh edilmesi, mahsup süresi geçmiş olduğundan vergi aslının aranmaması ancak gecikme faizi hesaplanması.
| Vergilendirme
Dönemi | Re'sen Tarh Edilecek Geçici Vergi | |
| --- | --- | --- |
| | (TL) | (YTL) |
| 2004/I | 17.869.596.670 | 17.869,60 |
| 2004/III | 171.741.865.983 | 171.741,86 |
| 2004/IV | 313.907.000.000 | 313.906,00 |
2- Rapor'un IV/C bölümünde açıklandığı üzere, dönemler itibariyle re'sen tarh edilecek geçici vergiler üzerinden VUK'nun 339, 341, 344 ve geçici 27'nci maddeleri uyarınca bir buçuk kat vergi ziyacı cezası kesilmesi,
18
3- Mükellef kurum temsilcilerinin, yapılan inceleme dolayısıyla tarh edilecek vergi ve kesilecek cezalara ilişkin olarak, VUK'un Ek 11'nci maddesine göre "Tarhiyat Öncesi Uzlaşma" talebinde bulunmadığı hususunun dikkate alınması,
4- Bu rapora bağlı olarak tarh edilecek vergi ve kesilecek cezaların dava konusu yapılması halinde, VUK'nun mükerrer 378'inci maddesine göre dinlenme talebimizin yargı mercilerine iletilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır."
Konu ile ilgili olarak 11.08.2009 tarihinde Şirketimizce yapılan Özel Durum Açıklaması aşağıdadır.
TC Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu'nca ilaç sektöründe yapılan inceleme sonucunda, şirketimize, bağlı ortaklıklarımızla yaptığımız işlemler ile ilgili olarak "transfer fiyatlandırması" kapsamında toplam 3.030.821,75 TL. vergi aslı ve cezası tahakkuk ettirilmiş olup, söz konusu tahakkuka karşı yasal yollara başvurulmaktadır."
- Deva Holding A.Ş.nin 2005 hesap dönemi hesap ve işlemleri, ortaklık ilişkisi içerisinde olduğu firmadan yapılan etken madde alımları yönünden kısa olarak incelenmiş ve 24.08.2009 tarih ve 1009/685-91 sayılı kısa Kurumlar Vergisi inceleme raporu düzenlenmiştir. Söz konusu raporun sonuç bölümü aşağıda aynen belirtilmiştir.
"Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesinin (01.01.2007 tarihinden itibaren Büyük Mükellefler Vergi Dairesi'nin) 294 000 0234 vergi kimlik numaralı mükellefi Deva Holding A.Ş.nin 2005 hesap dönemi hesap ve işlemleri, ortaklık ilişkisi içinde bulunduğu firmadan yapılan etken madde alımları yönünden kısa olarak incelenmesi sonucunda;
1- Raporun IV/C bölümünde belirtildiği üzere, Vergi Usul Kanunu'nun 30/4'üncü maddesi uyarınca mükellef kurum adına 408.105,77 YTL tutarındaki Kurumlar Vergisinin res'en tarh edilmesi,
2- Raporun IV/C bölümünde belirtildiği üzere, mükellef kurumun yersiz yere iadesini aldığı 5.882,71 YTL tutarındaki geçici verginin, mükellef kurumdan VUK'nun 30/4'üncü maddesi uyarınca res'en aranması,
3- Raporun IV/C bölümünde belirtildiği üzere, mükellef kurum adına res'en tarh edilecek kurumlar vergisi ve yersiz iade aldığı geçici vergi tutarı üzerinden VUK'un 341 ve Geçici 27'nci maddeleri uyarınca bir kat vergi ziyacı cezası kesilmesi,
4- Raporun IV/C bölümünde belirtildiği üzere, mükellef kurumun etken maddelerine ilişkin 31.12.2005 tarihi itibariyle hammadde, yarı mamul veya mamul safhalarında kalan dönem sonu stok tutarından 778.254,77 YTL'nin tenzil edilmesi,
5- Raporun II'nci bölümünde belirtildiği üzere, Vergi Usul Kanunu'nun 352'nci maddesi uyarınca mükellef kurum adına iki kat I'inci derece usulsüzlük cezası kesilmesi; ancak, ceza uygulamasında aynı kanunun 336'ncı maddesi hükmünün dikkate alınması,
6- Mükellef kurum temsilcilerinin, yapılan inceleme dolayısıyla tarh edilecek vergi ve kesilecek cezalara ilişkin olarak, VUK'un Ek 11'nci maddesine göre "Tarhiyat Öncesi Uzlaşma" talebinde bulunmadığı hususunun dikkate alınması,
7- Bu rapora bağlı olarak tarh edilecek vergi ve kesilecek cezaların dava konusu yapılması halinde, VUK'un mükerrer 378'nci maddesine göre dinlenme talebimizin yargı mercilerine iletilmesi gerektiği sonuçlarına varılmıştır.
19
- Deva Holding A.Ş.nin 2005 hesap dönemi hesap ve işlemlerinin vergi kanunları yönünden kısa olarak incelenmesi sonucunda 24.08.2009 tarih ve 1009/685-91 sayılı Kısa Kurumlar Vergisi inceleme raporu düzenlenmiştir. Ayrıca, 2005 hesap dönemi Geçici Vergi beyanlarını da ilgilendirmesi nedeniyle 24.08.2009 tarih, 1009/686-92 sayılı vergi inceleme raporu düzenlenmiş olup, söz konusu raporun sonuç bölümü de aşağıda aynen belirtilmiştir.
"Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesinin (01.01.2007 tarihinden itibaren Büyük Mükellefler Vergi Dairesi'nin) 294 000 0234 vergi kimlik numaralı mükellefi Deva Holding A.Ş.nin 2005 hesap dönemi hesap ve işlemleri, ortaklık ilişkisi içinde bulunduğu firmadan yapılan etken madde alımları yönünden kısa olarak incelenmesi sonucunda;
1- Raporun IV-C bölümünde belirtildiği üzere, aşağıda vergilendirme dönemleri itibariyle yer alan geçici vergi tutarlarının mükellef kurum adına VUK'nun 30/4'üncü maddesi uyarınca res'en tarh edilmesi, mahsup süresi geçmiş olduğundan vergi aslının aranmaması ancak gecikme faizi hesaplanması,
| Vergilendirme Dönemi | Re'sen Tarhiyata Konu Geçici Vergi Matrah Farkı (YTL) | Re'sen Tarh Edilecek Geçici Vergi (YTL) |
|---|---|---|
| 2005/1 | 526.268,48 | 157.880,55 |
| 2005/3 | 153.749,80 | 46.124,94 |
| Toplam | 680.018,28 | 204.005,49 |
2- Rapor'un IV/C bölümünde açıklandığı üzere, dönemler itibariyle re'sen tarh edilecek geçici vergiler üzerinden VUK'nun 341, 344 ve geçici 27'nci maddeleri uyarınca bir kat vergi zıyı cezası kesilmesi,
3- Mükellef kurum temsilcilerinin, yapılan inceleme dolayısıyla tarh edilecek vergi ve kesilecek cezalara ilişkin olarak, VUK'un Ek 11'nci maddesine göre "Tarhiyat Öncesi Uzlaşma" talebinde bulunmadığı hususunun dikkate alınması,
4- Bu rapora bağlı olarak tarh edilecek vergi ve kesilecek cezaların dava konusu yapılması halinde, VUK'nun mükerrer 378'inci maddesine göre dinlenme talebimizin yargı mercilerine iletilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır."
Konu ile ilgili olarak 29.09.2009 tarihinde Şirketimizce yapılan Özel Durum Açıklaması aşağıdadır.
TC Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu'nca ilaç sektöründe yapılan inceleme sonucunda, şirketimize, bağlı ortaklıklarımızla yaptığımız işlemler ile ilgili olarak "transfer fiyatlandırması" kapsamında toplam 1.340.977,88 TL vergi aslı ve cezası tahakkuk ettirilmiş olup, söz konusu tahakkuka karşı yasal yollara başvurulacaktır."
EK:1
ŞİRKETİMİZ TARAFINDAN EASTPHARMA SARL'A YAPILAN ROYALTİ ÖDEMELERİ HAKKINDA BİLGİ. (*)
Deva Holding A.Ş.'nin % 82.24 oranında hissesine sahip olan EastPharma S.a.r.l. 14 Mart 2008 tarihi itibariyle F.Hoffmann-La Roche ile "Satın Alma Sözleşmesi" imzalamıştır. Sözleşmeye göre EastPharma S.a.r.l., F.Hoffmann-La Roche (Roche) şirketine ait Türkiye'de ruhsatlı 8 ürünün pazarlama, satış, ihracat ve ruhsatlama haklarını devralmaktadır. Bu 8 üründen biri (Biteral/Tiberal) için Rusya ve tüm Bağımsız Devletler Topluluğu ülkelerine ihracat hakkı da EastPharma S.a.r.l.'a devredilmektedir.
"Satınalma Sözleşmesi"ni kapsayan ürünler ve molekül isimleri şöyledir.
- Aurorix (Moklobemid),
- Azo Gantrisin (Sülfizoksazol + Fenazopiridin HCI),
- Bactrim (Sülfametoksazol,
- Biteral/Tiberal (Ornidazol),
- Laroxyl (Amitriptilin HCI),
- Oceral (Oksikonazol)
- Temetex (Diflukortolon valerat) / Impetex (Diflukortolon valerat+ Klorkinaldol),
- Tilcotil (Tenoksicam)
EastPharma Sarl, imzalanmış olan Sözleşme'deki tüm haklarını, Sözleşme hükümlerine istinaden, bağlı ortaklıklarına, alt lisanslama yoluyla tümüyle veya kısmen kullandırabilecek ya da tümüyle veya kısmen devir-temlik yapabilecektir. Bu bağlamda EastPharma Sarl, Sözleşme'de, Ürünlerden Oceral'i SABA İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Saba)'ye, kalan diğer tüm ürünleri ise Deva'ya, kendi takdirinde olarak, ya tüm malvarlığı değerleriyle birlikte (ruhsat ve diğer hak ve borçlarıyla) devredeceğini, ya da bu malvarlığı haklarından onları yararlandırmak üzere kendilerine ilgili ürün bazında münhasır lisans hakkı vereceğini belirtmektedir. Sonuç olarak, tüm haklardan 7 tanesi Deva'ya 1 tanesi Saba'ya (Oceral) devredilmiştir.
Söz konusu sözleşme sonucunda, nihai olarak, Deva ve Saba, adları yukarıda listelenen Ürünlerin ruhsat sahibi olmakta ve mevcut ürünlerine ilaveten, sözleşme konusu ürünleri de Türkiye'de pazarlayıp satmaktadır.
Bunun dışında daha sonra EastPharma, Roche ile başka ürünler için bir de "Lisans ve Tedarik Sözleşmesi" imzalamıştır. Bu sözleşmeye göre EastPharma, Roche şirketine ait Türkiye'de ruhsatlı 8 ürünün daha pazarlama, satış ve ruhsatlama haklarını lisans sözleşmesi süresince devralmaktadır. Sözleşme süresi 5 yıl olup, EastPharma S.a.r.l.'nin opsiyonunda 3 yıl daha uzatılabilircektir.
"Lisans Sözleşmesini" kapsayan ürünler ve molekül isimleri ise şöyledir.
- Anexate (Flumazenil),
- Dilatrend (Karvedilol),
- Madopar (Levadopa and Benserazid HCI),
- Dormicum (Midazolam),
- Rocaltrol (Kalsitriol),
- Rocephin (Seftriakson),
- Rivotril (Klonazepam),
- Inhibace (Silazapril),
Sözleşmede EastPharma'nın, imzalanmış olan Sözleşme'deki tüm haklarını, Sözleşme hükümlerine istinaden, bağlı ortaklıklarına, alt lisanslama yoluyla tümüyle veya kısmen kullandırabileceği hüküm altına alınmıştır. Bu bağlamda EastPharma Sarl, Sözleşme'de, ürünlerden Rocephin'i SABA'ya, kalan diğer tüm ürünleri ise Deva'ya, alt lisanslama yoluyla üretim, ithalat, dağıtım, pazarlama ve satış hakkını vereceğini belirtmiştir.
Böylelikle Deva Holding A.Ş.'nin Ana hissedarı EastPharma S.a.r.l. ile Roche Ltd arasında yapılmış olan "Satınalma Sözleşmesi" konusu olan ürünlerden 7 adetinin her türlü hakkı, ayrıca; "lisans ve tedarik Sözleşmesi" kapsamında olan ürünlerden 7 adetinin Türkiye'de satım ve pazarlama hakları 5 + 3 (opsiyonlu) yıl süresince EastPharma S.a.r.l. tarafından Deva'ya verilmiştir.
21
Söz konusu lisans devir anlaşması tüm ürünleri içeren bir paket anlaşma olarak yapılmıştır. Yani, ürünler için tek tek fiyatlama yapılmamıştır. EastPharma Sarl ilaçlara ilişkin ruhsatları Roche'dan devralırken toplam 49.000.000 CHF (USD bazında 46.671.111 USD) ödeme yapmak üzere anlaşmıştır. Ancak bu ödemenin 12.343.448 USD'sini Deva, 3.085.862 USD'sini ise Saba ilaç yapmıştır.
Bu işlemler çerçevesinde East Pharma'ya yapılacak royalti ödemelerinin tespit edilmesi amacıyla, KapitalKarden Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. den "Royalti Oranı Değerlemesi Raporu" alınmıştır.
Yapılan Değerleme İle İlgili Özet Bilgi
EastPharma-Deva arasında gerçekleştiren işlemin karşılığında, Deva tarafından EastPharma'ya ödenecek royalti oranları net satışlar üzerinden sabit bir oran şeklinde hesaplanmıştır.
Transfer Fiyatlandırması konusu royalti oranları ile ilgili değerleme çalışması, tamamen bilimsel temellere dayanan bir çalışma olup, çalışmanın esasları özet olarak aşağıda açıklanmıştır.
Royalti Oranlarının Tespitinde Kullanılan Yöntemler
Değerleme çalışmasında; transfer fiyatlandırmasının ana prensipleri olan emsallere uygunluk ilkesi, karşılaştırılabilirlik faktörleri, buna bağlı olarak; mal veya hizmetlerin nitelikleri, fonksiyonel analiz, ekonomik koşullar, iş stratejileri, emsal fiyat aralığı ve gayri maddi hakların transfer fiyatlandırmasına konu edilmesi gibi prensiplere bağlı kalınmıştır.
Transfer fiyatlandırmasının belirlenmesinde kullanılan karşılaştırılabilir fiyat yöntemi, yeniden satış fiyat yöntemi, maliyet artı yöntemi, kâr bölümü yöntemi ve işleme dayalı net kâr marjı yöntemleri detaylı olarak irdelenmiştir.
Bu bağlamda;
Karşılaştırılabilir fiyat yöntemi, ilaç sektöründe emsal fiyat bulmanın imkansız olması, Maliyet artı yöntemi, brüt kâr içine ne oranda royalti ilave edilmesi lazım geldiğini hesaplamanın mümkün olamaması, Yeniden satış fiyatı yöntemi, maliyet artı yöntemindeki gerekçenin burada da geçerli olması ve bu nedenle bu yöntemin gayri maddi hak bedelleri ödemelerinin tespitinde uygulanamaması, İşleme dayalı net kâr marjı yöntemi de yine yukarıdaki gerekçelerle,
özellikli bir işlem olduğundan bu değerleme çalışmasında makul yöntemler olarak dikkate alınmamıştır.
Neticede; ekspertiz çalışmasında kullanılacak en uygun yöntemin “İndirgenmiş Nakit Akımı Esas Alınarak Yapılan Kâr Paylaşımı Yöntemi-Ekonomik Yaklaşım” olduğuna karar verilmiştir.
Seçilen Yöntem ve Gerekçesi
Transfer fiyatlaması açısından İlaç sanayi, diğer sektörlerden oldukça farklı özellikler sergilemektedir. AR-GE harcamaları çok yüksektir ve bu durum bazen, hiç ticari sonucu olmayan harcamaların yapılmasına da yol açmaktadır. Diğer yandan bu sektör, hükümetler tarafından da sıkı biçimde kontrol edilmekte bir çok durumda ilaç satış fiyatlarına müdahaleler olmaktadır. Sektörün bu özelliği, transfer fiyatlamasına da yansımaktadır. Yeni bulunmuş ilaçlar, (henüz patent süreleri dolmamış, koruma altında olan ilaçlar) için karşılaştırma yapmak ve genellikle piyasada muadilini bulmak zor olmaktadır.
Sektörde rekabet çok üst seviyelerdedir ve karlar daha çok patent korumalarına bağlıdır, koruma da zamanla sınırlıdır. Patent koruma süresi bittikten sonra diğer firmalar aynı ilacı üretebilmekte ve pazarlayabilmekte ve sonra bu ilaç jenerik ilaç adını almaktadır. Bu ilacın orijinal üreticisi kar edebilmek için farklı modellerde üretim ve pazarlama yapmaktadır, fakat kar marjları giderek düşmektedir.
Başarılı AR-GE çalışmaları spesifik bir ilaç piyasasında yeni bir ilaçla yada mevcut olanı geliştirmekle firmaların liderliğini devam ettirmesine izin vermektedir. İlaç sektöründe yüksek AR-GE faaliyetleri gelecek karlılık içindir. Yüksek AR-GE harcamalarıyla beraber ilaç firmaları yüksek risklere maruz kalmaktadır. Yüksek risk ve AR-GE harcamalarının doğal olarak ilaçların nihai fiyatlarına yansıtılması genellikle kamu otoriteleri tarafından doğru algılanmamaktadır
22
Diğer önemli farklılıkları yaratan unsurlar, teknolojik üstünlük (ihtira beratı, araştırma ekibi...), sektöre giriş zorluğu, coğrafi açıdan korunma durumu, imtiyazlar ya da uzun süreli sözleşmeler, pazarın bazı kısımlarının kontrolü, markanın itibarı, kamu sektörü, diğer şirket ve kuruluşlarla ayrıcalıklı ilişkiler ve insan kaynaklarıdır (sosyal ilişkilerin ve yönetici ekibin kalitesi). Olaya Deva Holding ve ilaç ruhsatları açısından baktığımızda, Jenerik ilaçlar için, farklı isim altında olmak kaydıyla, değişik üreticiler tarafından değişik ruhsatlar alınabilmektedir. Bu nedenle, ruhsat ile korunan, bir açıdan sadece isim hakkı (marka) olmaktadır. Aynı içerikli ilacı, farklı isimler altında farklı şirketler de üretebildiği için, önemli olanın, ilacın piyasada tanıtılıp tutundurulması olduğu anlaşılmaktadır. Bu çerçevede hareketle, ruhsata değer kazandıran unsurun, üretici şirketin pazarlama gücü ve piyasa hakimiyeti olduğunu söylemek mümkün görünmektedir.
Transfer fiyatlaması açısından, uygulanan yöntemden bağımsız olarak, ilaç sektöründe karşılaştırma analizi yapmak çok önemlidir. Bazı durumlarda ilaçların özellikleri önemlidir. Ancak, ilaç sektöründeki karşılaştırmanın temel aracı, bir çok durumda sadece “fonksiyon analizi” yapmak olabilmektedir. İlaç sanayinde fonksiyon analizi yapılması, değerlemeye konu her bir şirketin fonksiyonlarını ve risklerini belirlemeye yardımcı olur. Karşılaştırma yapmaya çalışmanın temel amacı, bir karşılaştırılabilir fiyat (arm’s length) bulmaktır.
Karşılaştırılabilir fiyat yöntemi transfer fiyatlamasında, güvenilirlik açısından en iyi yöntem olarak kabul edilmekte ve OECD ve mali idareler tarafından daha çok tercih edilmektedir. Ancak, ancak yukarıdaki bölümde açıklandığı üzere emsal royalti ödemesi bulmakta güçlük çekildiğinden uygulamada tatbiki sıklıkla mümkün olamamaktadır. Bu nedenle pratikte sıklıkla uygulanan yöntem kar paylaşımı yöntemidir. Yapılacak fonksiyon ve risk analizi ile karın hangi şirkete hangi oranlarda dağıtılacağına karar verilmektedir.
Türkiye’de, bu piyasada faaliyet gösteren emsal şirketlerin yurtdışında yerleşik lisans sahibi ana firmalarına ne oranda lisans hakkı bedeli ödediği tespit edilememiştir. Çünkü bu husus tüm firmalar açısından ticari sır teşkil edip açıklanmamaktadır. Türkiye’de bu konuda yayınlanan bir data ve istatistik de bulunmamaktadır.
Deva Holding-EastPharma arasındaki işlemin mahiyeti gözönünde bulundurulduğunda yukarıda bahsedilen yöntemlerden “Indirgenmiş Nakit Akımı (Discounted Cash Flow) Esas Alınarak Yapılan Kar Paylaşımı Yöntemi - Ekonomik Yaklaşım (Economic Approach)” Transfer fiyatlamada uygun görülmüştür. Söz konusu yöntem, Transfer Fiyatlaması Genel tebliğinde ismi açıkça sayılan yöntemlerden olmaması nedeniyle, işlemin mahiyetine uygun diğer yöntemler kapsamında sayılarak bu çalışmada kullanılmıştır.
Bu yönteme göre yapılan teknik hesaplamalar çerçevesinde ilaçlara, net satışları üzerinden ilaç bazında %0 ile %23,13 arasında değişen royalti oranları tespit edilmiştir. Söz konusu oranlar üzerinden hesaplanan 2009 yılı toplam royalti bedelinin royalti konusu ilaçların toplam net satışlarına oranı yaklaşık olarak %7,5 seviyesine tekabül etmektedir.
30.09.2009 verilerine göre; Deva Holding A.Ş.nin toplam net satış rakamı 277.154.323 TL dir. Royalti konusu ilaçların toplam net satışlar içindeki payı 86.227.832 TL olup, toplam satışların %31’ini oluşturmaktadır.
(*) Yapılan açıklamalar, KapitalKarden Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.’den alınan “Royalti Oranı Değerlemesi Raporu” nun içeriğindeki bilgilerden alıntı yapılarak hazırlanmıştır.