DEVA HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

1

DEVA HOLDING ANONİM ŞİRKETİ’NİN
10 NİSAN 2026 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI
BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin 2025 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere 10 Nisan 2026 Cuma günü saat 10.00’da şirket merkezinde (Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No:1 Küçükçekmece/İstanbul) yapılacaktır.

Genel Kurula bizzat katılacak veya vekil gönderecek pay sahiplerimizin, paylarını Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) nezdinde bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle elektronik genel kurul sisteminde (“EGKS”) işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin (“MKK”) “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi”ne kaydolmaları gerekmektedir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletnamelerini (EK-1), Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-30.1 sayılı “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği” hükümleri çerçevesinde notere onaylatarak aşağıda yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri gerekmektedir. Vekaletname örneği, Şirket Merkezi ve www.deva.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden de temin edilebilir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahipleri ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminde yer alan “Pay Sahipleri Listesi”nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun https://www.mkk.com.tr adresli internet sitesinden bilgi alabilirler.

2025 yılına ait Konsolide Finansal Tablolar, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu’nun da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, 2024 yılı Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) uyumlu Sürdürülebilirlik Raporu, esas sözleşme tadil tasarısı ve Yönetim Kurulunun kâr dağıtım önerisi Genel Kurul Toplantısı’ndan en az üç hafta önce şirket merkezinde ve www.deva.com.tr adresindeki şirket internet sitesinde “Yatırımcı İlişkileri” sayfasında pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca anılan dokümanlar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgilendirme dokümanı da Şirket internet sitesinde ve EGKS’ de yer alacaktır.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesi atfı ve Deva Holding Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge’nin 8/b maddesi uyarınca, Genel Kurul Toplantısına davet için pay sahiplerine ayrıca davet mektubu gönderilmeyecektir.

Sayın pay sahiplerimizin bilgilerine arz olunur.

(*) Toplantı günü saat 09:00’da Taksim Atatürk Kültür Merkezi önünden servis kaldırılacaktır.

SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Seri: II, No: 17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken açıklamalar aşağıda bilginize sunulmaktadır:

a) Açıklamanın yapıldığı 16.03.2026 tarihi itibariyle, ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi:

Şirketimizin 16.03.2026 tarihi itibari ile ortaklık yapısı ve oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır:

---

Pay sahibinin Adı/Ticaret Unvanı	Pay Tutarı (TL)	Sermayeye Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı (%)
Eastpharma Sarl	164.424.760,06	82,20	16.442.476.006	82,20
Eastpharma Sarl (A Grubu)	0,037		37
Eastpharma Sarl (B Grubu)	0,036		36
Diğer pay sahipleri	35.594.527,62	17,80	3.559.452.762	17,80
Diğer pay sahipleri (A Grubu)	0,013		13
Diğer pay sahipleri (B Grubu)	0,014		14
TOPLAM	200.019.287,78	100,00	20.001.928.868	100,00

1958 yılında 500.000 TL sermaye ile kurulmuş olan Şirketimiz 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi halka açık bir şirket olup, paylarımız 1986 yılından bu yana borsada işlem görmektedir. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL olup her biri 1 (bir) Kr. itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.001.928.778 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın 5 adedi (A) ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere toplam 10 adedi nama yazılı, (C) grubu 20.001.928.768 adedi hamiline yazılıdır.

A ve B grubu imtiyazlı payların her biri, C grubu payların on misli oy hakkına sahip olup, A grubu payların kâr payında da imtiyazı mevcuttur. Ayrıca, Yönetim Kurulu' nun iki üyesi A grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından, A ve B Grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından seçilir.

b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi:

Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Öte yandan, Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına internet sitemizdeki http://www.deva.com.tr/tr/yatirim-duyurular adresinde yer alan "Duyurular" sekmesinden ve http://www.kap.org.tr/ adresinden ulaşılabilir.

c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azil, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:

2025 yılı Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminin 6. Maddesinde, yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine kalan süre boyunca görev yapmak üzere seçilen üyenin onaylanması yer almaktadır.

ç) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri:

2025 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:

05 Şubat 2026 tarihinde Yönetim Kurulu'na alınan Şirket esas sözleşmesinin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 7. ve "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 14. Maddesinin değiştirilmesi konulu karara istinaden, ilgili Esas Sözleşme Tadil Tasarısı Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Uygun görüş ve izinleri muhtevi Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ve ilgili Yönetim Kurulu Kararı EK-6 ve EK-7'de yer almaktadır.

---

3

10 NİSAN 2026 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi,

"6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantıda Bulunacak T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ve Genel Kurul İç Yönergesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantısı'nı yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılacaktır. Toplantı Başkanı tarafından mevzuat hükümleri çerçevesinde en az bir Tutanak yazmanı ve yeterli sayıda Oy Toplama Memuru görevlendirilecektir.

1. 2025 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirketimiz Merkezi'nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Portalı'nda ("EGKS"), Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve www.deva.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet adresinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun da yer aldığı 2025 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, pay sahiplerimizin görüşüne sunulacaktır.

1. 2025 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması,

Genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirketimiz Merkezi'nde, EGKS'de, KAP'ta ve www.deva.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet adresinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.

1. 2025 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması,

TTK, Yönetmelik ve SPKn ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde, genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirketimiz Merkezi'nde, EGKS'de, KAP'ta ve www.deva.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet adresinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan Finansal Raporlarımız hakkında bilgi verilerek, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır. (EK-2)

1. 2024 hesap dönemine ilişkin Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması.

Genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirketimiz Merkezi'nde, EGKS'de, KAP'ta ve www.deva.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet adresinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 2024 yılına ait TSRS uyumlu sürdürülebilirlik raporumuz hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. (EK-3)

1. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine kalan süre boyunca görev yapmak üzere seçilen üyenin onaylanması,

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sengül Soytaş'ın vefatı nedeniyle boşalan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi hükmü gereğince Yönetim Kurulu'nun 20.10.2025 tarih 2025/35 sayılı kararı ile seçilen Mehmet Baş'ın Yönetim Kurulu Üyeliği Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. (EK-4)

1. 2025 faaliyet dönemi işlemlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin, ibralarının görüşülerek karara bağlanması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2025 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

1. Yönetim Kurulu'nun 2025 yılı hesap dönemi kâr-zararına ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Şirketin 2025 yılı hesap dönemi;

• Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 No'lu Tebliği hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan ve DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali

---

Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2025 - 31.12.2025 hesap dönemine ait konsolide mali tablolara göre vergi sonrası 806.988.481 TL zarar,

Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun (VUK) ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen DEVA Holding A.Ş.’nin bireysel mali tablolarına göre 1.636.273.367,29 TL kâr ile sonuçlanmıştır.

Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hazırlanan finansal tablolar esas alındığında dönem sonunun zarar ile kapanmış olması nedeniyle, 2025 hesap dönemine ilişkin olarak kâr dağıtımını yapılamayacağı, yasal kayıtlara göre oluşan dönem kârının, geçmiş yıl zararına mahsup edilmesi hususuna ilişkin Yönetim Kurulunun teklifi görüşülerek karara bağlanacaktır. (EK-5)

9. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,

Şirketimiz Ücret Politikası kapsamında 2026 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerinin aylık brüt ücret tutarı pay sahipleri tarafından karara bağlanacaktır.

10. Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ile T.C. Ticaret Bakanlığı iznine istinaden Şirket Esas Sözleşmesi’nin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 7’inci ve "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 14’üncü maddelerinin görüşülerek karara bağlanması,

Şirket Esas Sözleşmesinde yapılan değişiklik Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. SPK ve T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli onayları alınmış Esas Sözleşme Tadil Tasarısı EK-6 ‘da yer almaktadır.

11. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2026 hesap dönemi Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülerek karara bağlanması,

Şirketimizin 2026 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetimi ile ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetim Kuruluşu’nun seçimi Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

12. 2026 faaliyet yılı Sürdürülebilirlik Raporuna yönelik zorunlu güvence denetimi için sürdürülebilirlik alanında yetkili denetim kuruluşu seçiminin görüşülerek karara bağlanması,

2026 faaliyet yılı Sürdürülebilirlik Raporuna yönelik zorunlu güvence denetimi için faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetim Kuruluşu’nun seçimi Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

13. 2025 yılı içinde yapılan bağış ve yardımların pay sahiplerinin bilgisine sunulması,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II.19.1 sayılı Kar Payı Tebliği’nin 6. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul’un bilgisine sunulması gerekmektedir. 6. maddesi, kamu kuruluşları ve çeşitli kurum ve derneklere 1.269.792 TL (31.12.2025 tarihli satın alma gücü esasına göre 1.397.870 TL) tutarında bağış ve yardım yapılmış olduğu pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır. Ayrıca, Bağış ve Yardım Politikası uyarınca Yönetim Kurulu’na karara bağlanması gereken bağış tutarı, yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak 2026 yılı için 472.241 TL olarak belirlenmiştir.

14. 2026 hesap dönemi bağış sınırının görüşülerek karara bağlanması,

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 5’inci fıkrası ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun II.19.1 sayılı Kar Payı Tebliği’nin 6. maddesi uyarınca 2026 yılında yapılacak bağışın sınırı genel kurul tarafından belirlenecektir.

15. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen işleri yapabilmeleri için izin verilmesinin görüşülerek karara bağlanması,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK ‘nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396’ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür. Söz konusu iznin verilmesi hususu pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

16. SPK II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,

SPK’nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri

---

hismlarinin, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.

17. 2025 yılında Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" nin 12'nci maddesi hükmü uyarınca; Şirketimiz ve bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmektedir, 31.12.2025 tarihli konsolide finansal tablolarımızın 19 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmiştir.

18. Kapanış.

EK: 1 Vekaletname,

VEKÂLETNAME

DEVA HOLDING A.Ş.

DEVA Holding A.Ş.'nin 10 Nisan 2026 Cuma günü, saat 10:00 'da şirket merkezinde (Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No:1 Küçükçekmece/İstanbul) yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ...'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALIMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

---

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği paylar belirir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
   a) Tertip ve serisi:
   b) Numarası/Grubu:
   c) Adet-Nominal değeri:
   ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
   d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:
   e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
*Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi,
2- 2025 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi,
3- 2025 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması,
4- 2025 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması,
5- 2024 hesap dönemine ilişkin Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması.
6- Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine kalan süre boyunca görev yapmak üzere seçilen üyenin onaylanması,
7- 2025 faaliyet dönemi işlemlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ibralarının görüşülerek karara bağlanması,
8- Yönetim Kurulu'nun 2025 yılı hesap dönemi kâr-zararına ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
9- Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,
10- Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ile T.C. Ticaret Bakanlığı iznine istinaden Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 7'inci ve "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 14'üncü maddelerinin görüşülerek karara bağlanması,
11- Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2026 hesap dönemi Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülerek karara bağlanması,
12- 2026 faaliyet yılı Sürdürülebilirlik Raporuna yönelik zorunlu güvence denetimi için sürdürülebilirlik alanında yetkili denetim kuruluşu seçiminin görüşülerek karara bağlanması,
13- 2025 yılı içinde yapılan bağış ve yardımların pay sahiplerinin bilgisine sunulması,

---

7

14- 2026 hesap dönemi bağış sınırının görüşülerek karara bağlanması,
15- Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen işleri yapabilmeleri için izin verilmesinin görüşülerek karara bağlanması,
16- SPK II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,
17- 2025 yılında Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
18- Kapanış.

1. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarının tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

EK: 2 Konsolide Finansal Tablolar

Aşağıdaki linkten ulaşılabilir.

https://deva.com.tr/uploads/pdf_files/finansal_tablolar/Wd083Y2IYeCituC5Bdgi.pdf

EK: 3 TSRS Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporu

Aşağıdaki linkten ulaşılabilir.

https://deva.com.tr/uploads/pdf_files/AYBaC7tqu7ZyQz3tSJPB.pdf

EK: 4 Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayının özgeçmişi ve bağımsızlık beyanı

Prof.Dr.Mehmet Baş, pazarlama, marka yönetimi ve dijital pazarlama alanlarında uzman bir akademisyendir. Lisans, yüksek lisans ve doktora eğitimini Gazi Üniversitesi İşletme Bölümü’nde tamamlamıştır. Hâlen Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nde profesör olarak görev yapmaktadır.

Akademik kariyeri boyunca çok sayıda lisansüstü tez yönetmiş; marka yönetimi, dijital pazarlama, tüketici davranışları ve sürdürülebilirlik konularında ulusal ve uluslararası hakemli dergilerde makaleler yayımlamış, kitaplar ve kitap bölümleri kaleme almıştır. Akademik faaliyetlerinin yanı sıra bölüm, üniversite ve YÖK bünyesinde birçok idari görevde bulunmuştur. Avrupa Birliği projeleri başta olmak üzere çeşitli ulusal ve uluslararası projelerde araştırmacı olarak yer almıştır. Kamu ve özel sektörde eğitim, danışmanlık ve akademik katkılarını sürdürmektedir.

---

20.10.2025

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Deva Holding A.Ş.'nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak, Sermaye Piyasası Kurulunun II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ilkeler kısmında yer alan 4.3.6. ve 4.3.8 maddeleri kapsamında, aşağıda yer alan ilkelerde belirtilen şartları taşıdığım ve bu ilkelere uygun hareket edeceğimi kabul, beyan ve taahhüt ederim.

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzeli kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumuz,

ç) Bağlı olduğum mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumuz,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Aynı kişinin, Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzeli kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumuz,

Saygılarımla,

MEHMET BAŞ

---

EK: 5 Kär Dağıtım Tablosu

DEVA HOLDİNG A.Ş.
2025 yılı Kär Payı Dağıtım Tablosu (TL)
1.	Çıkarılmış Sermaye			200.019.287,78
2.	Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)			40.003.857,56
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise
sözkonusu imtiyaza ilişkin bilgi				Dağıtılabilir kârdan, anasözleşmede belirtilen sıra ve
esaslara göre ayrılacak kârın %10'u A grubu imtiyazlı pay
sahiplerine dağıtılmaktadır.
				SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK)
Göre
3.	Dönem Karı			-92.706.709,00	1.636.273.367,29
4.	Vergiler (-)			-714.281.772,00	0,00
5.	Net Dönem Karı (*)			-806.988.481,00	1.636.273.367,29
6.	Geçmiş Yıl Zararları (-)			0,00	-1.854.886.761,62
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)			0,00	0,00
8.	Net Dağıtılabilir Dönem Karı/Zararı			-806.988.481,00	-218.613.394,33
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar (+)			1.397.869,96
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı			-805.590.611,04
11.	Ortaklara Birinci Kär Payı
-Nakit
-Bedelsiz
-Toplam			0,00
0,00	0,00
0,00
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kär Payı			0,00	0,00
13.	Dağıtılan Diğer Kär Payı
-Yönetim Kurulu Üyelerine
-Çalışanlara
-Pay Sahibi Dışındaki Kişilere			0,00	0,00
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kär Payı
15.	Ortaklara İkinci Kär Payı			0,00	0,00
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe			0,00	0,00
17.	Statü Yedekleri			0,00	0,00
18.	Özel Yedekler			0,00	0,00
19.	Olağanüstü Yedek			0,00	0,00
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
-Geçmiş Yıllar Karı
-Olağanüstü Yedekler
-Kanun ve Esas Sözleşme Uyarı Dağı Diler Yed.
KÄR PAYI ORANLARI TABLOSU
PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ
	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KÄR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KÄR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İŞABET EDEN KÄR PAYI
		Nakit (TL)	Bedelsiz (TL)	Oranı (%)	Tutarı (TL)
Oranı (%)
NET	A	0	0	0	0
	B	0	0	0	0
	C	0	0	0	0
	TOPLAM	0	0

---

EK: 6 ve 7 Esas Sözleşme Tadil Tasarısı-Yönetim Kurulu Kararı

DEVA HOLDING AS
ESAS SÖZLEŞME TADİLİ

ESKİ METİN	YENİ METİN
ŞİRKETİN SERMAYESİ:
Madde 7–	ŞİRKETİN SERMAYESİ:
Madde 7–
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL’dir. Şirketin mevcut 200.019.287,78 TL.lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL’dir. Şirketin mevcut 200.019.287,78 TL.lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.001.928.778 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın 5 adedi (A) ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere toplam 10 adedi nama yazılı, (C) grubu 20.001.928.768 adedi hamiline yazılıdır.	Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.001.928.778 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın 5 adedi (A) ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere toplam 10 adedi nama yazılı, (C) grubu 20.001.928.768 adedi hamiline yazılıdır.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur.	Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2026-2030 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2030 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2030 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur.
Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.	Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirketin sermayesi gerektiğiinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.	Şirketin sermayesi gerektiğiinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Sermaye artırımlarında ihraç olunacak paylar sahibi bulunmaları pay grupları itibariyle payları oranında alabilir.	Sermaye artırımlarında ihraç olunacak paylar sahibi bulunmaları pay grupları itibariyle payları oranında alabilir.

Doğrulama Kodu: 2e3c1b99-57f6-4578-bba1-b17cb058bd05
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

10

---

11

| YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 14- | YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 14- |
| --- | --- |
| 1) Yönetim Kurulu Toplantıları:
Yönetim Kurulu Şirketin işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılır.

2) Toplantı ve Karar Nisabı:
Yönetim Kurulu toplantısı nisabı en az dört üyenin toplantıda hazır bulunması ile mümkündür. Yönetim Kurulu toplantılarında kararları dört üyenin olumlu oyu ile alınır. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri saklıdır. | 1) Yönetim Kurulu Toplantıları:
Yönetim Kurulu Şirketin işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılır.

2) Toplantı ve Karar Nisabı:
Yönetim Kurulu toplantısı ve karar nisapları TTK hükümlerine tabidir. Sermaye Piyasası Kanunu ile getirilen düzenleme ve nisaplara uyulur.

Aşağıda sayılan özellik arz eden işlemler (“Özellik Arz Eden İşlemler”) için ise, en az dört üyenin toplantıda hazır bulunması ve işbu Yönetim Kurulu toplantılarında alınacak kararlar için dört üyenin olumlu oyu aranır:

(i) Şirketin Esas Sözleşmesi’nde sermaye artırımı veya azaltılması dahil herhangi bir değişiklik yapılmasına yönelik teklif,
(ii) Kâr payı dağıtımı konusunda Genel Kurula teklif sunulması,
(iii) Bağımsız denetçi seçimi için Genel Kurula teklif sunulması,
(vi) Şirketin iş planlarının ve yıllık bütçesinin kabulü ve revizyonu,
(v) Temsil ve ilzama ilişkin yetkilerin Yönetim Kurulu üyeleri arasında dağılımı, imza sirküleri ve iç yönüyle çıkartılması da dahil Yönetim Kurulu’nun yetkilerinin kullanılmasına ilişkin bir karar alınması,
(vii) Şirketin günlük ticari faaliyetler hariç satın almalar, ortak girişim, konsorsiyum veya ortaklık kurulmasına yönelik herhangi bir anlaşma, (günlük işlerin yürütülmesinde yapılan ticari sözleşmeler hariç) sözleşmeler akdedilmesi, yatırım kararı alınması, varlık/hizmet/nakit borç alınması ve verilmesi, bağlayıcı taahhütte bulunulması veya böyle bir sözleşme üzerinde her türlü düzenlemenin yapılması,
(vii) Herhangi bir birleşme, bölünme, ayrılma veya kurumsal finansal yeniden yapılandırma için Genel Kurul teklifi ya da işletme konusu değişikliği, imtiyazlı pay ihracı, bilanço zararının kapatılması için Pay Sahiplerine ek veya ikincil yükümlülük getirilmesi, pay devrinin sınırlandırılması ve fesih ve tasfiyeye ilişkin hakları konularında Genel Kurula teklifi sunulması,
(viii) Türkiye’de veya yurt dışında yeni sütü ve işe yeri açılması,
(ix) Herhangi bir lisans alınması veya mevzuat lisansların devredilmesi, fikri mülkiyet halde alınması, devredilmesi, |

Doğrulama Kodu: 2e3c1b99-57f6-4578-bba1-b17cb058bd05
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

---

12

3) Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

(x) Herhangi bir menkul kıymetin ihraç edilmesi, geri alınması veya yeniden satın alınması teklifi, (xi) Şirket payları üzerinde bir rehin ve/veya ipotek neviinden borç yüklenmesi, teminata konu edilmesi veya başka bir şekilde bu paylar üzerinde takyidat konulması.

Yukarıda sayılan özellik arz eden durumlara aykırı şekilde alınan karar geçersiz olup Yönetim Kurulu kararına bağlanan sonuçları hiçbir zaman doğurmaz.

Yönetim Kurulu kararları, yukarıdaki esaslara uygun olmak kaydıyla ve üyelerden hiçbirinin toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, TTK’nın 390/4 hükmüne göre alınabilir.

3) Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Doğrulama Kodu: 2e3c1b99-57f6-4578-bba1-b17cb058bd05
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

---

TE BESİKTAS 27 NOTERLİĞİ Sinanpaşa Mah. İhlamurdere Cad No:23/2 Besiktus /İSTANBUL Tel: 0 212 327 75 95

ÖRNEKTİR

NO 16 15 6

TOPLANTI TARİHİ : 05.02.2026

KATILANLAR : Philipp Daniel Haas
Ayşecik Haas
Cüneyt Demirgüreş
Tuncay Cem Akkuş
Mehmet Baş

03 Mart 2026

GÜNDEM: Esas Sözleşme madde 7 ve madde 14 tadili hk.

KARAR:

Şirketimiz beş kişilik yönetim kurulu yapısında, daha hızlı ve etkin karar alınabilmesini temin için mevcut ağırlaştırılmış toplantı ve karar nisabının işbu değişiklik ile tahdidi olarak sayılan özellik arz eden durumlarla sınırlandırılması ve bu durumlar dışında kalan hususlarda alınacak kararlarda, nisapların hafifletilerek Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile getirilen düzenleme ve nisaplara uyulması amacıyla, Şirket Esas Sözleşmesi’ nin “Yönetim Kurulu Toplantıları” başlıklı 14’ncü maddesinin ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 18’nci maddesi hükmü ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun, II.18-1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği çerçevesinde; kayıtlı sermaye tavan süresinin 2026 – 2030 olarak yeni bir 5 yıllık süre belirlenerek uzatılması için “Şirketin Sermayesi” başlıklı 7’nci maddesinin ekteki şekilde tadiline,

İşbu karar kapsamında, esas sözleşme değişikliğinin yapılacak 2025 hesap dönemi olağan genel kurul toplantısında karara bağlanmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili Bakanlık başvuruları dahil gerekli her türlü iş ve işlemin ifası için Yönetimin yetkilendirilmesine toplantıya katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

Gündemde görüşülecek başka madde bulunmadığından toplantıya son verildi.

Ek: Esas Sözleşme Tadil Taslağı

Yönetim Kurulu Başkanı	Üye	Üye	Üye	Üye
Philipp Daniel Haas	Tuncay Cem Akkuş	Ayşecik Haas	Cüneyt Demirgüreş	Mehmet Baş

070 sayılı elektronik imza kanunu gereği bu belge elektronik imza ile imzalanmıştır. Referans Numarası: A0N08JVOV1
toğrulama Adresi: https://mds.mkk.com.tr/registration?d=A0N08JVOV1
国

---

№16 156

ESKİ METİN	YENİ METİN
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 14-	YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 14-
1) Yönetim Kurulu Toplantıları:
Yönetim Kurulu Şirketin işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılır.

2) Toplantı ve Karar Nisabı:
Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az dört üyenin toplantıda hazır bulunması ile mümkündür. Yönetim Kurulu toplantılarında kararlar; dört üyenin olumlu oyu ile alınır. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri saklıdır. | 1) Yönetim Kurulu Toplantıları:
Yönetim Kurulu Şirketin işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılır.

2) Toplantı ve Karar Nisabı:
Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisapları TTK hükümlerine tabidir. Sermaye Piyasası Kanunu ile getirilen düzenleme ve nisaplara uyulur.

Aşağıda sayılan özellik arz eden işlemler (“Özellik Arz Eden İşlemler”) için ise, en az dört üyenin toplantıda hazır bulunması ve işbu Yönetim Kurulu toplantılarında alınacak kararlar için dört üyenin olumlu oyu aranır:
(i) Şirketin Esas Sözleşmesi’nde sermaye artırımı veya azaltılması dahil herhangi bir değişiklik yapılmasına yönelik teklif,
(ii) Kâr payı dağıtımı konusunda Genel Kurula teklif sunulması,
(iii) Bağımsız denetçi seçimi için Genel Kurula teklif sunulması,
(vi) Şirketin iş planlarının ve yıllık bütçesinin kabulü ve revizyonu,
(v) Temsil ve ilzama ilişkin yetkilerin Yönetim Kurulu üyeleri arasında dağılımı, imza sirküleri ve iç yönerge çıkartılması da dahil Yönetim Kurulu’nun yetkilerinin kullanılmasına ilişkin bir karar alınması,
(vi) Şirketin günlük ticari faaliyetler hariç satın almalar, ortak girişim, konsorsiyum veya ortaklık kurulmasına yönelik herhangi bir anlaşma, (günlük işlerin yürütülmesinde yapılan ticari sözleşmeler hariç) sözleşmeler akdedilmesi, yatırım kararı alınması, varlık/hizmet/nakit borç alınması ve verilmesi, bağlayıcı taahhütte bulunulması veya böyle bir sözleşme üzerinde her türlü düzenlemenin yapılması,
(vii) Herhangi bir birleşme, bölünme, ayrılma veya kurumsal finansal yeniden yapılandırma için Genel Kurul teklifi ya da işletme konusu değişikliği, imtiyazlı pay |

3 sayılı elektronik imza kanunu gereği bu belge elektronik imza ile imzalanmıştır. Referans Numarası: A0N08JVOV1
Julama Adresi: https://mds.mkk.com.tr/registration?d=A0N08JVOV1

---

№16156

3) Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.	ihracı, bilanco zararının kapatılması için Pay Sahiplerine ek veya ikincil yükümlülük getirilmesi, pay devrinin sınırlandırılması ve fesih ve tasfiyeye ilişkin hakları konularında Genel Kurula teklif sunulması, (viii) Türkiye’de veya yurt dışında yeni sube, ve iş yeri açılması, (ix) Herhangi bir lisans alınması veya mevcut lisansların devredilmesi, fikri mülkiyet hakkı alınması, devredilmesi, (x) Herhangi bir menkul kıymetin ihraç edilmesi, geri alınması veya yeniden satın alınması teklifi, (xi) Şirket payları üzerinde bir rehin ve/veya ipotek neviinden borç yüklenmesi, teminata konu edilmesi veya başka bir şekilde bu paylar üzerinde takyidat konulması, Yukarıda sayılan özellik arz eden durumlara aykırı şekilde alınan karar geçersiz olup Yönetim Kurulu kararına bağlanan sonuçları hiçbir zaman doğurmaz.
	Yönetim Kurulu kararları, yukarıdaki esaslara uygun olmak kaydıyla ve üyelerden hiçbirinin toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, TTK’nın 390/4 hükmüne göre alınabilir.
ŞİRKETİN SERMAYESİ: Madde 7–	ŞİRKETİN SERMAYESİ: Madde 7–
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

1070 sayılı elektronik imza kanunu gereği bu belge elektronik imza ile imzalanmıştır. Referans Numarası: A0N08JVOV1
Doğrulama Adresi: https://mds.mkk.com.tr/registration?d=A0N08JVOV1

---

№16 156

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL'dir. Şirketin mevcut 200.019.287,78 TL.lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL'dir. Şirketin mevcut 200.019.287,78 TL.lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.001.928.778 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın 5 adedi (A) ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere toplam 10 adedi nama yazılı, (C) grubu 20.001.928.768 adedi hamiline yazılıdır.	Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.001.928.778 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın 5 adedi (A) ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere toplam 10 adedi nama yazılı, (C) grubu 20.001.928.768 adedi hamiline yazılıdır.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur.	Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2026-2030 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2030 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2030 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur.
Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.	Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirketin sermayesi gerektiğiinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.	Şirketin sermayesi gerektiğiinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Sermaye artırımlarında ihraç olunacak paylar sahibi bulundukları pay grupları itibariyle payları oranında dağıtılabilir.	Sermaye artırımlarında ihraç olunacak paylar sahibi bulundukları pay grupları itibariyle payları oranında dağıtılabilir.

sayılı elektronik imza kanunu gereği bu belge elektronik imza ile imzalanmıştır. Referans Numarası: ASN08IVOVI
ulama Adresi: https://mds.mkk.com.tr/registration?d=A0N08IVOVI
国