DEVA HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 18, 2019

DEVA HOLDİNG A.Ş.
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN
2018 HESAP DÖNEMİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET
Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul / 70061

Şirketimizin 2018 yılı hesap dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere 15 Nisan 2019 Pazartesi günü saat 10:30'da Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No:4 Küçükçekmece/İstanbul adresi Elite World Europe Hotel' de yapılacaktır.

Ayrıca, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 16'ncı maddesi gereğince, Genel Kurul Toplantısından önce, imtiyazlı pay sahipleri tarafından, Yönetim Kurulu'na iki üyenin seçimini sağlamak amacıyla, İmtiyazlı Pay Sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısı aynı gün ve aynı yerde saat 10:00'da yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir.

Genel Kurula bizzat katılacak veya vekil gönderecek pay sahiplerimizin, paylarını Merkezi Kayıt Kuruluşu ("MKK") nezdinde bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle elektronik genel kurul sisteminde ("EGKS") işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmaları gerekmektedir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletnamelerini, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları yerine getirerek ya imzası noterce onaylanmış şekilde ya da noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle aşağıda yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri gerekmektedir. Vekaletname örneği, Şirket Merkezi ve www.deva.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden de temin edilebilir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahipleri ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun https://www.mkk.com.tr adresli internet sitesinden bilgi alabilirler.

2018 yılına ait Konsolide Finansal Tablolar, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve Yönetim Kurulunun kar dağıtım önerisi, uygun görüş ve izinleri muhtevi esas sözleşme tadil metni, kar dağıtım politikası, Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce şirket merkezinde (Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No1 Küçükçekmece-İSTANBUL) ve www.deva.com.tr adresindeki şirket internet sitesinde "Yatırımcı İlişkileri" sayfasında pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca anılan dokümanlar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgilendirme dokümanı da Şirket internet sitesinde ve EGKS'de yer alacaktır.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi atfı ve Deva Holding Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'nin 8/b maddesi uyarınca, Genel Kurul Toplantısına davet için pay sahiplerine ayrıca davet mektubu gönderilmeyecektir.

Sayın pay sahiplerimizin bilgilerine arz olunur.

---

DEVA HOLDİNG A.Ş.'NİN
15 Nisan 2019 Tarihli
2018 Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi

1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi,
2- Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,
3- 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi,
4- 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması,
5- 2018 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması,
6- Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine kalan süre boyunca görev yapmak üzere TTK.md.363 hükmü çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından yapılan seçimin onaya sunulması,
7- 2018 faaliyet dönemi işlemlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibralarının görüşülerek karara bağlanması,
8- Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ile T.C. Ticaret Bakanlığı iznine istinaden Şirket Esas Sözleşmesi'nin 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22 ve 23. maddelerinin değiştirilmesi, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 46, 47, 48, 49, 50, 51 ve 52. maddelerinin iptal edilmesinin görüşülerek karara bağlanması,
9- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu'nun Şirket "Kar Dağıtım Politikası Değişikliği" ile ilgili kararının pay sahipleri onayına sunulması,
10- Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan 2018 yılı hesap dönemi kârı ile ilgili Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
11- Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti,
12- Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,
13- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2019 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
14- 2018 yılı içinde yapılan bağış ve yardımların pay sahiplerinin bilgisine sunulması,
15- 01.01.2019 – 31.12.2019 hesap dönemi bağış sınırının görüşülerek karara bağlanması,
16- Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen işleri yapabilmeleri için izin verilmesi,
17- SPK II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,
18- 2018 yılında Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
19- Kapanış.

DEVA HOLDİNG A.Ş.'nin
15 Nisan 2019 Tarihli
İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı
Gündemi

1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi,
2- Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,
3- Şirket Esas Sözleşmesi'nin 16. Maddesi gereğince imtiyazlı pay sahipleri tarafından Yönetim Kurulu'na 2(iki) üyenin seçimi,
4- Kapanış.

---

VEKÂLETNAME

DEVA HOLDİNG A.Ş.

DEVA Holding A.Ş.’nin 15 Nisan 2019 Pazartesi günü, saat 10:30 ’da Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No:4 Küçükçekmece/İstanbul adresli Elite World Europe Hotel’ de yapılacak olağan genel kurul toplantısında ve aynı gün aynı yerde saat 10:00’da yapılacak İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ………………………………………………………………’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

| Gündem Maddeleri (*) | Kabul | Red | Muhalefet Şerhi |
| 1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi, | | | |
| 2- Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi, | | | |
| 3- 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi, | | | |
| 4- 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti’nin okunması, | | | |
| 5- 2018 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması, | | | |
| 6- Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine kalan süre boyunca görev yapmak üzere TTK.md.363 hükmü çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından yapılan seçimin onaya sunulması, | | | |
| 7- 2018 faaliyet dönemi işlemlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin aynı ayrı ibralarının görüşülerek karara bağlanması, | | | |
| 8- Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ile T.C. Ticaret Bakanlığı iznine istinaden Şirket Esas Sözleşmesi’nin 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22 ve 23. maddelerinin değiştirilmesi, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 46, 47, 48, 49, 50, 51 ve 52. maddelerinin iptal edilmesinin görüşülerek karara bağlanması, | | | |
| 9- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu’ nun Şirket “Kar Dağıtım Politikası” ile ilgili kararının pay sahiplerinin onayına sunulması,

---

10- Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan 2018 yılı hesap dönemi kârı ile ilgili Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
11- Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti,
12- Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,
13- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2019 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
14- 2018 yılı içinde yapılan bağış ve yardımların pay sahiplerinin bilgisine sunulması,
15- 01.01.2019-31.12.2019 hesap dönemi bağış sınırının görüşülerek karara bağlanması,
16- Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen işleri yapabilmeleri için izin verilmesi,
17- SPK II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,
18- 2018 yılında Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
19- Kapanış.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarının vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:
b) Numarası/Grubu:
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
*Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarının tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

Şirket Adresi: Halkalı Merkez Mh. Basın Ekspres Cd. No.1 Küçükçekmece/İSTANBUL

Tel: 0212 692 92 92

Fax: 0212 697 02 08