AI assistant
DEVA HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013
Apr 30, 2013
8687_rns_2013-04-30_69331078-0a7d-4157-9cca-93ac8eb2cfcb.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
DEVA HOLDİNG A.Ş.
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN YILLIK OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET
Şirketimizin 2012 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere 22 Mayıs 2013 Çarşamba günü saat 13.30’da şirket merkezinde (Halkalı Merkez Mh. Basın Ekspres Cd. No.1 Küçükçekmece-İSTANBUL) yapılacaktır.
Ayrıca, Şirket Ana Sözleşmesi’nin 16’ncı maddesi gereğince, Genel Kurul Toplantısından önce, imtiyazlı pay sahipleri tarafından, Yönetim Kurulu’na iki üyenin seçimini sağlamak amacıyla, İmtiyazlı Pay Sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısı aynı gün ve aynı yerde saat 12.00’de yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 415. maddesinin 4. fıkrası uyarınca genel kurula katılım ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Genel Kurula bizzat katılacak veya vekil gönderecek pay sahiplerimizin, paylarını Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Hisseleri MKK düzenlemeleri çerçevesinde kaydıleştirilmiş olan pay sahiplerinin Genel Kurul Toplantısına katılabilmeleri için MKK tarafından hazırlanan “Genel Kurula Katılabilecekler Listesinde” yer almaları yeterli olacaktır. Ancak, hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin ihraççıya bildirilmesini istemeyen pay sahiplerinin en geç Genel Kurul Toplantısından bir gün önce saat 16:30’a kadar söz konusu kısıtlı kaldırmaları gerekmektedir.
Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Genel Kurul Toplantısına şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyenlerin, bu tercihlerini Genel Kurul tarihinden 1 (bir) gün öncesine kadar MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden bildirmeleri gerekmektedir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple elektronik genel kurul sisteminde (EGKS) işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin (MKK) e-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmaları gerekmektedir. Bu işlemleri yerine getirmeyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda Genel Kurul Toplantısına katılmaları mümkün değildir.
Toplantılara vekil vasıtası ile katılacak pay sahiplerimizin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV No.8 sayılı tebligi hükümleri çerçevesinde aşağıda örneği bulunan vekaletname formunu doldurarak, imzalarını notere onaylattırmalarını veya noterce onaylı imza sirkülerlerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek, toplantı gününden önce Şirket Merkezi’ne ulaştırmaları, toplantıya katılacak vekilin kimlik bilgilerinin toplantı gününden 1 (bir) gün öncesine kadar EGKS’ne kaydettirmeleri gerekmektedir, EGKS üzerinden atanmış vekilin ayrıca fiziksel bir vekalet belgesi ibrazı gerekli olmayıp, EGKS üzerinden atanan vekil Genel Kurul Toplantısına fiziken veya EGKS üzerinden katılabilir. Vekaletname örneği, Şirket Merkezi ve www.deva.com.tr adresindeki şirket web sitesinden de temin edilebilir.
2012 yılına ait Finansal Tablolar, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporları ve Yönetim Kurulunun kar dağıtım önerisi Genel Kurul Toplantısı’ndan 21 gün önce şirket merkezinde ve www.deva.com.tr adresindeki şirket web sitesinde pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca anılan dokümanlar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgilendirme dokümanı da internet sitesinde yer alacaktır.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısına davet için C grubu pay sahiplerine ayrıca davet mektubu gönderilmeyecektir.
Sayın pay sahiplerimizin bilgilerine arz olunur.
2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ
1- Başkanlık Divanı seçimi,
2- Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Başkanlık Divanına yetki verilmesi,
3- 2012 yılı çalışma ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu ve Denetçiler raporları ile bilânço, kâr ve zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve karara bağlanması,
4- Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmesi,
5- Denetçilerin ibra edilmesi,
6- 2012 yılı kârı hakkında karar alınması,
7- Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine yapılan seçimin onaylanması,
8- Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti,
9- Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek hakkı huzurun kararlaştırılması,
10- Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yapabilecekleri işlemler için izin verilmesi ve 2012 yılı içinde bu kapsamda yapılan işlemler ile ilgili pay sahiplerine bilgi verilmesi,
11- Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması,
12- Gerekli tüm yasal izinlerin alınmış olması kaydıyla Şirket Ana Sözleşmesi’nin 1,2,5,6,7,9,10,12,14,15,16,17,18,19,20,21,22,23,24,27,28,31,33,34,35,36,37,38,39,41,42,43,44,46,47,48,49 ve 50. maddelerinin değiştirilmesi, 25, 29, 30, 32 ve 45. maddelerinin iptal edilmesi ve 25. madde ile, 52. madde olarak yeni bir madde ilave edilmesinin onaylanması,
13- Genel Kurul’un çalışma esas ve usullerine ilişkin hazırlanan Genel Kurul İç Yönergesinin onaylanması,
14- Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV No.41 sayılı tebliğinin 4. Maddesi kapsamında “İlişkili Taraflarla” yapılan işlemler hakkında bilgi verilmesi,
15- 2012 yılı içinde yapılan bağış ve yardımların pay sahiplerinin bilgisine sunulması ve 2013 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi,
16- 2012 yılında Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,
17- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2013 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirketin “Kar Dağıtım Politikası” hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
18- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin “Bilgilendirme Politikası” hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
19- Kurumsal yönetim ilkeleri gereğince yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler için belirlenen ücretlendirme politikası hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
20- Dilekler.
İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ
1- Başkanlık Divan Seçimi,
2- Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi,
3- Şirket Ana Sözleşmesi’nin 16. Maddesi gereğince imtiyazlı pay sahipleri tarafından Yönetim Kurulu’na 2(iki) üyenin seçilmesi,
4- Dilekler.
DEVA HOLDİNG A.Ş.
ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI
| MADDENİN ESKİ ŞEKLİ | MADDENİN YENİ ŞEKLİ |
|---|---|
| KURULUŞ HÜKÜMLERİ: | |
| Madde 1- Aşağıda imzaları bulunan kurucular, Türk Ticaret Kanunu ve işbu şirket mukavelenamesi hükümlerince idare edilmek üzere ve ani kuruluş esaslarına göre bir anonim şirket kurmuşlardır. | KURULUŞ HÜKÜMLERİ: |
| Madde 1- Aşağıda imzaları bulunan kurucular, Türk Ticaret Kanunu ve işbu Şirket Ana Sözleşmesi hükümlerince idare edilmek üzere ve ani kuruluş esaslarına göre bir anonim şirket kurmuşlardır. | |
| KURUCULAR: | |
| Madde 2- Şirketin kurucuları, bu esas mukavelenameyi imza etmiş bulunan ve aşağıda isim, soyadı ve adresleri yazılı bulunan şahıslardan ibarettir. | |
| Ord.Prof.Dr.İhsan Şükrü Aksel, Cumhuriyet cd. Stadyum Palas D.3 Taksim- İstanbul, Ord.Prof.Dr.Ekrem Şerif Egeli, Çatalçeşme cd. Orhanbey apt.K.2 Cağaloğlu-İstanbul, Ord.Prof.Dr.Naşit Erez, Mete cd. No.14 K.1 Taksim-İstanbul, Ord.Prof.Dr.Kazım İsmail Gürkan, Kızılay cd. No.6 Kardeşler apt. 1 Cağaloğlu-İstanbul, Ord.Prof.Dr.İrfan Titiz, Anafartalar cd. Çocuk Esirgeme Kurumu apt. 12 Ankara, Prof.Dr.Halit Ziya Konuralp, İstiklal cd. 258 Beyoğlu-İstanbul, Prof.Dr.Giyas Korkud, Talimhane Recep Paşa cd. No.15/3 Beyoğlu-İstanbul, Prof.Dr.Müfide Küley, Türkocağı cd. No.7 Cağaloğlu-İstanbul, Prof.Dr.Necmettin Polvan, Lamartin cd. No.17 Taksim-İstanbul, Prof.Dr.Münir Ahmet Sarpyener, İstiklal cd. 133 Beyoğlu-İstanbul, Prof.Dr.Sezai Bedrettin Tümay, Moda cd. 60 Kadıköy-İstanbul, Dr.Ahmet Rasim Onat, Halaskargazi cd. No.266 Çankaya apt. Şişli-İstanbul, Doç.Dr.Suphi Artunkal, Lamartin cd. 10 Taksim-İstanbul, Doç.Dr.Naci Ayral, Anafartalar cd. No.168 D.2 Ankara, Doç.Dr.Vehbi Göksel, 3.Beyler sk. No.28 İzmir, Doç.Dr.Safa Karatay, Cihangir, Soğancı sk. No.7 Beyoğlu-İstanbul, Doç.Dr.Hayrullah Kocaoğlu, 2.Beyler sk. No.25 İzmir, Doç.Dr.Rauf Saygın, İstiklal cd. No.99 Beyoğlu-İstanbul, Doç.Dr.Necdet Sezer, Piyerloti cd. No.15 Belediye-İstanbul, Doç.Dr.Ziya Üstün, İstiklal cd. No.471 Beyoğlu-İstanbul, Doç.Dr.Osman Yemni, Galatasaray, Güney Palas No.9 Beyoğlu-İstanbul, Dr.Feridun İzmiroğlu, 1.Beyler sk. No.46 İzmir, Dr.İzzet Tok, 2.Beyler sk. No.43 İzmir, Dr.Erdoğan Kırdar, Ankara cd. No.74 Pendik-İstanbul, İkt.Lis.Rauf Karadeniz, Fermeneciler cd. 16-18 Galatasaray-İstanbul, İhsan Şensoy, Tayyareci Cemal sk. No.28/1 Şişli-İstanbul, Ecz.Ertuğrul Tunçatay, Sancak Özdül sk. No.45 Üsküdar-İstanbul, Dr.Vasif Topçu, Ağahamamı cd. Ağakülah sk. 16/17 Beyoğlu-İstanbul. | KURUCULAR: |
| Madde 2- Şirketin kurucuları, bu Ana Sözleşme'yi imza etmiş bulunan ve aşağıda isim, soyadı ve adresleri yazılı bulunan şahıslardan ibarettir. | |
| Ord.Prof.Dr.İhsan Şükrü Aksel, Cumhuriyet cd. Stadyum Palas D.3 Taksim- İstanbul, Ord.Prof.Dr.Ekrem Şerif Egeli, Çatalçeşme cd. Orhanbey apt.K.2 Cağaloğlu-İstanbul, Ord.Prof.Dr.Naşit Erez, Mete cd. No.14 K.1 Taksim-İstanbul, Ord.Prof.Dr.Kazım İsmail Gürkan, Kızılay cd. No.6 Kardeşler apt. 1 Cağaloğlu-İstanbul, Ord.Prof.Dr.İrfan Titiz, Anafartalar cd. Çocuk Esirgeme Kurumu apt. 12 Ankara, Prof.Dr.Halit Ziya Konuralp, İstiklal cd. 258 Beyoğlu-İstanbul, Prof.Dr.Giyas Korkud, Talimhane Recep Paşa cd. No.15/3 Beyoğlu-İstanbul, Prof.Dr.Müfide Küley, Türkocağı cd. No.7 Cağaloğlu-İstanbul, Prof.Dr.Necmettin Polvan, Lamartin cd. No.17 Taksim-İstanbul, Prof.Dr.Münir Ahmet Sarpyener, İstiklal cd. 133 Beyoğlu-İstanbul, Prof.Dr.Sezai Bedrettin Tümay, Moda cd. 60 Kadıköy-İstanbul, Dr.Ahmet Rasim Onat, Halaskargazi cd. No.266 Çankaya apt. Şişli-İstanbul, Doç.Dr.Suphi Artunkal, Lamartin cd. 10 Taksim-İstanbul, Doç.Dr.Naci Ayral, Anafartalar cd. No.168 D.2 Ankara, Doç.Dr.Vehbi Göksel, 3.Beyler sk. No.28 İzmir, Doç.Dr.Safa Karatay, Cihangir, Soğancı sk. No.7 Beyoğlu-İstanbul, Doç.Dr.Hayrullah Kocaoğlu, 2.Beyler sk. No.25 İzmir, Doç.Dr.Rauf Saygın, İstiklal cd. No.99 Beyoğlu-İstanbul, Doç.Dr.Necdet Sezer, Piyerloti cd. No.15 Belediye-İstanbul, Doç.Dr.Ziya Üstün, İstiklal cd. No.471 Beyoğlu-İstanbul, Doç.Dr.Osman Yemni, Galatasaray, Güney Palas No.9 Beyoğlu-İstanbul, Dr.Feridun İzmiroğlu, 1.Beyler sk. No.46 İzmir, Dr.İzzet Tok, 2.Beyler sk. No.43 İzmir, Dr.Erdoğan Kırdar, Ankara cd. No.74 Pendik-İstanbul, İkt.Lis.Rauf Karadeniz, Fermeneciler cd. 16-18 Galatasaray-İstanbul, İhsan Şensoy, Tayyareci Cemal sk. No.28/1 Şişli-İstanbul, Ecz.Ertuğrul Tunçatay, Sancak Özdül sk. No.45 Üsküdar-İstanbul, Dr.Vasif Topçu, Ağahamamı cd. Ağakülah sk. 16/17 Beyoğlu-İstanbul. | |
| ŞİRKETİN MERKEZİ: | |
| Madde 5 - Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Şirket mevzuat hükümleri dairesinde Türkiye içinde ve dışında şubeler açar ve mümessillikler | ŞİRKETİN MERKEZİ: |
| Madde 5 - Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Şirket mevzuat hükümleri dairesinde Türkiye içinde ve dışında şubeler açar ve temsilcilikler |
| verebilir. | verebilir. |
|---|---|
| ŞİRKETİN MÜDDETİ:Madde 6 - Şirketin müddeti doksandokuz senedir. | ŞİRKETİN SÜRESİMadde 6 - Şirketin müddeti süresizdir. |
| ŞİRKETİN SERMAYESİ:Madde 7 - Şirket, 3794 sayılı kanun ile değişik 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. | ŞİRKETİN SERMAYESİ:Madde 7 - Şirket, 3794 sayılı kanun ile değişik 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. |
| Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.-(Beşyüzmilyon) TL olup her biri 1 (bir) Kr. itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür. | Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.-(Beşyüzmilyon) TL olup her biri 1 (bir) Kr. itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür. |
| Şirketin 200.000.000.-(İkiyüzmilyon) TL.lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. | Şirketin 200.000.000.-(İkiyüzmilyon) TL.lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. |
| Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.000.000.000 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın (A) ve (B) tipi 10 adedi nama yazılı, (C) tipi 19.999.999.990 adedi hamiline yazılıdır. | Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.000.000.000 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın 5 adedi (A) ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere toplam 10 adedi nama yazılı, (C) grubu 19.999.999.990 adedi hamiline yazılıdır. |
| Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. | Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. |
| Payların nominal değerleri 1.000.- TL. iken 5274 sayılı T.T.K.’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr., daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000.- TL.lik 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. | Payların nominal değerleri 1.000.- TL. iken 5274 sayılı T.T.K.’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr., daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000.- TL.lik 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. |
| Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. | Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. |
| Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü | Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü |
| zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde primli fiyattan pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir. | zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde primli fiyattan pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. |
|---|---|
| Şirketin sermayesi gerektiğiinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. | Şirketin sermayesi gerektiğiinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. |
| PAYLAR: | |
| Madde 9 - Paylar nama ve hamiline yazılıdır. Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılır. İmtiyazlı payların devri için Şirket Yönetim Kurulu’nun kararı gereklidir. | PAYLAR: |
| Madde 9 - Paylar nama ve hamiline yazılıdır. Payların devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yapılır. İmtiyazlı payların devri Yönetim Kurulu kararı ile gerçekleştirilir. |
İmtiyazlı pay sahibi bir gerçek veya tüzel kişinin veya bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden imtiyazlı pay sahibi diğer gerçek veya tüzel kişilerin, doğrudan veya dolaylı olarak yapacağı pay devri işlemlerinin imtiyazlı payların % 5’ine ulaşması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 493. Maddesi hükümleri uyarınca onay istemini red etme hakkına veya devredene paylarını başvurma anındaki gerçek değeri ile Şirket veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önerme hakkına sahiptir. |
| İMTİYAZLI PAYLAR:
Madde 10 - Kuruculara verilmek üzere çıkarılmış bulunan imtiyazlı paylar (A) ve (B) tipi olmak üzere iki nevidir. Ayrı ayrı beşer adet olan A ve B tipi payların, C tipi payların sahip oldukları haklara ilaveten oy hakkı ve kâra iştirak bakımından şu şekilde imtiyazları vardır. Oy hakkı bakımından, A ve B tipi imtiyazlı payların her biri C tipi payların on misli oy hakkına sahiptir. Kâra iştirak bakımından, sadece A tipi imtiyazlı payların toplamına, Ticaret Kanunu’nun 298. maddesi esasları dahilinde, şirketin senelik kârından işbu ana sözleşmenin 43. maddesindeki sıra ve esaslara göre ayrılacak kârın yüzde 10’u tahsis edilir.
İmtiyazlı paylar, nama yazılı olup, devirleri 9. maddedeki kayıtlara tabidir. | İMTİYAZLI PAYLAR:
Madde 10 - Kuruculara verilmek üzere çıkarılmış bulunan imtiyazlı paylar (A) ve (B) grubu olmak üzere iki gruptur. Ayrı ayrı beşer adet olan A ve B grubu payların, C grubu payların sahip oldukları haklara ilaveten oy hakkı ve kâra iştirak bakımından şu şekilde imtiyazları vardır. Oy hakkı bakımından, A ve B grubu imtiyazlı payların her biri C grubu payların on misli oy hakkına sahiptir. Kâra iştirak bakımından, sadece A grubu imtiyazlı payların toplamına, Ticaret Kanunu’nun 348. maddesi esasları dahilinde, şirketin senelik kârından işbu Ana Sözleşme’nin 43. maddesindeki sıra ve esaslara göre ayrılacak kârın yüzde 10’u tahsis edilir.
İmtiyazlı paylar, nama yazılı olup, devirleri 9. maddedeki kayıtlara tabidir |
| HİSSE SENETLERİNİN BÜTÜNLÜĞÜ VE HİSSEDARLARIN HAK VE MESULİYETLERİ:
Madde 12 - Her hisse senedi, şirkete karşı bölünmez bir bütündür ve hisse senetlerinin birden çok sahipleri bulunduğu takdirde, bu kimseler ancak müşterek bir mümessil tayini | PAYLARIN BÜTÜNLÜĞÜ VE PAY SAHİPLERİNİN HAK VE SORUMLULUKLARI:
Madde 12 - Her pay, şirkete karşı bölünmez bir bütündür ve bir payın birden çok sahipleri bulunduğu takdirde, bu kimseler ancak ortak bir |
```html
| suretiyle haklarını kullanırlar. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu'nun 400. maddesi tatbik olunur. | temsilci tayini suretiyle haklarını kullanırlar. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu'nun 432. ve 477. maddesi hükümleri uygulanır. |
| --- | --- |
| Bir hissenin intifa hakkına sahip olanlarla mülkiyetine sahip olanlar ayrı şahıslar olduğu takdirde bunlarda şirkete karşı haklarını kezalik müşterek bir mümessil vasıtası ile kullanacaklardır. | Bir payın intifa hakkına sahip olanlarla mülkiyetine sahip olanlar ayrı şahıslar olduğu takdirde bunlar da şirkete karşı haklarını ortak bir temsilci aracılığı ile kullanacaklardır. |
| Aralarında anlaşamadıkları takdirde gerek yapılacak tebligat, gerek umumi heyetlerde bulunarak reye iştirak için şirket yalnız intifa hakkı sahibini ve bunlar müteaddit iseler tayin edecekleri mümessili tanır. | Aralarında anlaşamadıkları takdirde gerek yapılacak tebligat, gerek Genel Kurul'da bulunarak oya iştirak için şirket yalnız intifa hakkı sahibini ve bunlar birden fazla iseler tayin edecekleri temsilciyi tanır. |
| Hissedarlar, ancak taahhüt ettikleri sermaye hissesi ve malik oldukları hisse senedi miktarınca mesuldürler. Bir hisse senedine sahip olma iş bu esas mukavelename münderecatına ve umumi heyet kararına muvafakatı tazammun eder. | Pay sahipleri, ancak taahhüt ettikleri sermaye payı ve sahip oldukları pay miktarınca sorumludurlar. |
| TAHVİL VE DİĞER MENKUL DEĞERLER İHRACI: | TAHVİL VE BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ DİĞER SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI: |
| Madde 14 - Şirket; yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerler veya kıymetli evrak ihraç edebilir. | Madde 14 - Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın öngördüğü yasal sınırlar içerisinde yurt içinde ve yurt dışında pazarlanmak üzere tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Bu konudaki ihraç yetkisi Yönetim Kurulu'na süresiz olarak devredilmiştir. |
| Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca ihracı mümkün olan bu madde kapsamındaki menkul kıymetler, yönetim kurulu kararıyla ihraç edilir. | |
| Madde 15 - Şirketin idare organları, yönetim kurulu, genel koordinatörlük ve genel müdürlüktür. | Madde 15 - Şirketin idare organı, Yönetim Kurulu'dur. |
| YÖNETİM KURULU: | YÖNETİM KURULU: |
| Madde 16 - Şirketin idare ve temsili beş kişiden oluşan yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu genel kurul tarafından, şirket hissedarları arasından ve beş üyeden ikisi A ve B tipi imtiyazlı pay sahipleri tarafından, A tipi imtiyazlı pay sahipleri arasından belirlenen adaylardan olmak kaydıyla, iki yıl için seçilir. Bu amaçla şirket, imtiyazlı pay sahiplerini, genel kurul toplantısından önceki altı ay içinde toplanmaya ve anılan iki yönetim kurulu üyesi adayını seçmeye taahhütlü mektupla davet eder. Bu toplantının nisabı, her iki tip imtiyazlı pay adetleri toplamına göre hesaplanır ve bu toplantıda A ve B tipi imtiyazlı payların her birinin sadece bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinden, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince aranan sayıda ve vasıfta üye, "bağımsız üye" olarak seçilir. Bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, | Madde 16 - Şirketin idare ve temsili beş kişiden oluşan Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından, -beş üyeden ikisi A ve B grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından, A grubu imtiyazlı pay sahipleri arasından belirlenen adaylardan olmak kaydıyla, üç yıl için seçilir. Bu amaçla şirket, imtiyazlı pay sahiplerini, Genel Kurul toplantısından önceki altı ay içinde toplanmaya ve anılan iki Yönetim Kurulu üyesi adayını seçmeye iadeli taahhütlü mektupla davet eder. Bu toplantının nisabı, her iki grup imtiyazlı pay adetleri toplamına göre hesaplanır ve bu toplantıda A ve B grubu imtiyazlı payların her birinin sadece bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinden, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince aranan sayıda ve vasıfta üye, "bağımsız üye" olarak seçilir. Bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, |
| çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular ile yönetim kurulu için getirilen yüksek öğrenim şartı kriteri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu ilk toplantısında Kurul üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer. Bu hususlar karar defterine işlenir. | görev alanları ve benzeri konular ile Yönetim Kurulu için getirilen yüksek öğrenim şartı kriteri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu ilk toplantısında Kurul Üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer. Bu hususlar karar defterine işlenir. |
|---|---|
| Madde 17 - İdare Meclisi, haiz olduğu temsil ve idare selahiyetlerini kendi içinden seçeceği bir veya müteaddit şahıslara verebileceği gibi, şirketi temsil ve idare etmek üzere, hissedarlar arasından veya hissedarlar dışından şahıslar da tayin edebilir. İdare Meclisi, şirket işlerinin muayyen kısımlarının tedvirleri mevzuunda kendi arasından murahhas üye veya üyeler tayin edebilir ve bunlara fiili vazifeler verebilir. |
Temsil ve idare vazife ve selahiyetlerinin kimlere ve hangi derecelerde ve hangi hususlarda verildiğine dair idare meclisi kararları, usulüne göre tanzim edilecek sirküler ile belli edilir.
Aksi kararlaştırılmadığı müddetçe idare meclisi azaları, şirketi çift imza ile temsil ederler. | Madde 17 - Yönetim Kurulu, sahip olduğu temsil ve yönetim yetkilerini kendi içinden seçeceği bir veya birden fazla şahıslara verebileceği gibi, şirketi temsil ve idare etmek üzere, pay sahipleri arasından veya pay sahipleri dışından şahıslar da tayin edebilir. Yönetim Kurulu, şirket işlerinin belirli kısımlarının devirleri konusunda kendi arasından murahhas üye veya üyeler tayin edebilir ve bunlara fiili görevler verebilir.
Temsil ve yönetim görev ve yetkilerinin kimlere ve hangi derecelerde ve hangi hususlarda verildiğine dair Yönetim Kurulu kararları, usulüne göre tanzim edilecek Sirküler ve İç Yönetim Yönergesi ile belli edilir.
Aksi kararlaştırılmadığı sürece Yönetim Kurulu üyeleri, Şirketi çift imza ile temsil ederler. |
| Madde 18 - Yönetim Kurulu en az ayda bir defa toplanır. Yönetim Kurulu vazife ve selahiyetleri ile mesuliyetleri, müzakere usulü ve rekabet yasakları hakkındaki esaslar ve hükümler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerinde gösterildiği gibidir. Yönetim Kurulu, ilke olarak üyelerin yarıdan bir fazlası ile toplanır ve hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri saklıdır. | Madde 18 - Yönetim Kurulu gerekli olduğu zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu görev ve yetkileri ile sorumlulukları, müzakere usulü ve rekabet yasakları hakkındaki esaslar ve hükümler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerinde gösterildiği gibidir. Yönetim Kurulu, ilke olarak üyelerin yarıdan bir fazlası ile toplanır ve hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri saklıdır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 390. maddesinin 4. fıkrası uyarınca gerçekleştirilen Yönetim Kurulu toplantılarında alınan kararlar geçerlidir.
Sirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. |
| Madde 19 - Yönetim Kurulu üyeleri belli bir ücret alırlar. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyeleri, bu ücret dışında kârdan da bir teşvik primi alırlar. Bu prim işbu mukavelenamenin 42. maddesindeki sıra ve esaslara göre hesaplanan yüzde 5 nispetindeki kâr payıdır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. | Madde 19 - Yönetim Kurulu üyeleri belli bir ücret alırlar. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri hariç olmak üzere Yönetim Kurulu üyeleri, bu ücret dışında kârdan da bir teşvik primi alırlar. Bu prim işbu Ana Sözleşme'nin 42. maddesindeki sıra ve esaslara göre hesaplanan yüzde 5 nispetindeki kâr payıdır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde pay senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. |
|---|---|
| Madde 20 - Yönetim kurulu, şirketin genel koordinatör ve yardımcıları ile genel müdür ve yardımcılarını, memur ve hizmetlilerini işe alma ve işten çıkarma yetkisine sahiptir. Bunlara verilecek ücret, ikramiye, prim ve sair ödeneklerin miktarlarını, ödeme zamanlarını ve şekillerini yönetim kurulu kararlaştırır. Yönetim kurulu bu yetkilerinden bir kısmını gerektiğinde şirket idarecilerine bırakabilir. | Madde 20 - Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 375. maddesi uyarınca genel müdür ve yardımcıları ile müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları yetkisine sahiptir. Bu madde kapsamında sayılan kişilere verilecek ücret, ikramiye, prim ve sair ödeneklerin miktarlarını, ödeme zamanlarını ve şekillerini Yönetim Kurulu kararlaştırır. |
| Madde 21 - İdare meclisi, ortaklık adına, şirketin mevzuunu teşkil eden bütün iş ve muameleleri sevki idare ve tanzime, bunlarla ilgili her nevi akit ve muameleler icra etmeye, icabında sulh ve ibraya ve hakem tayin etmeye selahiyetlidir. | Madde 21 - Yönetim Kurulu, ortaklık adına, Şirketin mevzuunu teşkil eden bütün iş ve işlemleri yürütmeye, idare ve düzenlemeye, bunlarla ilgili her çeşit sözleşme ve işlemler icra etmeye, icabında sulh ve ibraya ve hakem tayin etmeye yetkilidir. |
| GENEL KOORDİNATÖRLÜK VE GENEL MÜDÜRLÜK: Madde 22 - Genel koordinatörlük ve genel müdürlüğün görev, yetki ve teşkilatı yönetim kurulu tarafından belirlenir. | GENEL KOORDİNATÖRLÜK VE GENEL MÜDÜRLÜK: Madde 22 - Genel koordinatörlük ve genel müdürlüğün görev, yetki ve teşkilatı Yönetim Kurulu tarafından bir İç Yönetim Yönergesi ile belirlenir. |
| DENETÇİLER : Madde 23 - Şirketin denetimi genel kurul tarafından seçilen iki denetçiye aittir. Denetçiler iki yıl için seçilir. Bunlar şirketi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak denetlerler. Denetçilerin Türk vatandaşı olması şarttır. | DENETİM VE DENETÇİ : Madde 23 Şirket'in ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyulur. Denetçi, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu Tebliğ ve Yönetmeliklerine uygun olarak Şirket Genel Kurulu'nca seçilir. Denetçinin her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları ve ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili madde hükümleri uygulanır. |
| UMUMİ HEYET : Madde 24 - Şirket hissedarları, senede en az bir defa umumi heyet halinde toplanırlar. | GENEL KURUL : Madde 24 - Şirketin pay sahipleri, senede en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. |
| Adi umumi heyet, şirketin hesap devresinin hitamından itibaren ilk üç ay içinde toplanır. Bu toplantıda şirketin bilânçosu, muamelâtı ve hesapları ile gündeme dahil bulunan diğer hususlar müzakere edilir ve gerekli kararlar alınır. Fevkalade umumi heyet, lüzumu halinde içtimaa davet edilir. | Olağan Genel Kurul, şirketin her faaliyet dönemi bitiminden itibaren ilk üç ay içinde toplanır. Bu toplantıda, organların seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulu’nun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Olağanüstü Genel Kurul, gerektiği takdirde her zaman toplanmaya davet edilir. |
|---|---|
| Madde 25 - Ticaret Vekâleti lüzum gördüğü ahvalde şirket umumi heyetini adi veya fevkâlade toplantıya davet edebilir. Bu takdirde ilân ve toplantı masrafları şirkete aittir. | GENEL KURUL TOPLANTILARINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM: |
| Madde 25- Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Ana Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. | |
| Madde 27 - Her C tipi payın bir oy ve her imtiyazlı payın ise bunun on misli, yani on oy hakkı vardır. Her hissedar işbu ana sözleşme şartlarına uygun olarak sahip olduğu payların oy toplamı kadar oy hakkına sahiptir. | Madde 27 - Her C grubu payın bir oy ve her imtiyazlı payın ise bunun on misli, yani on oy hakkı vardır. Her pay sahibi işbu Ana Sözleşme şartlarına uygun olarak sahip olduğu payların oy toplamı kadar oy hakkına sahiptir. |
| Madde 28 - Umumi heyet içtimalarında, hissedarlar kendilerini hissedarlar arasından veya hariçten seçecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Bir vekil, 10’dan fazla hissedarın hisselerini temsil edemez. Temsil selahiyetinin ne şekilde tevsik edileceğinin tayinine, İdare Meclisi yetkilidir. | Madde 28 - Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri oylarını bizzat veya Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde temsilci vasıtasıyla kullanabilirler. |
| Madde 29 - Hissedarlar, rey hakkını kullanabilmek için toplantıdan en az bir hafta evvel hissedarlık sıfatını tevsik ve hisse senetlerini tevdi etmek suretiyle, haiz oldukları rey hakkını gösteren bir duhuliye kartı alırlar. Vekâlet verme halinde, vekâletnamelerinde şirkete bir hafta evvelinden ibrazı lazımdır. Duhuliye kartları toplantıda ekseriyet hasıl olmadığı takdirde ikinci toplantı içinde muteberdir. | Madde 29 - İptal edilmiştir. |
| Madde 30 - Umumi heyet içtimalarında hazır bulunacak hissedarlar veya vekillerinin; İdare | Madde 30 - İptal edilmiştir. |
| Meclisi tarafından isimlerini ve hisseleri miktarını gösteren bir cetvel tanzim edilerek, müzakerelere başlamadan evvel hissedarların görebilecekleri bir yere asılması ve bir suretinin umumi heyete reisliğine verilmesi lazımdır. | |
|---|---|
| Madde 31 - Umumi heyete toplantılarını idare etmek üzere bir reis ve bir reis vekili ile lüzumu kadar katipleri, umumi heyete kendi azası arasından seçer. | Madde 31 - Genel Kurul toplantılarını idare etmek üzere Genel Kurul tarafından pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan seçilir. Başkan gerekli görürse bir başkan yardımcısı ile lüzumu kadar tutanak yazmanı ile oy toplama memuru belirleyerek Divan Heyetini oluşturur. |
| Madde 32 - Şirkete ait hisse senetleri, umumi heyete toplantılarına takaddüm eden on gün zarfında devrolunamaz. | Madde 32 - İptal edilmiştir. |
| Madde 33 - Umumi heyete toplantılarında verilen kararların muteber olabilmesi için, bunların mahiyetleri ile varsa muhalefet edenlerin, muhalefet şerhlerini ihtiva eden bir zabıname tutulur. Bu zabıname toplantıda hazır bulunan komiser ve riyaset divanı tarafından imza edilir. | |
| İdare Meclisi bu zabınamenin tasdikli bir suretini sicilli ticarete tevdi ve hülasasını ilan ettirir. | Madde 33 - Genel Kurul toplantılarında verilen kararların geçerli olabilmesi için, bunların mahiyetleri ile varsa muhalefet edenlerin, muhalefet şerhlerini ihtiva eden bir tutanak tutulur. Bu tutanak toplantıda hazır bulunan Bakanlık temsilcisi ve Divan Heyeti tarafından imza edilir. |
| Yönetim Kurulu bu tutanağın tasdikli bir suretini ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. | |
| Madde 34 - Umumi heyetin selahiyetleri Ticaret Kanunu'nda gösterilenlerdir. İdare Meclisinin selahiyetine girmeyen ve bu hususta tereddüt bulunan hallerde umumi heyet yetkilidir. | Madde 34 - Genel Kurulun görev ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinde gösterilenlerdir. Yönetim Kurulunun görev ve yetkisine girmeyen ve bu hususta tereddüt bulunan hallerde Genel Kurul yetkilidir. |
| Madde 35 - Bilânçonun onayına ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu üyeleri ile genel koordinatör, genel müdür ve denetçilerinde ibra edilmiş olduklarını gösterir. | Madde 35 - Bilânçonun onayına ilişkin Genel Kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. |
| Madde 36 - Umumi heyete kararlarına karşı açılacak davalar, Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. | Madde 36 - Genel Kurul kararlarına karşı açılacak davalar, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. |
| Madde 37 - A ve B tipi imtiyazlı payların temsil ettikleri hakları ihlal eden genel kurul kararlarının geçerli olabilmesi, A ve B tipi imtiyazlı pay sahiplerinin, ayrı gruplar halinde ve her birinin kendi grupları içindeki toplam oy sayısının en az 3/4 çoğunluğu ile verecekleri tasdik kararı ile mümkün olur ve her bir tasdik kararı ancak kendi grubunu ilzam eder. | Madde 37 - A ve B grubu imtiyazlı payların temsil ettikleri hakları ihlal eden Genel Kurul kararlarının geçerli olabilmesi, A ve B grubu imtiyazlı pay sahiplerinin, ayrı gruplar halinde ve her birinin kendi grupları içindeki toplam oy sayısının en az 3/4 çoğunluğu ile verecekleri tasdik kararı ile mümkün olur ve her bir tasdik kararı ancak kendi grubunu bağlar. |
| Madde 38 - Bu ana sözleşmede yapılacak değişiklikler Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilir. | Madde 38- Bu Ana Sözleşme'de yapılacak değişiklikler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilir. |
| Bu Ana Sözleşme’de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. | |
|---|---|
| Madde 39 - Aksine umumi heyet karar vermedikçe reyler, açık olarak verilir. | Madde 39 - Aksine Genel Kurul karar vermedikçe oylar açık ve el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. |
| ŞİRKETİN HESAPLARI: | |
| Madde 41 - Şirketin hesap yılı, takvim yılıdır. Şirketin hesapları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile Vergi Usul Kanunu’nda gösterilen şekilde ve kanunların gerektirdiği defterlerde tutulur. Ortaklar genel kurul toplantı gününden önceki on beş gün içinde şirket merkezine başvurarak kâr ve zarar hesabını, bilançoyu, yönetim kurulu ve denetçi raporlarını inceleyebilir ve bir suretini çıkarabilir. | ŞİRKETİN HESAPLARI: |
| Madde 41 - Şirketin hesap yılı, takvim yılıdır. Şirketin hesapları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile Vergi Usul Kanunu’nda gösterilen şekilde ve kanunların gerektirdiği defterlerde tutulur. | |
| MÜDÜR, MEMUR VE SAİR HİZMETLİLERLE İDARE MECLİSİ AZALARINA TEŞVİK PRİMİ: | |
| Madde 42 - Şirketin takvim yılı sonu itibariyle tanzim edilecek mizanına göre bulunacak umumi gelir hesapları ile umumi masraf hesapları arasındaki farkın yüzde 5’i şirket müdür, memur ve sair hizmetlilerine, yüzde 5’i de idare meclisi azalarına teşvik primi olarak verilir ve bu miktarlar, ait oldukları yılın kâr ve zarar hesabına yazılır. Ancak işbu mukavelenamenin 43. maddesinin a ve b fıkralarında belirtilen kanuni ihtiyat akçesi ve hissedarlara birinci taksit kâr payı, derpiş edilen nispetleri bulmadığı takdirde, bu teşvik primleri verilmez. | |
| Müdür, memur ve sair hizmetlilere verilecek teşvik primlerinin kimlere ve hangi nispetlerde verileceği, bunların hizmet süreleri, aldıkları aylıklar nazarı itibara alınarak idare meclisince tayin ve tespit edilir. Teşvik primleri, hesapların umumi heyet tarafından tasdikinden sonra ilgililerine tevzi edilir. | MÜDÜR, MEMUR VE SAİR HİZMETLİLERLE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE TEŞVİK PRİMİ: |
| Madde 42 - Şirketin takvim yılı sonu itibariyle tanzim edilecek mizanına göre bulunacak umumi gelir hesapları ile umumi masraf hesapları arasındaki farkın yüzde 5’i şirket müdür, memur ve sair hizmetlilerine, yüzde 5’i de Yönetim Kurulu üyelerine teşvik primi olarak verilir ve bu miktarlar, ait oldukları yılın kâr ve zarar hesabına yazılır. Ancak işbu Ana Sözleşme’nin 43. maddesinin a ve b fıkralarında belirtilen kanuni ihtiyat akçesi ve hissedarlara birinci taksit kâr payı, derpiş edilen nispetleri bulmadığı takdirde, bu teşvik primleri verilmez. | |
| Müdür, memur ve sair hizmetlilere verilecek teşvik primlerinin kimlere ve hangi nispetlerde verileceği, bunların hizmet süreleri, aldıkları aylıklar nazarı itibara alınarak Yönetim Kurulu’na tayin ve tespit edilir. Teşvik primleri, hesapların Genel Kurul tarafından tasdikinden sonra ilgililerine tevzi edilir. | |
| KARIN DAĞITIMI: | |
| Madde 43 - Şirket kârının dağıtımında aşağıdaki sıra ve esaslar uygulanır. Şirket gelirinden, amortismanlar, her nevi karşılıklar, bilumum çalışanların her türlü istihkakları, prim, ikramiye ve tazminatları dahil bütün masraflar düşüldükten sonra kalan meblağ safi kâr teşkil eder. Bu suretle hasıl olan kârdan: | |
| a) Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesinin 1. paragrafına göre yüzde beş kanuni yedek akçe ile kalandan kanunlar gereği ödenmesi gereken vergiler; | KARIN DAĞITIMI |
| Madde 43- Şirket kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. | |
| Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: |
| b) Artandan ortaklara, Sermaye Piyasası Kurulu'nca tespit olunan miktardan az olmamak üzere verilecek birinci temettü ayrılır. | Genel Kanuni Yedek Akçe: a) Çıkarılmış sermayenin % 20'sine ulaşıncaya kadar % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır. |
|---|---|
| c) (b) fıkrasında tesbit edilen birinci temettüye halel gelmemek kaydıyla; safi kârdan, (a) fıkrası gereğince yüzde beş kanuni yedek akçe ile ödenmesi gereken vergiler ayrıldıktan ve ödenmiş sermayenin % 6'sı oranında bir indirim yapıldıktan sonra bulunacak meblağın % onu A tipi imtiyazlı hisse senedi sahiplerine müktesep hak olarak tefrik olunur. | Birinci Kar Payı: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır. |
| d) Geriye kalan kârın tamamı veya bir kısmı, normal hisselere her hisseye eşit miktarda dağıtılmak üzere tahsis edilebilir. Genel kurulca gerekli görülürse kalan kâr fevkalade yedek akçeye ayrılır. | c) (b) fıkrasında tesbit edilen birinci kar payına zarar gelmemek kaydıyla; (a) fıkrası gereğince yüzde beş kanuni yedek akçe ayrıldıktan ve çıkarılmış sermayenin % 6'sı oranında bir indirim yapıldıktan sonra bulunacak meblağın %10'u A grubu imtiyazlı pay sahiplerine müktesep hak olarak ayrılır. |
| e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına izin verilemez. | İkinci Kar Payı: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Ana Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve imtiyazlı pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bu Ana Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. |
| Madde 44 - Hesaplama sıra ve esasları 43. maddede belirtilmiş olan kâr kısımlarının ilgililerine hangi tarihlerde ve hangi esaslar dahilinde tediye edileceği idare meclisinin teklifi üzerine umumi heyete kararlaştırılır. | Madde 44 - Hesaplama sıra ve esasları 43. maddede belirtilmiş olan kâr kısımlarının ilgililerine hangi tarihlerde ve hangi esaslar dahilinde ödeneceği Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. |
| Madde 45 - Şirket ihtiyatlarının sermayeye kalbi ve bunlar karşılığında hissedarlara bedelsiz hisse senedi tevdii esas mukavelenamenin tadili suretiyle olur. | Madde 45 - İptal edilmiştir. |
| Madde 46 - Şirket, Ticaret Kanununda gösterilen sebeplerle infisah eder. Umumi heyet, | Madde 46 - Şirket, Ticaret Kanununda gösterilen sebeplerle infisah eder. Genel Kurul, |
| hissedarların mecmuu rey sayılarının 3/4 ekseriyeti ile de şirketin infisahına karar verebilir. | pay sahiplerinin mecmuu oy sayılarının 3/4 ekseriyeti ile de şirketin infisahına karar verebilir. |
|---|---|
| Madde 47 - Şirketin iflastan gayri bir suretle infisahı halinde, tasfiye memurları umumi heyet tarafından tayin olunur. Tasfiyeye müteallik diğer hususlar Ticaret Kanunundaki hükümlere tabidir. | Madde 47 - Şirketin iflastan gayri bir suretle infisahı halinde, tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin olunur. Ana Sözleşme veya Genel Kurul kararı ile ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde tasfiye, Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Tasfiyeye müteallik diğer hususlar Türk Ticaret Kanunu'ndaki hükümlere tabidir. |
| MÜTEFERİK HUSUSLAR: | |
| Madde 48 - Şirketin gerek faaliyeti, gerek tasfiyesi esnasında şirket ve hissedarlar arasında çıkması melhuz olan ihtilaflar şirket merkezinin bulunduğu mahaldeki mahkemelerde görülür. Bu kabil ihtilafların zuhuru halinde mahkemeye müracaat eden hissedarlar, şirket merkezinin bulunduğu mahalde, kanuni tebligatın yapılabileceği bir ikametgah göstermeğe mecburdurlar. | MÜTEFERİK HUSUSLAR: |
| Madde 48 - Şirketin gerek faaliyeti, gerek tasfiyesi esnasında Şirket ve pay sahipleri arasında çıkması melhuz olan ihtilaflar şirket merkezinin bulunduğu mahaldeki mahkemelerde görülür. Bu kabil ihtilafların zuhuru halinde mahkemeye müracaat eden pay sahipleri, Şirket merkezinin bulunduğu mahalde, kanuni tebligatın yapılabileceği bir ikametgâh göstermeye mecburdurlar. | |
| Madde 49 - Şirket Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun isteği üzerine, işlemleri hakkında bilgi verecektir. | Madde 49 - Şirket, ilgili Bakanlık ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun isteği üzerine, işlemleri hakkında bilgi verecektir. |
| Madde 50 - Kanuna ve esas mukaveleye aykırı ve şirketin feshini icap ettiren hallerin vukuunda, Ticaret Vekâleti şirketin aleyhine fesih davası açabilir. | Madde 50 - Türk Ticaret Kanunu'nun 210. Maddesinin 3 nolu fıkrasındaki hükümler gerçekleştiği takdirde ilgili Bakanlık Şirketin aleyhine fesih davası açabilir. |
| Madde 52 - Şirketin yapacağı bağışlar Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca yapılır. |
VEKÂLETNAME
DEVA HOLDİNG A.Ş.
Deva Holding A.Ş.'nin 22 Mayıs 2013 Çarşamba günü saat 13.30'da şirket merkezinde (Halkalı Merkez Mh. Basın Ekspres Cad. No.1 Küçükçekmece-İSTANBUL) yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında ve/veya aynı gün, aynı yerde saat 12.00'de yapılacak İmtiyazlı Pay Sahipleri Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ... vekil tayin ediyorum.
A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır)
c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır)
Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır)
B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN
a) Tertip ve Serisi :
b) Numarası :
c) Adet-Nominal Değeri :
d) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı :
e) Hamiline-Nama Yazılı Olduğu :
ORTAĞIN ADI SOYADI VEYA ÜNVANI :
İMZASI :
ADRESİ :
Not : (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır.
Halkalı Merkez Mh. Basın Ekspres Cad. No.1 Küçükçekmece-İSTANBUL
Tel: (0212) 692 92 92 (Pbx) Faks: (0212) 697 02 08