DEVA HOLDİNG A.Ş.

ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI

MADDENİN ESKİ ŞEKLİ	MADDENİN YENİ ŞEKLİ
KURULUŞ HÜKÜMLERİ:
Madde 1- Aşağıda imzaları bulunan kurucular, Türk Ticaret Kanunu ve işbu şirket mukavelenamesi hükümlerince idare edilmek üzere ve ani kuruluş esaslarına göre bir anonim şirket kurmuşlardır.	KURULUŞ HÜKÜMLERİ:
Madde 1- Aşağıda imzaları bulunan kurucular, Türk Ticaret Kanunu ve işbu Şirket Ana Sözleşmesi hükümlerince idare edilmek üzere ve ani kuruluş esaslarına göre bir anonim şirket kurmuşlardır.
KURUCULAR:
Madde 2- Şirketin kurucuları, bu esas mukavelenameyi imza etmiş bulunan ve aşağıda isim, soyadı ve adresleri yazılı bulunan şahısılardan ibarettir.
Ord.Prof.Dr.İhsan Şükrü Aksel, Cumhuriyet cd.
Stadyum Palas D.3 Taksim-İstanbul,
Ord.Prof.Dr.Ekrem Şerif Egeli, Çatalçeşme cd.
Orhanbey apt.K.2 Cağaloğlu-İstanbul,
Ord.Prof.Dr.Naşit Erez, Mete cd. No.14 K.1
Taksim-İstanbul, Ord.Prof.Dr.Kazım İsmail
Gürkan, Kızılay cd. No.6 Kardeşler apt. 1
Cağaloğlu-İstanbul, Ord.Prof.Dr.İrfan Titiz,
Anafartalar cd. Çocuk Esirgeme Kurumu apt. 12
Ankara, Prof.Dr.Halit Ziya Konuralp, İstiklal cd.
258 Beyoğlu-İstanbul, Prof.Dr.Gıyas Korkud,
Talimhane Recep Paşa cd. No.15/3 Beyoğlu-
İstanbul, Prof.Dr.Müfide Küley, Türkocağı cd.
No.7 Cağaloğlu-İstanbul, Prof.Dr.Necmettin
Polvan, Lamartin cd. No.17 Taksim-İstanbul,
Prof.Dr.Münir Ahmet Sarpyener, İstiklal cd. 133
Beyoğlu-İstanbul, Prof.Dr.Sezai Bedrettin Tümay,
Moda cd. 60 Kadıköy-İstanbul, Dr.Ahmet Rasim
Onat, Halaskargazi cd. No.266 Çankaya apt. Şişli-
İstanbul, Doç.Dr.Suphi Artunkal, Lamartin cd. 10
Taksim-İstanbul, Doç.Dr.Naci Ayral, Anafartalar
cd. No.168 D.2 Ankara, Doç.Dr.Vehbi Göksel,
3.Beyler sk. No.28 İzmir, Doç.Dr.Safa Karatay,
Changir, Soğancı sk. No.7 Beyoğlu-İstanbul,
Doç.Dr.Hayrullah Kocaoğlu, 2.Beyler sk. No.25
İzmir, Doç.Dr.Rauf Saygın, İstiklal cd. No.99
Beyoğlu-İstanbul, Doç.Dr.Necdet Sezer, Piyerloti
cd. No.15 Belediye-İstanbul, Doç.Dr.Ziya Üstün,
İstiklal cd. No.471 Beyoğlu-İstanbul,
Doç.Dr.Osman Yemni, Galatasaray, Güney Palas
No.9 Beyoğlu-İstanbul, Dr.Feridun İzmiroğlu,
1.Beyler sk. No.46 İzmir, Dr.İzzet Tok, 2.Beyler
sk. No.43 İzmir, Dr.Erdoğan Kırdar, Ankara cd.
No.74 Pendik-İstanbul, İkt.Lis.Rauf Karadeniz,
Fermeneciler cd. 16-18 Galatasaray-İstanbul,
İhsan Şensoy, Tayyareci Cemal sk. No.28/1 Şişli-
İstanbul, Ecz.Ertuğrul Tunçatay, Sancak Öğdül
sk. No.45 Üsküdar-İstanbul, Dr.Vasif Topçu,
Ağahamamı cd. Ağakülah sk. 16/17 Beyoğlu-
İstanbul.	KURUCULAR:
Madde 2- Şirketin kurucuları, bu Ana Sözleşme'yi imza etmiş bulunan ve aşağıda isim, soyadı ve adresleri yazılı bulunan şahısılardan ibarettir.
Ord.Prof.Dr.İhsan Şükrü Aksel, Cumhuriyet cd.
Stadyum Palas D.3 Taksim-İstanbul,
Ord.Prof.Dr.Ekrem Şerif Egeli, Çatalçeşme cd.
Orhanbey apt.K.2 Cağaloğlu-İstanbul,
Ord.Prof.Dr.Naşit Erez, Mete cd. No.14 K.1
Taksim-İstanbul, Ord.Prof.Dr.Kazım İsmail
Gürkan, Kızılay cd. No.6 Kardeşler apt. 1
Cağaloğlu-İstanbul, Ord.Prof.Dr.İrfan Titiz,
Anafartalar cd. Çocuk Esirgeme Kurumu apt. 12
Ankara, Prof.Dr.Halit Ziya Konuralp, İstiklal cd.
258 Beyoğlu-İstanbul, Prof.Dr.Gıyas Korkud,
Talimhane Recep Paşa cd. No.15/3 Beyoğlu-
İstanbul, Prof.Dr.Müfide Küley, Türkocağı cd.
No.7 Cağaloğlu-İstanbul, Prof.Dr.Necmettin
Polvan, Lamartin cd. No.17 Taksim-İstanbul,
Prof.Dr.Münir Ahmet Sarpyener, İstiklal cd. 133
Beyoğlu-İstanbul, Prof.Dr.Sezai Bedrettin Tümay,
Moda cd. 60 Kadıköy-İstanbul, Dr.Ahmet Rasim
Onat, Halaskargazi cd. No.266 Çankaya apt.
Şişli-İstanbul, Doç.Dr.Suphi Artunkal, Lamartin
cd. 10 Taksim-İstanbul, Doç.Dr.Naci Ayral,
Anafartalar cd. No.168 D.2 Ankara, Doç.Dr.Vehbi
Göksel, 3.Beyler sk. No.28 İzmir, Doç.Dr.Safa
Karatay, Cihangir, Soğancı sk. No.7 Beyoğlu-
İstanbul, Doç.Dr.Hayrullah Kocaoğlu, 2.Beyler sk.
No.25 İzmir, Doç.Dr.Rauf Saygın, İstiklal cd.
No.99 Beyoğlu-İstanbul, Doç.Dr.Necdet Sezer,
Piyerloti cd. No.15 Belediye-İstanbul, Doç.Dr.Ziya
Üstün, İstiklal cd. No.471 Beyoğlu-İstanbul,
Doç.Dr.Osman Yemni, Galatasaray, Güney Palas
No.9 Beyoğlu-İstanbul, Dr.Feridun İzmiroğlu,
1.Beyler sk. No.46 İzmir, Dr.İzzet Tok, 2.Beyler
sk. No.43 İzmir, Dr.Erdoğan Kırdar, Ankara cd.
No.74 Pendik-İstanbul, İkt.Lis.Rauf Karadeniz,
Fermeneciler cd. 16-18 Galatasaray-İstanbul,
İhsan Şensoy, Tayyareci Cemal sk. No.28/1 Şişli-
İstanbul, Ecz.Ertuğrul Tunçatay, Sancak Öğdül
sk. No.45 Üsküdar-İstanbul, Dr.Vasif Topçu,
Ağahamamı cd. Ağakülah sk. 16/17 Beyoğlu-
İstanbul.

13 Mars 2013

16 MARS 2013

DEVA HOLDİNG A.Ş.

| ŞİRKETİN MERKEZİ:
Madde 5 - Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Şirket mevzuat hükümleri dairesinde Türkiye içinde ve dışında şubeler açar ve mümessillikler verebilir. | ŞİRKETİN MERKEZİ:
Madde 5 - Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Şirket mevzuat hükümleri dairesinde Türkiye içinde ve dışında şubeler açar ve temsilcilikler verebilir. Adresi Halkın Merkez Mh. Basın Ekspres Cd. No:1 (34303) Küçükçekmece / İSTANBUL |
| --- | --- |
| ŞİRKETİN MÜDDETİ:
Madde 6 - Şirketin müddeti doksandokuz senedir. | ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 6 - Şirketin müddeti süresizdir. |
| ŞİRKETİN SERMAYESİ:
Madde 7 - Şirket, 3794 sayılı kanun ile değişik 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL olup her biri 1 (bir) Kr. itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.

Şirketin 200.000.000.-(İkiyüzmilyon) TL.lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.000.000.000 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın (A) ve (B) tipi 10 adedi nama yazılı, (C) tipi 19.999.999.990 adedi hamiline yazılıdır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Payların nominal değerleri 1.000.- TL. iken 5274 sayılı T.T.K.'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr., daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000.- TL.lik 10 adet pay | ŞİRKETİN SERMAYESİ:
Madde 7 - Şirket, 3794 sayılı kanun ile değişik 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL olup her biri 1 (bir) Kr. itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.

Şirketin 200.000.000.-(İkiyüzmilyon) TL.lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.000.000.000 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın 5 adedi (A) ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere toplam 10 adedi nama yazılı, (C) grubu 19.999.999.990 adedi hamiline yazılıdır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

13 Mars 2013

DEVA HOLDING A.S.

karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.	karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde primli fiyattan pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir.	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde primli fiyattan pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirketin sermayesi gerektiğiinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.	Şirketin sermayesi gerektiğiinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
PAYLAR:
Madde 9 - Paylar nama ve hamiline yazılıdır. Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılır. İmtiyazlı payların devri için Şirket Yönetim Kurulu’nun kararı gereklidir.	PAYLAR:
Madde 9 - Paylar nama ve hamiline yazılıdır. Payların devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yapılır. İmtiyazlı payların devri Yönetim Kurulu kararı ile gerçekleştirilir.

İmtiyazlı pay sahibi bir gerçek veya tüzel kişinin veya bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden imtiyazlı pay sahibi diğer gerçek veya tüzel kişilerin, doğrudan veya dolaylı olarak yapacağı pay devri işlemlerinin imtiyazlı payların % 5’ine ulaşması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 493. Maddesi hükümleri uyarınca onay istemini red etme hakkına veya devredene paylarını başvurma anındaki gerçek değeri ile Şirket veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önerme hakkına sahiptir. |
| İMTİYAZLI PAYLAR:
Madde 10 - Kuruculara verilmek üzere çıkarılmış bulunan imtiyazlı paylar (A) ve (B) tipi olmak üzere iki nevidir. Ayrı ayrı beşer adet olan A ve B tipi payların, C tipi payların sahip oldukları haklara ilaveten oy hakkı ve kâra iştirak bakımından şu şekilde imtiyazları vardır. Oy hakkı bakımından, A ve B tipi imtiyazlı payların her biri C tipi payların on misli oy hakkına sahiptir. Kâra iştirak bakımından, sadece A tipi imtiyazlı payların toplamına, Ticaret Kanunu’nun 298. maddesi esasları dahilinde, şirketin senelik | İMTİYAZLI PAYLAR:
Madde 10 - Kuruculara verilmek üzere çıkarılmış bulunan imtiyazlı paylar (A) ve (B) grubu olmak üzere iki gruptur. Ayrı ayrı beşer adet olan A ve B grubu payların, C grubu payların sahip oldukları haklara ilaveten oy hakkı ve kâra iştirak bakımından şu şekilde imtiyazları vardır. Oy hakkı bakımından, A ve B grubu imtiyazlı payların her biri C grubu payların on misli oy hakkına sahiptir. Kâra iştirak bakımından, sadece A grubu imtiyazlı payların toplamına, Ticaret Kanunu’nun 348. maddesi |

13 Mart 2013

HOLLING A.S. 3

| kârından işbu ana sözleşmenin 43.maddesindeki sıra ve esaslara göre ayrılacak kârın yüzde 10'u tahsis edilir.

İmtiyazlı paylar, nama yazılı olup, devirleri 9. maddedeki kayıtlara tabidir. | esasları dâhilinde, şirketin senelik kârından işbu Ana Sözleşme'nin 43. maddesindeki sıra ve esaslara göre ayrılacak kârın yüzde 10'u tahsis edilir.

İmtiyazlı paylar, nama yazılı olup, devirleri 9. maddedeki kayıtlara tabidir |
| --- | --- |
| HİSSE SENETLERİNİN BÜTÜNLÜĞÜ VE HİSSEDARLARIN HAK VE MESULİYETLERİ:
Madde 12 - Her hisse senedi, şirkete karşı bölünmez bir bütündür ve hisse senetlerinin birden çok sahipleri bulunduğu takdirde, bu kimseler ancak müşterek bir mümessil tayini suretiyle haklarını kullanırlar. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu'nun 400. maddesi tatbik olunur.

Bir hissenin intifa hakkına sahip olanlarla mülkiyetine sahip olanlar ayrı şahıslar olduğu takdirde bunlarda şirkete karşı haklarını kezalik müşterek bir mümessil vasıtası ile kullanacaklardır.

Aralarında anlaşamadıkları takdirde gerek yapılacak tebligat, gerek umumi heyetlerde bulunarak reye iştirak için şirket yalnız intifa hakkı sahibini ve bunlar müteaddit iseler tayin edecekleri mümessili tanır.

Hissedarlar, ancak taahhüt ettikleri sermaye hissesi ve malik oldukları hisse senedi miktarınca mesuldürler. Bir hisse senedine sahip olma iş bu esas mukavelename münderecatına ve umumi heyet kararına muvafakatı tazammun eder. | PAYLARIN BÜTÜNLÜĞÜ VE PAY SAHİPLERİNİN HAK VE SORUMLULUKLARI:
Madde 12 - Her pay, şirkete karşı bölünmez bir bütündür ve bir payın birden çok sahipleri bulunduğu takdirde, bu kimseler ancak ortak bir temsilci tayini suretiyle haklarını kullanırlar. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu'nun 432. ve 477. maddesi hükümleri uygulanır.

Bir payın intifa hakkına sahip olanlarla mülkiyetine sahip olanlar ayrı şahıslar olduğu takdirde bunlar da şirkete karşı haklarını ortak bir temsilci aracılığı ile kullanacaklardır.

Aralarında anlaşamadıkları takdirde gerek yapılacak tebligat, gerek Genel Kurul'da bulunarak oya iştirak için şirket yalnız intifa hakkı sahibini ve bunlar birden fazla iseler tayin edecekleri temsilciyi tanır.

Pay sahipleri, ancak taahhüt ettikleri sermaye payı ve sahip oldukları pay miktarınca sorumludurlar. |
| TAHVİL VE DİĞER MENKUL DEĞERLER İHRACI:
Madde 14 - Şirket; yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerler veya kıymetli evrak ihraç edebilir.

Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca ihracı mümkün olan bu madde kapsamındaki menkul kıymetler, yönetim kurulu kararıyla ihraç edilir. | TAHVİL VE BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ DİĞER SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI:
Madde 14 - Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın öngördüğü yasal sınırlar içerisinde yurt içinde ve yurt dışında pazarlanmak üzere tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Bu konudaki ihraç yetkisi Yönetim Kurulu'na süresi olarak devredilmiştir. |
| Madde 15 - Şirketin idare organları, yönetim kurulu, genel koordinatörlük ve genel müdürlüktür. | Madde 15 - Şirketin idare organı, Yönetim Kurulu'dur. |

13 Marıs 2013
DRC HOLDING A.Ş. 4

| YÖNETİM KURULU:

Madde 16 - Şirketin idare ve temsili beş kişiden oluşan yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu genel kurul tarafından, şirket hissedarları arasından ve beş üyeden ikisi A ve B tipi imtiyazlı pay sahipleri tarafından, A tipi imtiyazlı pay sahipleri arasından belirlenen adaylardan olmak kaydıyla, iki yıl için seçilir. Bu amaçla şirket, imtiyazlı pay sahiplerini, genel kurul toplantısından önceki altı ay içinde toplanmaya ve anılan iki yönetim kurulu üyesi adayını seçmeye taahhütlü mektupla davet eder. Bu toplantının nisabı, her iki tip imtiyazlı pay adetleri toplamına göre hesaplanır ve bu toplantıda A ve B tipi imtiyazlı payların her birinin sadece bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinden, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince aranan sayıda ve vasıfta üye, “bağımsız üye” olarak seçilir. Bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular ile yönetim kurulu için getirilen yüksek öğrenim şartı kriteri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu ilk toplantısında Kurul üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer. Bu hususlar karar defterine işlenir. | YÖNETİM KURULU:

Madde 16 - Şirketin idare ve temsili beş kişiden oluşan Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından, -beş üyeden ikisi A ve B grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından, A grubu imtiyazlı pay sahipleri arasından belirlenen adaylardan olmak kaydıyla, üç yıl için seçilir. Bu amaçla şirket, imtiyazlı pay sahiplerini, Genel Kurul toplantısından önceki altı ay içinde toplanmaya ve anılan iki Yönetim Kurulu üyesi adayını seçmeye iadeli taahhütlü mektupla davet eder. Bu toplantının nisabı, her iki grup imtiyazlı pay adetleri toplamına göre hesaplanır ve bu toplantıda A ve B grubu imtiyazlı payların her birinin sadece bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinden, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince aranan sayıda ve vasıfta üye, “bağımsız üye” olarak seçilir. Bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular ile Yönetim Kurulu için getirilen yüksek öğrenim şartı kriteri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu ilk toplantısında Kurul Üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer. Bu hususlar karar defterine işlenir. |
| --- | --- |
| Madde 17 - İdare Meclisi, haiz olduğu temsil ve idare selahiyetlerini kendi içinden seçeceği bir veya müteaddit şahıslara verebileceği gibi, şirketi temsil ve idare etmek üzere, hissedarlar arasından veya hissedarlar dışından şahıslar da tayin edebilir. İdare Meclisi, şirket işlerinin muayyen kısımlarının tedvirleri mevzuunda kendi arasından murahhas üye veya üyeler tayin edebilir ve bunlara fiili vazifeler verebilir.

Temsil ve idare vazife ve selahiyetlerinin kimlere ve hangi derecelerde ve hangi hususlarda verildiğine dair idare meclisi kararları, usulüne göre tanzim edilecek sirküler ile belli edilir.

Aksi kararlaştırılmadığı müddetçe idare meclisi azaları, şirketi çift imza ile temsil ederler.

Madde 18 - Yönetim Kurulu en az ayda bir defa toplanır. Yönetim Kurulu vazife ve selahiyetleri ile mesuliyetleri, müzakere usulü ve rekabet | Madde 17 - Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumluluklarını kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun bir İç Yönetim Yönergesi düzenler.

Aksi kararlaştırılmadığı sürece Yönetim Kurulu üyeleri, Şirketi çift imza ile temsil ederler.

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375.’nci maddesi hükümleri saklıdır. |
| Madde 18 - Yönetim Kurulu gerekli olduğu zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu görev ve yetkileri ile sorumlulukları, müzakere usulü ve | |

13 Mart 2013
DEVA HOLDING A.S.

13 Mart 2013

DEV. HOLDING A.S.

yasakları hakkındaki esaslar ve hükümler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerinde gösterildiği gibidir. Yönetim Kurulu, ilke olarak üyelerin yarıdan bir fazlası ile toplanır ve hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri saklıdır.	rekabet yasakları hakkındaki esaslar ve hükümler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerinde gösterildiği gibidir. Yönetim Kurulu, ilke olarak üyelerin yarıdan bir fazlası ile toplanır ve hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri saklıdır. Türk Ticaret Kanunu’nun 390. maddesinin 4. fıkrası uyarınca gerçekleştirilen Yönetim Kurulu toplantılarında alınan kararlar geçerlidir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Madde 19 - Yönetim Kurulu üyeleri belli bir ücret alırlar. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyeleri, bu ücret dışında kârdan da bir teşvik primi alırlar. Bu prim işbu mukavelenamenin 42. maddesindeki sıra ve esaslara göre hesaplanan yüzde 5 nispetindeki kâr payıdır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.	Madde 19 - Yönetim Kurulu üyeleri belli bir ücret alırlar. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri hariç olmak üzere Yönetim Kurulu üyeleri, bu ücret dışında kârdan da bir teşvik primi alırlar. Bu prim işbu Ana Sözleşme’nin 42. maddesindeki sıra ve esaslara göre hesaplanan yüzde 5 nispetindeki kâr payıdır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde pay senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
Madde 20 - Yönetim kurulu, şirketin genel koordinatör ve yardımcıları ile genel müdür ve yardımcılarını, memur ve hizmetlilerini işe alma ve işten çıkarma yetkisine sahiptir. Bunlara verilecek ücret, ikramiye, prim ve sair ödeneklerin miktarlarını, ödeme zamanlarını ve şekillerini yönetim kurulu kararlaştırır.	Madde 20 - Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 375. maddesi uyarınca genel müdür ve yardımcıları ile müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları yetkisine sahiptir.
Yönetim kurulu bu yetkilerinden bir kısmını gerektiğinde şirket idarecilerine bırakabilir.	Bu madde kapsamında sayılan kişilere verilecek ücret, ikramiye, prim ve sair ödeneklerin miktarlarını, ödeme zamanlarını ve şekillerini Yönetim Kurulu kararlaştırır.
Madde 21 - İdare meclisi, ortaklık adına, şirketin mevzuunu teşkil eden bütün iş ve muameleleri sevki idare ve tanzime, bunlarla ilgili her nevi akit ve muameleler icra etmeye,	Madde 21 - Yönetim Kurulu, ortaklık adına, Şirketin mevzuunu teşkil eden bütün iş ve işlemleri yürütmeye, idare ve düzenlemeye, bunlarla ilgili her çeşit sözleşme ve işlemler icra etmeye,

icabında sulh ve ibraya ve hakem tayin etmeye selahiyetlidir.	etmeye, icabında sulh ve ibraya ve hakem tayin etmeye yetkilidir.
GENEL KOORDİNATÖRLÜK VE GENEL MÜDÜRLÜK:
Madde 22 - Genel koordinatörlük ve genel müdürlüğün görev, yetki ve teşkilatı yönetim kurulu tarafından belirlenir.	GENEL KOORDİNATÖRLÜK VE GENEL MÜDÜRLÜK:
Madde 22 - Genel koordinatörlük ve genel müdürlüğün görev, yetki ve teşkilatı Yönetim Kurulu tarafından bir İç Yönetim Yönergesi ile belirlenir.
DENETÇİLER:
Madde 23 - Şirketin denetimi genel kurul tarafından seçilen iki denetçiye aittir. Denetçiler iki yıl için seçilir. Bunlar şirketi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak denetlerler. Denetçilerin Türk vatandaşı olması şarttır.	DENETİM VE DENETÇİ:
Madde 23 Şirket'in ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyulur. Denetçi, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu Tebliğ ve Yönetmeliklerine uygun olarak Şirket Genel Kurulu'nca seçilir. Denetçinin her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır.

Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları ve ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili madde hükümleri uygulanır. |
| UMUMİ HEYET:
Madde 24 - Şirket hissedarları, senede en az bir defa umumi heyet halinde toplanırlar.

Adi umumi heyet, şirketin hesap devresinin hitamından itibaren ilk üç ay içinde toplanır. Bu toplantıda şirketin bilânçosu, muamelâtı ve hesapları ile gündeme dahil bulunan diğer hususlar müzakere edilir ve gerekli kararlar alınır. Fevkalade umumi heyet, lüzumu halinde içtima da davet edilir. | GENEL KURUL:
Madde 24 - Şirketin pay sahipleri, senede en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar.

Olağan Genel Kurul, şirketin her faaliyet dönemi bitiminden itibaren ilk üç ay içinde toplanır. Bu toplantıda, organların seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulu'nun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Olağanüstü Genel Kurul, gerektiği takdirde her zaman toplanmaya davet edilir. |
| Madde 25 - Ticaret Vekâleti lüzum gördüğü ahvalde şirket umumi heyetini adi veya fevkâlade toplantıya davet edebilir. Bu takdirde ilân ve toplantı masrafları şirkete aittir. | GENEL KURUL TOPLANTILARINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM:
Madde 25- Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride |

13 Mart 2013

OFFİYAHOLDINO A.Ş.

| | bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan
tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini
kurabileceği gibi bu amaç için
oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın
alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında
Ana Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca,
kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin
ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik
hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi
sağlanır. |
| --- | --- |
| Madde 27 - Her C tipi payın bir oy ve her
imtiyazlı payın ise bunun on misli, yani on oy
hakkı vardır. Her hissedar işbu ana sözleşme
şartlarına uygun olarak sahip olduğu payların oy
toplamı kadar oy hakkına sahiptir. | Madde 27 - Her C grubu payın bir oy ve her
imtiyazlı payın ise bunun on misli, yani on oy
hakkı vardır. Her pay sahibi işbu Ana Sözleşme
şartlarına uygun olarak sahip olduğu payların oy
toplamı kadar oy hakkına sahiptir. |
| Madde 28 - Umumi heyet içtimalarında,
hissedarlar kendilerini hissedarlar arasından veya
hariçten seçecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil
ettirebilirler. Bir vekil, 10'dan fazla hissedarın
hisselerini temsil edemez. Temsil selahiyetinin ne
şekilde tevsik edileceğinin tayinine, İdare Meclisi
yetkilidir. | Madde 28 - Genel Kurul toplantılarında pay
sahipleri oylarını bizzat veya Türk Ticaret Kanunu
ve Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy
kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde
temsilci vasıtasıyla kullanabilirler. |
| Madde 29 - Hissedarlar, rey hakkını
kullanabilmek için toplantıdan en az bir hafta
evvel hissedarlık sıfatını tevsik ve hisse senetlerini
tevdi etmek suretiyle, haiz oldukları rey hakkını
gösteren bir duhuliye kartı alırlar. Vekâlet verme
halinde, vekâletnamelerinde şirkete bir hafta
evvelinden ibrazı lazımdır. Duhuliye kartları
toplantıda ekseriyet hasıl olmadığı takdirde ikinci
toplantı içinde muteberdir. | Madde 29 - İptal edilmiştir.

MADDE 30 - İptal edilmiştir. |
| Madde 30 - Umumi heyet içtimalarında hazır
bulunacak hissedarlar veya vekillerinin; İdare
Meclisi tarafından isimlerini ve hisseleri miktarını
gösteren bir cetvel tanzim edilerek, müzakerelere
başlamadan evvel hissedarların görebilecekleri bir
yere asılması ve bir suretinin umumi heyet
reisliğine verilmesi lazımdır. | Madde 30 - İptal edilmiştir. |
| Madde 31 - Umumi heyet toplantılarını idare
etmek üzere bir reis ve bir reis vekili ile lüzumu
kadar katipleri, umumi heyet kendi azası
arasından seçer. | Madde 31 - Genel Kurul toplantılarını idare
etmek üzere Genel Kurul tarafından pay sahibi
sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan seçilir.
Başkan gerekli görürse bir başkan yardımcısı ile
lüzumu kadar tutanak yazmanı ile oy toplama
memuru belirleyerek Divan Heyetini oluşturur. |
| Madde 32 - Şirkete ait hisse senetleri, umumi
heyet toplantılarına takaddüm eden on gün
zarfında devrolunamaz. | Madde 32 - İptal edilmiştir. |

13 Mayıs 2013
DETİŞ HOLDING A.Ş.

| Madde 33 - Umumi heyet toplantılarında verilen kararların muteber olabilmesi için, bunların mahiyetleri ile varsa muhalefet edenlerin, muhalefet şerhlerini ihtiva eden bir zabıtname tutulur. Bu zabıtname toplantıda hazır bulunan komiser ve riyaset divanı tarafından imza edilir.
İdare Meclisi bu zabıtnamenin tasdikli bir suretini sicilli ticarete tevdi ve hülasasını ilan ettirir. | Madde 33 - Genel Kurul toplantılarında verilen kararların geçerli olabilmesi için, bunların mahiyetleri ile varsa muhalefet edenlerin, muhalefet şerhlerini ihtiva eden bir tutanak tutulur. Bu tutanak toplantıda hazır bulunan Bakanlık temsilcisi ve Divan Heyeti tarafından imza edilir.
Yönetim Kurulu bu tutanağın tasdikli bir suretini ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. |
| --- | --- |
| Madde 34 - Umumi heyetin selahiyetleri Ticaret Kanunu'nda gösterilenlerdir. İdare Meclisinin selahiyetine girmeyen ve bu hususta tereddüt bulunan hallerde umumi heyet yetkilidir. | Madde 34 - Genel Kurulun görev ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinde gösterilenlerdir. Yönetim Kurulunun görev ve yetkisine girmeyen ve bu hususta tereddüt bulunan hallerde Genel Kurul yetkilidir. |
| Madde 35 - Bilançonun onayına ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu üyeleri ile genel koordinatör, genel müdür ve denetçilerinde ibra edilmiş olduklarını gösterir. | Madde 35 - Bilançonun onayına ilişkin Genel Kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. |
| Madde 36 - Umumi heyet kararlarına karşı açılacak davalar, Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. | Madde 36 - Genel Kurul kararlarına karşı açılacak davalar, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. |
| Madde 37 - A ve B tipi imtiyazlı payların temsil ettikleri hakları ihlal eden genel kurul kararlarının geçerli olabilmesi, A ve B tipi imtiyazlı pay sahiplerinin, ayrı gruplar halinde ve her birinin kendi grupları içindeki toplam oy sayısının en az 3/4 çoğunluğu ile verecekleri tasdik kararı ile mümkün olur ve her bir tasdik kararı ancak kendi grubunu ilzam eder. | Madde 37 - A ve B grubu imtiyazlı payların temsil ettikleri hakları ihlal eden Genel Kurul kararlarının geçerli olabilmesi, A ve B grubu imtiyazlı pay sahiplerinin, ayrı gruplar halinde ve her birinin kendi grupları içindeki toplam oy sayısının en az 3/4 çoğunluğu ile verecekleri tasdik kararı ile mümkün olur ve her bir tasdik kararı ancak kendi grubunu bağlar. |
| Madde 38 - Bu ana sözleşmede yapılacak değişiklikler Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilir. | Madde 38- Bu Ana Sözleşme'de yapılacak değişiklikler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilir.
Bu Ana Sözleşme'de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
| Madde 39 - Aksine umumi heyet karar vermedikçe reyler, açık olarak verilir. | Madde 39 - Aksine Genel Kurul karar vermedikçe oylar açık ve el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. |
| ŞİRKETİN HESAPLARI:
Madde 41 - Şirketin hesap yılı, takvim yılıdır. Şirketin hesapları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile Vergi Usul Kanunu'nda gösterilen şekilde ve kanunların gerektirdiği | ŞİRKETİN HESAPLARI:
Madde 41 - Şirketin hesap yılı, takvim yılıdır. Şirketin hesapları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile Vergi Usul Kanunu'nda gösterilen şekilde ve kanunların gerektirdiği |

13 Mart 2013

DEV HOLDING A.S.

defterlerde tutulur. Ortaklar genel kurul toplantı gününden önceki on beş gün içinde şirket merkezine başvurarak kâr ve zarar hesabını, bilançoyu, yönetim kurulu ve denetçi raporlarını inceleyebilir ve bir suretini çıkarabilir.

defterlerde tutulur.

| MÜDÜR, MEMUR VE SAİR HİZMETLİLERLE İDARE MECLİSİ AZALARINA TEŞVİK PRİMİ:

Madde 42 - Şirketin takvim yılı sonu itibariyle tanzim edilecek mizanına göre bulunacak umumi gelir hesapları ile umumi masraf hesapları arasındaki farkın yüzde 5’i şirket müdür, memur ve sair hizmetlilerine, yüzde 5’i de idare meclisi azalarına teşvik primi olarak verilir ve bu miktarlar, ait oldukları yılın kâr ve zarar hesabına yazılır. Ancak işbu mukavelenamenin 43. maddesinin a ve b fıkralarında belirtilen kanuni ihtiyat akçesi ve hissedarlara birinci taksit kâr payı, derpiş edilen nispetleri bulmadığı takdirde, bu teşvik primleri verilmez.

Müdür, memur ve sair hizmetlilere verilecek teşvik primlerinin kimlere ve hangi nispetlerde verileceği, bunların hizmet süreleri, aldıkları aylıklar nazarı itibara alınarak idare meclisince tayin ve tespit edilir. Teşvik primleri, hesapların umumi heyet tarafından etkilendirilen sonra ilgililerine tevzi edilir. | MÜDÜR, MEMUR VE SAİR HİZMETLİLERLE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE TEŞVİK PRİMİ:

Madde 42 - Şirketin takvim yılı sonu itibariyle tanzim edilecek mizanına göre bulunacak umumi gelir hesapları ile umumi masraf hesapları arasındaki farkın yüzde 5’i şirket müdür, memur ve sair hizmetlilerine, yüzde 5’i de Yönetim Kurulu üyelerine teşvik primi olarak verilir ve bu miktarlar, ait oldukları yılın kâr ve zarar hesabına yazılır. Ancak işbu Ana Sözleşme’nin 43. maddesinin a ve b fıkralarında belirtilen kanuni ihtiyat akçesi ve hissedarlara birinci taksit kâr payı, derpiş edilen nispetleri bulmadığı takdirde, bu teşvik primleri verilmez.

Müdür, memur ve sair hizmetlilere verilecek teşvik primlerinin kimlere ve hangi nispetlerde verileceği, bunların hizmet süreleri, aldıkları aylıklar nazarı itibara alınarak Yönetim Kurulu’na tayin ve tespit edilir. Teşvik primleri, hesapların Genel Kurul tarafından tasdikinden sonra ilgililerine tevzi edilir. |
| --- | --- |
| KARIN DAĞITIMI:

Madde 43 - Şirket kârının dağıtımında aşağıdaki sıra ve esaslar uygulanır. Şirket gelirinden, amortismanlar, her nevi karşılıklar, bilumum çalışanların her türlü istihkakları, prim, ikramiye ve tazminatları dahil bütün masraflar düşüldükten sonra kalan meblağ safi kârı teşkil eder. Bu suretle hasıl olan kârdan:

a) Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesinin 1. paragrafına göre yüzde beş kanuni yedek akçe ile kalandan kanunlar gereği ödenmesi gereken vergiler;

b) Artandan ortaklara, Sermaye Piyasası Kurulu’na tespit olunan miktardan az olmamak üzere verilecek birinci temettü | KARIN DAĞITIMI

Madde 43- Şirket kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Çıkarılmış sermayenin % 20’sine ulaşıncaya kadar % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. |

13 Mars 2013

DEYR HOLLING A.S. 10

ayrılır.	Birinci Kar Payı:
c) (b) fıkrasında tesbit edilen birinci temettüye halel gelmemek kaydıyla; safi kârdan, (a) fıkrası gereğince yüzde beş kanuni yedek akçe ile ödenmesi gereken vergiler ayrıldıktan ve ödenmiş sermayenin % 6’sı oranında bir indirim yapıldıktan sonra bulunacak meblağın % onu A tipi imtiyazlı hisse senedi sahiplerine müktesep hak olarak tefrik olunur.	b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
d) Geriye kalan kârın tamamı veya bir kısmı, normal hisselere her hisseye eşit miktarda dağıtılmak üzere tahsis edilebilir. Genel kurulca gerekli görülürse kalan kâr fevkalade yedek akçeye ayrılır.	c) (b) fıkrasında tesbit edilen birinci kar payına zarar gelmemek kaydıyla; (a) fıkrası gereğince yüzde beş kanuni yedek akçe ayrıldıktan ve çıkarılmış sermayenin % 6’sı oranında bir indirim yapıldıktan sonra bulunacak meblağın %10’u A grubu imtiyazlı pay sahiplerine müktesep hak olarak ayrılır.
e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına izin verilemez.	İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Ana Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve imtiyazlı pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Bu Ana Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. |
| Madde 44 - Hesaplama sıra ve esasları 43. maddede belirtilmiş olan kâr kısımlarının ilgililerine hangi tarihlerde ve hangi esaslar dahilinde tediye edileceği idare meclisinin teklifi üzerine umumi heyete kararlaştırılır. | Madde 44 - Hesaplama sıra ve esasları 43. maddede belirtilmiş olan kâr kısımlarının ilgililerine hangi tarihlerde ve hangi esaslar dahilinde ödeneceği Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. |
| Madde 45 - Şirket ihtiyatlarının sermayeye kalbi ve bunlar karşılığında hissedarlara bedelsiz hisse senedi tevdili esas mukavelenamenin tadil suretiyle olur. | Madde 45 - İptal edilmiştir. |

13 Mart 2013

Madde 46 - Şirket, Ticaret Kanununda gösterilen sebeplerle infisah eder. Umumi heyet, hissedarların mecmuu rey sayılarının 3/4 ekseriyeti ile de şirketin infisahına karar verebilir.	Madde 46 - Şirket, Ticaret Kanunu'nda gösterilen sebeplerle infisah eder. Genel Kurul, pay sahiplerinin mecmuu oy sayılarının 3/4 ekseriyeti ile de şirketin infisahına karar verebilir.
Madde 47 - Şirketin iflastan gayri bir suretle infisahı halinde, tasfiye memurları umumi heyet tarafından tayin olunur. Tasfiyeye müteallik diğer hususlar Ticaret Kanunundaki hükümlere tabidir.	Madde 47 - Şirketin iflastan gayri bir suretle infisahı halinde, tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin olunur. Ana Sözleşme veya Genel Kurul kararı ile ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde tasfiye, Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Tasfiyeye müteallik diğer hususlar Türk Ticaret Kanunu'ndaki hükümlere tabidir.
MÜTEFERRİK HUSUSLAR:
Madde 48 - Şirketin gerek faaliyeti, gerek tasfiyesi esnasında şirket ve hissedarlar arasında çıkması melhuz olan ihtilaflar şirket merkezinin bulunduğu mahaldeki mahkemelerde görülür. Bu kabil ihtilafların zuhuru halinde mahkemeye müracaat eden hissedarlar, şirket merkezinin bulunduğu mahalde, kanuni tebligatın yapılabileceği bir ikametgah göstermeğe mecburdurlar.	MÜTEFERRİK HUSUSLAR:
Madde 48 - Şirketin gerek faaliyeti, gerek tasfiyesi esnasında Şirket ve pay sahipleri arasında çıkması melhuz olan ihtilaflar şirket merkezinin bulunduğu mahaldeki mahkemelerde görülür. Bu kabil ihtilafların zuhuru halinde mahkemeye müracaat eden pay sahipleri, Şirket merkezinin bulunduğu mahalde, kanuni tebligatın yapılabileceği bir ikametgâh göstermeye mecburdurlar.
Madde 49 - Şirket Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun isteği üzerine, işlemleri hakkında bilgi verecektir.	Madde 49 - Şirket, ilgili Bakanlık ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun isteği üzerine, işlemleri hakkında bilgi verecektir.
Madde 50 - Kanuna ve esas mukaveleye aykırı ve şirketin feshini icap ettiren hallerin vukuunda, Ticaret Vekâleti şirketin aleyhine fesih davası açabilir.	Madde 50 - Türk Ticaret Kanunu'nun 210. Maddesinin 3 nolu fıkrasındaki hükümler gerçekleştiği takdirde ilgili Bakanlık Şirketin aleyhine fesih davası açabilir.
	Madde 52 - Şirketin yapacağı bağışlar Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca yapılır.