DEVA HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Apr 19, 2012

DEVA HOLDING A.Ş.
ANASÖZLEŞME TADİL TASARISI

MADDENİN ESKİ ŞEKLİ:
ŞİRKETİN SERMAYESİ:

Madde-7 Şirket, 3794 sayılı kanun ile değişik 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000.- (beşyüzmilyon) YTL olup her biri 1 (bir) YKr. itibari değerde 50.000.000.000 (ellimilyar) paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 48.000.000.- (kırksekizmilyon) YTL.dır. Bu sermayenin 27.531.850.- (Yirmiyedimilyon beşyüz otuzbirbinsekizyüzelli) YTL.lık kısmı nakden ödenmiştir.

Çıkartılmış sermayenin kalan 20.468.150.- (yirmimilyon dörtyüzaltmışsekizbin yüzelli) YTL.lık bölümünün;

• 20.078.384,05 (yirmimilyonyetmişsekizbin üçyüzseksendört %05) YTL.lık kısmı 213 sayılı Vergi Usul Kanununun yeniden değerleme değer artış fonu hükümlerine göre oluşan fonlardan,
• 14.765,95 (ondörtbinyediyüzaltmış beş % 95) YTL.lık kısmı 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun geçici 10 ve 18. maddeleri hükümlerine göre oluşan kazançlar ile aynı kanunun 37. maddesi uyarınca oluşan öz varlıktan karşılanmış olup,

Toplam 20.093.150,- (yirmimilyondoksan üçbinyüzelli) YTL.lık kısmı karşılığında çıkarılan hisse senetleri hissedarlara hisseleri nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır.

• Bakiye, 375.000,- (üçyüzyetmiş beş bin) YTL.lık kısmı ise 28.3.1997 tarihli genel kurul kararı gereği sermayeye ilave edilen ve hissedarlara hisseleri nispetinde hisse senedi olarak dağıtılan 1996 yılı kâr paylarından karşılanmıştır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (bir) YKr. itibari değerde 4.800.000.000 (dörtmilyarsekizyüz milyon) adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın (A) ve (B) tipi 10 (On) adedi nama yazılı, (C) tipi 4.799.999.990 (dörtmilyar yediyüzdoksan dokuz milyon dokuzyüzdoksandokuzbindokuz yüzdoksan) adedi hamiline yazılıdır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir

MADDENİN YENİ ŞEKLİ:
ŞİRKETİN SERMAYESİ:

Madde-7 Şirket, 3794 sayılı kanun ile değişik 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000.- (beşyüzmilyon) TL olup her biri 1 (bir) Kr. itibari değerde 50.000.000.000 (ellimilyar) paya bölünmüştür.

Şirketin 200.000.000.-(İkiyüzmilyon) TL.lık çıkarılmış sermayesinin tamamı ödenmiştir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (bir) Kr. itibari değerde 20.000.000.000 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın (A) ve (B) tipi 10 adedi nama yazılı, (C) tipi 19.999.999.990 adedi hamiline yazılıdır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Payların nominal değerleri 1.000.- TL. iken 5274 sayılı T.T.K.'de değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr., daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000.- TL.lık 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kaydette izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde primli fiyattan pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir.

---

süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000.- TL. iken 5274 sayılı T.T.K.'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr. olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000.- TL.lik 10 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde primli fiyattan pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir.

YÖNETİM KURULU MADDENİN ESKİ ŞEKLİ:

Madde 16 - Şirketin idare ve temsili beş kişiden oluşan yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu genel kurul tarafından, şirket hissedarları arasından ve beş üyeden ikisi A ve B tipi imtiyazlı pay sahipleri tarafından, A tipi imtiyazlı pay sahipleri arasından belirlenen adaylardan olmak kaydıyla, iki yıl için seçilir. Bu amaçla şirket, imtiyazlı pay sahiplerini, genel kurul toplantısından önceki altı ay içinde toplanmaya ve anılan iki yönetim kurulu üyesi adayını seçmeye taahhütlü mektupla davet eder. Bu toplantının nisabı, her iki tip imtiyazlı pay adetleri toplamına göre hesaplanır ve bu toplantıda A ve B tipi imtiyazlı payların her birinin sadece bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu ilk toplantısında Kurul üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer. Bu hususlar karar defterine işlenir.

YÖNETİM KURULU MADDENİN YENİ ŞEKLİ:

Madde 16 - Şirketin idare ve temsili beş kişiden oluşan yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu genel kurul tarafından, şirket hissedarları arasından ve beş üyeden ikisi A ve B tipi imtiyazlı pay sahipleri tarafından, A tipi imtiyazlı pay sahipleri arasından belirlenen adaylardan olmak kaydıyla, iki yıl için seçilir. Bu amaçla şirket, imtiyazlı pay sahiplerini, genel kurul toplantısından önceki altı ay içinde toplanmaya ve anılan iki yönetim kurulu üyesi adayını seçmeye taahhütlü mektupla davet eder. Bu toplantının nisabı, her iki tip imtiyazlı pay adetleri toplamına göre hesaplanır ve bu toplantıda A ve B tipi imtiyazlı payların her birinin sadece bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinden, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince aranan sayıda ve vasıfta üye, "bağımsız üye" olarak seçilir. Bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular ile yönetim kurulu için getirilen yüksek öğrenim şartı kriteri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu ilk toplantısında Kurul üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer. Bu hususlar karar defterine işlenir.

---

MADDENİN ESKİ ŞEKLİ:

Madde 18 - İdare meclisi en az ayda bir defa toplanır. İdare meclisi vazife ve selahiyetleri ile mesuliyetleri, müzakere usulü ve rekabet yasakları hakkındaki esaslar ve hükümler Türk Ticaret Kanunu'nda gösterildiği gibidir.

MADDENİN ESKİ ŞEKLİ:

Madde 19 - İdare meclisi azaları muayyen bir ücret alırlar. Bu ücretin miktarı umumi heyetlerce tasdik edilmekle hüküm ifade eder. İdare meclisi azaları, bu ücret dışında kârdan da bir teşvik primi alırlar. Bu prim işbu mukavelenamenin 42. maddesindeki sıra ve esaslara göre hesaplanan yüzde 5 nispetindeki kâr payıdır.

UMUMİ HEYET :
MADDENİN ESKİ ŞEKLİ:

Madde 26 - Umumi heyetler şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin müsait bir diğer mahallinde toplanırlar. Gerek adi, gerekse fevkâlade umumi heyet toplantıları ve bunların gündemi, toplantı tarihinden en az iki hafta evvel, hissedarlara ve Ticaret Vekâletine taahhütlü mektupla bildirilir ve ayrıca günlük bir gazete ile de ilân edilir. Toplantı ile ilgili evrakın birer sureti adı geçen vekâlete gönderilir. Bilumum umumi heyet toplantılarında Ticaret Vekâleti komiserinin huzuru şarttır.

MADDENİN ESKİ ŞEKLİ:

Madde 40 - Şirkete ait ilânlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre yapılır.

MADDENİN YENİ ŞEKLİ:

Madde 18 - Yönetim Kurulu en az ayda bir defa toplanır. Yönetim Kurulu vazife ve selahiyetleri ile mesuliyetleri, müzakere usulü ve rekabet yasakları hakkındaki esaslar ve hükümler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerinde gösterildiği gibidir. Yönetim Kurulu, ilke olarak üyelerin yarıdan bir fazlası ile toplanır ve hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri saklıdır.

MADDENİN YENİ ŞEKLİ:

Madde 19 - Yönetim Kurulu üyeleri belli bir ücret alırlar. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyeleri, bu ücret dışında kârdan da bir teşvik primi alırlar. Bu prim işbu mukavelenamenin 42. maddesindeki sıra ve esaslara göre hesaplanan yüzde 5 nispetindeki kâr payıdır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

GENEL KURUL :
MADDENİN YENİ ŞEKLİ:

Madde 26- Genel Kurul, şirket merkezinde veya merkezinin bulunduğu şehrin müsait bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantı ilanı, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir.

Genel Kurul toplantılarına davet, ilan, gündemin saptanması, müzakeresi ve karara bağlanmasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

MADDENİN YENİ ŞEKLİ:

Madde 40 - Şirkete ait ilânlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre yapılır.

YENİ METİN
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 51 - Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup ana sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemler ile şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

---

“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，