DEVA HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Oct 27, 2010

1

DEVA HOLDING ANONİM ŞİRKETİ

ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI

MADDENİN ESKİ ŞEKLİ

MAKSAT VE MEVZU

Madde 4 - Şirket aşağıda yazılı maksat ve mevzularla iştigal etmek üzere kurulmuştur.

a) Her nev’i ticari, sınai, zirai, iktisadi ve mali maksatlarla kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı şirketlerin sermayelerine ve veya idarelerine iştirak etmek,

b) Menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak üzere, her türden hisse senetleri, kâr ortaklığı belgeleri ve tahviller ile sermaye paylarını satın almak ve satmak, değiştirmek, devretmek, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla bu menkul kıymetler üzerinde rehin tesis etmek ve diğer her türlü hukuki ve iktisadi bağlantılar ve işlemler yapmak; Holding iştirakleri lehine adi veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatıyla kefalette bulunmak,

c) Tıbbi, ispençiyari, kimyevi ve biyolojik olanlar da dâhil olmak üzere, bilumum müstahzarat, ilâç eczacılık madde ve malzemeleri, tıbbi âlât ve edevat, itriyat ve parfümeri maddeleri imal, ihzar, mübayaa sanayii ticareti,

d) (c) fikrasındaki maddelerin ithal, ihraç ve mümessillikleri,

e) Meyve ve sebze değerlendirilmesi ile her nevi gıda ve meşrubat sanayi ve bilumum ev ihtiyaç maddeleri sanayi ve ticareti,

f) Yukarıdaki muameleler dışında, bilumum sınai ve ticari mevzularla meşgul olmak, sağlık tesisleri kurmak ve işletmek,

g) Şirketin amacı, konusu ve sosyal amaçlarla ilgili olmak üzere her türden taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde her türlü tasarruflarda bulunmak, aynı haklar tesis etmek ve kaldırmak, satın almak ve satmak, tamir ve yeniden inşa etmek, kiralamak veya kiraya vermek, bunlar üzerinde her türlü irtifak ve intifa hakları ve gayrimenkul mükellefiyetleri tesis etmek ve kaldırmak, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla kendisi veya üçüncü kişiler için ipotek vermek, ipotek almak ve mevcut ipotekleri kaldırmak,

h) Yukarıda zikredilen mevzularla ilgili ve murtabit veya bu faaliyetler için faydalı bulunan her nevi iş ve ticari muamelelerde bulunmak,

i) Yukarıda belirtilen mevzularda yerli ve yabancı sermayelerle teşriki mesai etmek ve bu mevzularda ihtira beratı, alameti farika, lisans ve imtiyazlar, sınai resim ve modeller, telif hakları, ticaret unvanları iktisap etmek, kullanmak almak ve satmak, işletmek veya devretmek

---

2

MADDENİN YENİ ŞEKLİ

AMAÇ VE KONUSU:

Madde 4- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır.

a) Her nev’i ticari, sınai, zirai, iktisadi ve mali maksatlarla kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı şirketlerin sermayelerine ve/veya idarelerine iştirak etmek,

b) Tıbbi, ispençiyari, kimyevi ve biyolojik olanlar da dâhil olmak üzere, reçeteli ve reçetesiz satılabilen bilumum müstahzarat, ilâç, kloramfenicol levojir sentezi, kloramfenicol süksinat ve sair liofilize edilmiş müstahzar ile yeni veteriner ilaçlarının imali, satış, ithal ve ihracını yapmak,

c) Eczacılık madde ve malzemeleri, tıbbi âlet ve edevat, ihzar, mubayaa, sanayi ticaretini yapmak, reçeteli ve reçetesiz satılabilen her türlü tıbbi müstahzarat, veteriner ilaçları, tarım ilaçları, kimyevi maddeler ve tababette, veteriner işlerinde ve tarımda kullanılan her türlü eşya, gıda maddeleri ve gıda takviyeleri üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek,

d) Şirketçe veya başkaları tarafından üretilen bilumum mamulleri ve her türlü ihtiyaç maddeleri, ambalaj malzemeleri, tıbbi müstahzarat ve ilaç ve ilaç aktif hammaddeleri ile kimyevi maddeleri üretmek, almak, yurt içi ve yurt dışında satmak, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek, bu maddelerin yarı mamul ve mamul hale getirilmesi için fabrikalar kurmak, satın almak ve satmak, işletmek, kiralamak ve kiraya vermek,

e) Yukarıdaki muameleler dışında, bilumum sınai ve ticari mevzularla meşgul olmak, her türlü sağlık hizmetleri vermek üzere özel hastaneler, poliklinikler, dispanserler, laboratuarlar, sağlık merkezleri ve tesisleri, sağlık kabinleri, doğum evleri, diş ve ağız sağlığı ve protez tedavi merkezleri ve sair maksatlı sağlık tesisleri kurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, bu kuruluşlara iştirak etmek, ambulans hizmetleri yapmak ve yaptırmak,

f) Göz sağlığı hizmetleri ile ilgili muayenehaneler, klinikler, hastaneler açmak, işletmek, donatmak, kiralamak, kiraya vermek, her türlü gözlük çerçeveleri, gözlük camları, kontak lens ve lens solüsyonları üretmek, bunlarla ilgili takma ve uygulama hizmetlerinde bulunmak, bunların ticareti, ithalatı, ihracatı, pazarlaması ve dağıtımı ile iştigal etmek,

g) Her türlü parfümer, ıtriyat ve kozmetik ürünleri, makyaj malzemeleri, saç jöleleri, kolonyalar, esanslar, sabunlar, şampuanlar, sabunların üretiminde kullanılan doğal ürünler, aşındırıcı ürünler, cilalar, traş kremleri, diş macunları ve sair diş bakımı ürünleri, diş fırçaları, yapıştırıcılar, ensektisitler, çikletler, temizlik amaçlı kâğıtlar, pedler, pamuklar, bakım setleri, saç fırçası, saç tarağı ve sair her türlü kişisel bakım ürünleri, her türlü kırtasiye malzemeleri ve her türlü ayakkabı boyaları üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek,

---

h) Cerrahi, tıbbi, diş hekimliği ve veterinerlik için her türlü alet ve cihazlar, malzemeler, enjeksiyon iğneleri, cerrahi dikiş iplikleri, suni solunum cihazları, tansiyon ölçme aletleri, işitme cihazları, tıbbi amaçlı analiz aletleri ve cihazlar, tıbbi amaçlı radyolojik cihazlar, röntgen cihazları, röntgen ışını üretme cihazları, ilk yardım çantaları, sair medikal cihazlar ve bunlardan korunmak için gerekli aletler ve malzemeler, her türlü doğum kontrol malzemeleri ve ürünleri, yapay organlar ve protezler, tıbbi ortopedik malzemeler, ameliyathane giysileri ve steril örtüler ve tentürdiyot, oksijenli su, yara bandı vs gibi her türlü sağlık malzemeleri üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek,

i) Her türlü bebek maması, bebek malzemesi, bebek bakım setleri, bebek arabası, mama sandalyesi, ana kucakları, bebek oto koltukları, bebek yürüteçleri, seyahat aksesuarları, bebek bezleri, banyo ürünleri, bebek sağlık ürünleri, bebek telsizleri, bebek izleme kameraları, sair her türlü bebek beslenme ve bakım ürünleri, üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek,

j) Her türlü ev ihtiyaç maddelerini kapsamak üzere ev ihtiyaç maddeleri sanayi kurmak ve işletmek, her türlü kolonyalar, her türlü deterjanlar, çamaşır suları, çamaşır yumuşatıcıları, deri ve deri eşya temizleme, boyama ve parlatma maddeleri ve malzemeleri, her türlü madeni ve cam eşya ile fayans temizleme, boyama ve parlatma maddeleri, koku giderici maddeler, şampuanlar, sabunlar, dezenfektanlar ve diğer kimyevi maddeler, mutfak ve temizlik aletleri ve cihazları, ilaç endüstrisinde kullanılacak cam, plastik, metal, karton ve benzeri maddelerden yapılan tıbbi ampul, kutu, kapak, basılı ambalaj ve sair malzemeleri imal etmek ve üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek,

k) Meyve ve sebze değerlendirilmesi ile her nevi gıda ve meşrubat sanayi ve bilumum ev ihtiyaç maddeleri sanayi ve ticareti, bu kapsamda her türlü yiyecek ve içecek maddeleri, konsantre ve ambalajlanmış meyve suları, gazoz, kola, su, soda, maden suyu ve sair içecekler ile her türlü yemeklik ve katı ve sıvı yağı, ketçap, şeker, çikolata ve benzeri ürünler, her türlü kahve çeşitleri almak, satmak, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek,

l) Yurt içinde ve dışında ev, apartman, iş hanı, otel, motel, depo, ardiye, fabrika binası, toplu konut, sağlık tesisleri, her türlü sanat yapıları ve benzerleri gibi her nevi inşaat işleri ile bunlara bağlı olarak imalat proje etid tahlil, müsavirlik, kontrollük işleri yapmak.

Şirket maksat ve mevzuuna dâhil işleri;

a) Doğrudan veya taahhüt suretiyle ifa edebilir,

b) Faaliyetini yürütmek için taahhüt konusuna giren işleri için lazım olan makine, teçhizat, malzeme ve diğer emtiayı dâhilden alır, imal, inşa eder, sanayi kurar ve gerekenleri yurt dışından ithal eder, teçhizat, malzeme ve emtianın imalatını, yurt içinde satışını, yurt dışına ihracını, keza sahip olduğu makine ve malzemenin yurt dışındaki taahhütleri dolayısıyla muvakkat ve kat’ı ihracını yapabilir,

c) Yurt içinde ve yurt dışında tesisler ve fabrikalar kurabilir, yukarıda sayılan maddelerin üretimi esnasında ortaya çıkacak bilumum yarı mamuller için tesisler kurabilir, bunun

---

için gerekli makine, teçhizat, tesisat, yedek parça ile yarı mamul ve hammaddeleri yurtiçi ve yurtdışından tedarik edebilir ve bu amaçla kurulmuş ve kurulacak tesis ve fabrikaları satın alabilir, satabilir, işletmek, kiralamak ve kiraya vermek haklarına sahiptir, bu amaçlarla kurulmuş şirketlerle birleşebilir, ortaklık kurabilir, bunları devir alıp devredebilir,

Şirket ayrıca;

a) Şirketin amacı, konusu ve sosyal amaçlarla ilgili olmak üzere her türden taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde her türlü tasarruflarda bulunmak, aynı haklar tesis etmek ve kaldırmak, satın almak ve satmak, finansal kiralama yoluyla elde etmek, tamir ve yeniden inşa etmek, kiralamak veya kiraya vermek, bunlar üzerinde her türlü irtifak ve intifa hakları ve gayrimenkul mükellefiyetleri tesis etmek ve kaldırmak, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla kendisi veya üçüncü kişiler için ipotek ve rehin vermek, ipotek ve rehin almak ve mevcut ipotekleri ve rehinleri kaldırmak ve diğer her türlü hukuki ve iktisadi bağlantılar ve işlemler yapmak; Holding iştirakleri ile sair gerçek ve tüzel kişiler lehine adi veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatıyla kefalette bulunmak,

b) Menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak üzere, her türden hisse senetleri, kâr ortaklığı belgeleri ve tahviller ile sermaye paylarını satın almak ve satmak, değiştirmek, devretmek,

c) Yukarıda zikredilen mevzularla ilgili ve/veya bu faaliyetler için faydalı bulunan her nevi iş ve ticari muamelelerde bulunmak, ihalelere katılmak,

d) Yukarıda belirtilen mevzularda yerli ve yabancı sermayelerle işbirliği yapmak, başka şirketlere iştirak etmek, mümessillikler almak ve vermek ve bu mevzularda ihtira beratı, alâmetifarika, patent, marka, lisans ve imtiyazları, sınaî resim ve modelleri, telif hakları, ticaret unvanları know-how, teknolojik hakları ve bunlara benzeyen gayri maddi hakları, iktisap etmek, kullanmak almak ve satmak, kiralamak, kiraya vermek, işletmek veya devretmek,

e) Şirket faaliyetlerinin gereği olarak her nevi tahvil ve finansman bonosu ihraç etmek, yurt içinde ve yurt dışında mümessillik ve acenteler almak ve vermek sigorta acenteliği yapmak,

f) Yukarıdaki fıkralarda yazılan işlerle ilgili tamir atölyeleri, depolar, laboratuarlar, makine parkları, transit depolar, kum, çakıl, taş ocakları, imalathaneler, şantiye, bürolar, mağazalar kurup, işletme konusu ile ilgili olarak şahıs ve şirketlerle geçici iş ortaklıkları tesis etmek, her nevi iş ve ticari muamelelerde bulunmak, ihalelere iştirak etmek, lüzumlu hukuki muameleleri yapmak,

hususlarında yetkilidir.

4