AI assistant
DEVA HOLDİNG A.Ş. Management Reports 2011
8687_rns_2011-06-01_37e170c1-8bc4-4b35-bccd-cbfbde6d769d.pdf
Management Reports
Open in viewerOpens in your device viewer
3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi:
| Taraflar | Sözleşmenin Adı/Niteliği | Tarih | Süresi |
|---|---|---|---|
| Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş-Carlo Erba İlça San.ve Tic. A.Ş. | 7 adet Ruhsat ve marka devir Sözleşmesi | 17.09.2008 | süre yok. |
| Deva-İDE Farmasötik Mümessilik Dış Ticaretr İth. İhr. Ltd. Şti Sözleşmeli Hizmet Kuruluşu | Biyoeşdeğerlik Araştırma Sözleşmesi (Tamoksifen 20 mg tablet) | 13.08.2010 | |
| Deva-İDE Farmasötik Mümessilik Dış Ticaretr İth. İhr. Ltd. Şti Sözleşmeli Hizmet Kuruluşu | Biyoeşdeğerlik Araştırma Sözleşmesi (Adefovir dipivoksil) | 16.06.2010 | |
| Deva-İDE Farmasötik Mümessilik Dış Ticaretr İth. İhr. Ltd. Şti Sözleşmeli Hizmet Kuruluşu | Biyoeşdeğerlik Araştırma Sözleşmesi (Entekavir) | 11.06.2010 | |
| Deva-İDE Farmasötik Mümessilik Dış Ticaretr İth. İhr. Ltd. Şti Sözleşmeli Hizmet Kuruluşu | Biyoeşdeğerlik Araştırma Sözleşmesi (Imatinib 400 mg) | 25.05.2010 | |
| Deva-İDE Farmasötik Mümessilik Dış Ticaretr İth. İhr. Ltd. Şti Sözleşmeli Hizmet Kuruluşu | Biyoeşdeğerlik Araştırma Sözleşmesi (Letrozol) | 12.01.2010 | |
| Deva-İDE Farmasötik Mümessilik Dış Ticaretr İth. İhr. Ltd. Şti Sözleşmeli Hizmet Kuruluşu | Biyoeşdeğerlik Araştırma Sözleşmesi (Stronsiyum 2 mg Oral Süspansiyon) | 12.01.2010 | |
| Deva- STE Pharma Systems | Dosya Alım Sözleşmesi | 24.10.2008 | 5 yıl |
| Deva-Laboratorios Lesvi, S.L. | Dosya Alım ve Tedarik Anlaşması | 05.08.2008 | Ürün lansmanından itibaren 5 yıl+2 yıl |
| Deva-Vetaş | Lisans Sözleşmesi Temdidi | 31.01.2008 | Süresiz |
| Deva - Deva Sağlık Ürünleri San. Ve Tic. A.Ş. | Lisans Sözleşmesi Temdidi | 31.01.2008 | Süresiz |
| Deva-Prolepha Research A.Ş | Tedarik Sözleşmesi | 21.06.2008 | ürün lansmanından itibaren 5 yıl+5 yıl |
| Deva-Farmalıder SA | Tedarik Sözleşmesi | 11.09.2008 | ilk siparişten itibaren 5 yıl+2 yıl |
- DELOPAK
ORVA HOLDING A.Ş. Sayfa | 21
Sayfa | 22
| Deva- STE Pharma Systems - Laboratories Salvat SA | Tedarik Sözleşmesi | 04.11.2008 | 5 yıl |
|---|---|---|---|
| Deva-Prolepha Research B.V. | Tedarik Sözleşmesi | 24.10.2008 | 5 yıl |
| Deva Holding A.Ş- Acino Pharma AG | Bilgi Lisansı ve Tedarik Anlaşması | 22.01.2009 | 5 yıl |
| Deva Holding A.Ş- Galencium | Lisans ve Tedarik Anlaşması | 19.11.2008 | 5 yıl |
| Deva Holding A.Ş- Laboratories SALVAT S.A | Tedarik Anlaşması | 24.10.2008 | 5 yıl |
| Deva Holding A.Ş- STE Pharma Systems | Dosya Alım Sözleşmesi | 24.10.2008 | 5 yıl |
| Deva Holding A.Ş- Alfred E. Tiefenbacher GmbH | Dosya Alım Sözleşmesi | 30.09.2008 | |
| Deva Holding A.Ş- Specifar S.A | Tedarik Sözleşmesi | 01.07.2008 | 5 yıl |
| Deva Holding A.Ş- Laboratorios Lesvi S.L | Tedarik Sözleşmesi | 23.04.2008 | 5 yıl |
| Deva Holding A.Ş- Specifar S.A | Tedarik Sözleşmesi | 17.07.2008 | 5 yıl |
| Deva Holding A.Ş- Novagenix Bio Analitik İlaç Araştırma Geliştirme Merkezi San ve Tic. A.Ş | Biyoeşdeğerlik Sözleşmesi | 27.01.2011 | Proje bitimiyle sona erer |
| Deva Holding A.Ş- Novagenix Bio Analitik İlaç Araştırma Geliştirme Merkezi San ve Tic. A.Ş | Biyoeşdeğerlik Sözleşmesi (Ketiapin XR) | 03.05.2010 | Proje bitimiyle sona erer |
| Deva Holding A.Ş- Novagenix Bio Analitik İlaç Araştırma Geliştirme Merkezi San ve Tic. A.Ş | Biyoeşdeğerlik Sözleşmesi (Ketiapin) | 03.05.2010 | Proje bitimiyle sona erer |
| Deva Holding A.Ş- Novagenix Bio Analitik İlaç Araştırma Geliştirme Merkezi San ve Tic. A.Ş | Biyoeşdeğerlik Sözleşmesi (Moksifloksasin) | 17.05.2010 | Proje bitimiyle sona erer |
| Deva Holding A.Ş- Novagenix Bio Analitik İlaç Araştırma Geliştirme Merkezi San ve Tic. A.Ş | Biyoeşdeğerlik Sözleşmesi (Valsartan) | 18.05.2010 | Proje bitimiyle sona erer |
| Deva Holding A.Ş- Novagenix Bio Analitik İlaç Araştırma Geliştirme Merkezi San ve Tic. A.Ş | Biyoeşdeğerlik Sözleşmesi (Kalsiyum dobesilat) | 18.05.2010 | Proje bitimiyle sona erer |
| Deva Holding A.Ş- Novagenix Bio Analitik İlaç Araştırma Geliştirme Merkezi San ve Tic. A.Ş | Biyoeşdeğerlik Sözleşmesi (Gliklazid) | 03.05.2010 | Proje bitimiyle sona erer |
| Deva Holding A.Ş- Novagenix Bio Analitik İlaç Araştırma Geliştirme Merkezi San ve Tic. A.Ş | Biyoeşdeğerlik Sözleşmesi (Levodopa+Karbid. opa+Entakapon) | 18.05.2010 | Proje bitimiyle sona erer |
| Deva Holding A.Ş- Novagenix Bio Analitik İlaç Araştırma Geliştirme Merkezi San ve Tic. A.Ş | Biyoeşdeğerlik Sözleşmesi (Nateglinid) | 10.04.2009 | Proje bitimiyle sona erer |
GLOB
DİN A HOLDING A.Ş.
| Deva Holding A.Ş- Novagenix Bio Analitik İlaç Araştırma Geliştirme Merkezi San ve Tic. A.Ş | Biyoeşdeğerlik Sözleşmesi (Mirtazapin) | 10.04.2009 | Proje bitimiyle sona erer |
|---|---|---|---|
| Deva Holding A.Ş- Research B.V. | Tedarik Sözleşmesi | 24.10.2008 | 5 yıl |
| Deva Holding A.Ş- TÜBİTAK | Proje Sözleşmeleri -3090863 numaralı PR -3090464 numaralı PR -3090681 numaralı PR -3090682 numaralı PR -3090685 numaralı PR | 10.11.2010 | |
| 22.12.2009 | |||
| 27.01.2010 | |||
| 27.01.2010 | |||
| 27.01.2010 | -01.06.2013 | ||
| -30.09.2011 | |||
| -31.12.2011 | |||
| -31.12.2011 | |||
| -30.06.2011 | |||
| Deva Holding A.Ş-TNC İlaç Araştırma ve Geliştirme Dan. San. Ve Tic. Ltd. Şti. | Biyoeşdeğerlik Sözleşmesi | 01.04.2010 | |
| 01.04.2010 | |||
| 01.04.2010 | |||
| 01.04.2010 | Proje bitimiyle sona erer | ||
| Deva Holding A.Ş-Chemo S.A Lugano Branch | Lisans ve Tedarik Sözleşmesi | 09.07.2010 | 10 yıl |
| Deva Holding A.Ş-Chemo S.A Lugano Branch | Lisans ve Tedarik Sözleşmesi | 14.01.2010 | 10 yıl |
| Deva Holding A.Ş- Orchid Chemical&Pharmaceuticals Limited | Dosya Alım ve Teknoloji Transferi Sözleşmesi | 28.01.2010 | 7 yıl |
| Deva Holding A.Ş- Orchid Chemical&Pharmaceuticals Limited | Tedarik Sözleşmesi | 28.01.2010 | 7 yıl |
| Deva Holding A.Ş-Biotech Lab. Ltd. | Tedarik Sözleşmesi | 01.03.2010 | 5 yıl |
| Deva Holding A.Ş- Asal Dış Ticaret A.Ş | Tedarik Sözleşmesi | 20.01.2010 | 31.12.2014 |
| Deva Holding A.Ş- Lupin Ltd | Dosya Alım ve Teknoloji Transferi Sözleşmesi | 04.01.2011 | Ürünlerin sürümünü takip eden 5 yıl |
| Deva Holding A.Ş -Eastpharma Ltd | Lisans ve Dağıtım Sözleşmesi | 10.05.2010 | Feshedilene kadar devam edecek, sure öngörülmemiş |
| Deva Holding A.Ş- Rachem Pharma Ltd | Dosya Alım ve Tedarik Sözleşmesi | 04.01.2011 | Ticari olarak ürünün sürümü takip eden 5 yıl |
Yukarıdaki tabloda listelenen sözleşmeler, önemli nitelikte sözleşmeler olup, bunların arasında ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun doğrudan ve/veya dolaylı olarak bağlı olduğu kabul edilebilecek bir sözleşme bulunmamaktadır.
- 2011
3.4.11. Son finansal tablo tarihi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:
GLO
MERKEZ MERKEZLER A.Ş.
ORVA HOLDING A.Ş.
Sayfa | 23
31.12.2010 tarihinde sona eren hesap dönemleri içinde maddi duran varlıklar ve ilgili birikmiş amortismanlarında gerçekleşen hareketler aşağıdaki gibidir:
| Maliyet Değeri (TL) | 1 Ocak 2010 Açılış Bakiyesi | Alımlar | Çıkışlar | Yapılmakta Olan Yatırımlardan transferler | 31 Aralık 2010 Kapanış Bakiyesi |
|---|---|---|---|---|---|
| Arazi ve Arsalar | 5.489.986 | - | - | - | 5.489.986 |
| Yer altı ve Yerüstü düzenleri | 781.792 | - | - | 35.000 | 816.792 |
| Binalar | 123.874.677 | 774.068 | - | 564.790 | 125.213.535 |
| Makine Tesis ve Cihazlar | 138.648.651 | 10.979.886 | -50.380 | 2.468.162 | 152.046.319 |
| Taşıtlar | 2.684.972 | - | -381.857 | - | 2.303.115 |
| Demirbaşlar | 14.199.592 | 2.614.405 | -173.771 | 17.286 | 16.657.512 |
| Özel Maliyetler | 2.757.497 | 5.800 | - | - | 2.763.297 |
| Yapılmakta olan Yatırımlar | 2.833.827 | 4.975.306 | - | -3.085.238 | 4.723.895 |
| Toplam | 291.270.994 | 19.349.465 | -606.008 | - | 310.014.451 |
| Birikmiş Amortismanlar (TL) | 1 Ocak 2010 Açılış Bakiyesi | Dönem Gideri | Çıkışlar | Sınıflamalar | Yapılmakta Olan Yatırımlardan transferler |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Arazi ve Arsalar | - | - | - | - | - |
| Yer altı ve Yerüstü düzenleri | -181.173 | -38.270 | - | - | - |
| Binalar | -7.974.898 | -2.968.125 | - | - | - |
| Makine Tesis ve Cihazlar | -79.213.614 | -11.058.568 | 46.836 | 697.382 | - |
| Taşıtlar | -1.773.523 | -361.245 | 378.991 | - | - |
| Demirbaşlar | -7.986.331 | -1.668.084 | 61.870 | - | - |
| Özel Maliyetler | -2.446.513 | -161.523 | - | - | - |
| Yapılmakta olan Yatırımlar | - | - | - | - | - |
| Toplam | -99.576.052 | -16.255.815 | 487.697 | 697.382 | - |
Maddi duran varlıklar içerisinde bulunan Makine ve techizatlara ilişkin dönem amortisman artışının 697.382 TL’lik kısmı Araştırma-Geliştirme departmanında kullanılan ve Grup’un ilaç lisans üretimiyle doğrudan ilişkilendirilebilen geliştirme faaliyetleriyle ilgilidir. Söz konusu tutar UMS 16 ve UMS 38 kapsamında aktifleştirilmiş olup, maddi olmayan duran varlıkların maliyet bedeline sınıflanmıştır.
31 Aralık 2010 itibarı ile finansal kiralama yolu ile elde edilen maddi duran varlıkların net değeri 2.784.613 TL, söz konusu varlıkların birikmiş amortismanı 1.384.385 TL’dir. Finansal kiralama yoluyla edinilen maddi duran varlıkların net değeri 317.061 TL taşıtlar ve 1.083.167 TL makine tesis ve cihazlardan oluşmaktadır. 2010 yılında önceki dönemlerde finansal kiralama yolu ile alınan maddi duran varlıklardan 328.546 TL satış yapılmıştır. Dönem içerisinde finansal kiralama yoluyla alım bulunmamaktadır.
2011 yılı içinde Zentiva Kimyasal Ürünler San. ve Tic. AŞ’nin sahibi bulunduğu Çerkezköy - Tekirdağ Organize Sanayi Bölgesinde bulunan 67.551 m2’lik Üretim Tesisi, Üretim Tesisi’nde mevcut bulunan makine ve ekipman ile sözkonusu tesiste çalışmakta olan 61 personel, tüm haklarıyla birlikte devralınmış, bu işlem karşılığında 31 Ocak 2011 tarihinde Zentiva’ya peşin olarak 5.600.000 TL ödenmiştir.
26 Mart 2011
ORTA HOLDING
Sayfa | 24
3.4.12. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
| Ekspertiz Tarihi | Ekspertiz Yapan Şirket | Ekspertiz Yapılan Taşınmaz | Ekspertiz Cinsi | Değeri TL |
|---|---|---|---|---|
| 14.01.2011 | TSKB | Topkapı Üretim Tesisleri | Arsa ve Bina | 9.100.000 |
| 01.06.2009 | LOTUS | Kartepe Üretim Tesisleri | Arsa ve Bina | 12.575.000 |
| 01.06.2009 | LOTUS | Kartepe API Üretim Tesisleri | Arsa ve Bina | 12.780.000 |
| 15.06.2009 | LOTUS | Çerkezköy Üretim Tesisleri | Arsa ve Bina | 22.240.000 |
| 10.11.2009 | TSKB | Genel Müdürlük | Bina | 24.600.000 |
| 17.02.2011 | PRİME | Çerkezköy API Üretim Tesisleri | Arsa ve Bina | 16.620.000 |
3.4.13. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:
31.12.2010 tarihi itibariyle taşınmazlar üzerinde tesis edilen ipoteklere ilişkin bilgi aşağıdadır.
| İpotek/ Teminat (İ/T) | İpotek ise Derecesi | Kime Verildiği | Ne İçin Verildiği | İpotek Tescil Tarihi | İpotek Tesis Edilen Taşınmaz | Fek Edileceği Tarih | Döviz Cinsi | Tutarı |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| İ | 1 | T.İş Bank. A.Ş. | Uzun Vadeli Borçlara Karşılık | 17.09.2008 | Halkalı-İSTANBUL | Kredinin ödenmesini takiben | USD | 18.500.000 |
| İ | 1 | T.İş Bank. A.Ş. | Uzun Vadeli Borçlara Karşılık | 27.10.2009 | Kartepe-KOCAELİ | Kredinin ödenmesini takiben | TL | 28.500.000 |
| İ | 1 | T.İş Bank. A.Ş. | Uzun Vadeli Borçlara Karşılık | 24.12.2010 | Çerkezköy-TEKIRDAĞ | Kredinin ödenmesini takiben | TL | 28.500.000 |
Uzun vadeli borçlara karşılık 24.02.2011 tarihinde Denizbank lehine Topkapı-İSTANBUL’da bulunan üretim tesisleri üzerinde 8.125.000 USD tutarında, 29.03.2011 tarihinde Halkbank lehine Çerkezköy-TEKIRDAĞ’da bulunan üretim tesisleri üzerinde 15.750.000 USD tutarında ipotek tesis edilmiştir.
3.4.14. Ortaklığın maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi:
Deva Holding’in ÇED (Çevresel Etki Değerlendirme) gerekli değildir raporu mevcuttur.
3.4.15. Son üç yılda, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmelerin özeti:
İşbu İzzahnamein 3.4.10 maddesinde ortaklık için önemli olan sözleşmeler gösterilmiştir. Ortaklık prensip olarak yüksek cezai şart veya aleyhe tek taraflı aşırı yüklenim gerektiren sözleşmelere taraf olmamaktadır.
3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:
| Grup | Son durum | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|---|
| Direkt Üretim Personeli | 623 | 574 | 456 | 568 |
| Üretim Personeli | 142 | 136 | 223 | 49 |
| Ar-Ge Personeli | 110 | 120 | 53 | 11 |
| Satış Pazarlama Personeli | 708 | 741 | 796 | 1012 |
| Genel Yönetim Personeli | 273 | 279 | 274 | 67 |
| Toplam | 1856 | 1850 | 1802 | 1707 |
İKİNCİ BÖLGEME
Sayfa | 25
3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: YOKTUR.
3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgi: YOKTUR.
3.4.19. Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:
a) Ortaklarla
Bulunmamaktadır.
b) Personelle
Ayrılan personelin açtığı işe iade, iş akdinden doğan alacak ve iş akdinden doğan tazminat davalarına ilişkin dava riski 31.12.2010 tarihi itibarı ile 7.949.828 Türk Lirasıdır. Devam etmekte olan dava sayısı birden fazla olduğundan muhtemel nakit çıkışları farklı dönemlerde olacaktır.
c) Vergi İdaresiyle
Vergi Dairesi ile cezalı katma değer vergisi, kurumlar vergisi, damga vergisi, geçici vergi ile gecikme cezası ve vergi ziyacı konusunda devam eden davalar bulunmaktadır. Sözkonusu davaların pek çoğunda dava Danıştay incelemesi sürecinde olup, kalan davaların çok büyük bir kısmında da dosya tekemmül ettiğinden yargılama karar aşamasındadır. Belirtilen davalara ilişkin dava riski faiziyle beraber toplam 14.107.225 TL’dir. Devam etmekte olan dava sayısı birden fazla olduğundan muhtemel nakit çıkışları farklı dönemlerde olacaktır.
d) Diğer Resmi Kurum ve Kuruluşlarla
Şirketimiz aleyhine halihazırda yürütülen bir icra takibi bulunmamaktadır.
e) Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerle
Diğer davalara ilişkin olarak, şirketimiz aleyhine açılmış ve hukuki karşılık olarak da 70.700 Türk Lirası tutarında 3 adet dava bulunmaktadır.
3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: YOKTUR.
3.5. Eğilim Bilgileri
3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi:
Sağlık Bakanlığı'nın ilaç fiyatlarını düşürme politikası 2010 yılında sektörü ve doğal olarak kuruluşumuzu en fazla etkileyen faktör olmuştur.
31.12.2010 tarihinden bu yana gelişen önemli bir değişiklik olmamakla beraber, 2010 yılı içerisinde başlayan ve halen süregelen Yunanistan, İspanya ve bağlantılı olarak Portekiz’de görülen ekonomik yeni mali politikalar söz konusu ülkelerdeki fiyatları değiştirmiştir. Bu bağlamda gün be gün bu ülkelerdeki fiyat değişiklikleri yine bu ülkelerin Türkiye’de ilaç fiyatlandırmasında referans ülke olmaları sebebiyle ülkemiz için ciddi fiyat düşüşlerini beraberinde getirmektedir.
26.7.2011
ORTA HOLDING AB 7 Sayfa | 26
3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
2009 ve 2010 yıllarında Sağlık Bakanlığı tarafından ilaç fiyatlarında yapılan referans fiyata bağlı fiyat düşüşleri ve kurum iskonto oranlarındaki artışlar, bu sektörde faaliyet gösteren tüm firmaları olumsuz etkilemiştir.
Referans ülkelerdeki fiyat düşüşleri ve Sağlık Bakanlığı tarafından alınabilecek yeni önlemler sektör üzerindeki en önemli belirsizliği oluşturmaktadır.
Şirketimiz bu ve benzeri belirsizlikleri bertaraf etmek adına etkin maliyet kontrolü ile maliyetleri ve giderleri azaltmayı, yeni ruhsat alımları ve hız verdiği Ar-Ge çalışmaları ile ürün portföyünü çeşitlendirerek satış gelirlerini artırmayı hedeflemektedir.
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
Aşağıda yer alan seçilmiş finansal bilgiler Ortaklığın kamuya duyurulan son 3 yıllık denetlenmiş konsolide tablolarından alınmıştır.
| Konsolide Bilanço
(TL)
VARLIKLAR | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
31.12.2010 | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
31.12.2009 | Yeniden
Düzenlenmiş
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
31.12.2008 |
| --- | --- | --- | --- |
| Dönen Varlıklar | 325.827.296 | 279.335.491 | 252.970.187 |
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 465.843 | 11.651.608 | 6.565.750 |
| Ticari Alacaklar | 150.867.144 | 125.362.269 | 106.656.469 |
| Diğer Alacaklar | 777.636 | 517.876 | 496.098 |
| Stoklar | 129.325.530 | 97.942.915 | 85.496.151 |
| Diğer Dönen Varlıklar | 44.391.143 | 43.860.823 | 53.755.719 |
| Duran Varlıklar | 296.973.652 | 249.086.101 | 236.196.950 |
| Maddi Duran Varlıklar | 193.972.899 | 191.694.942 | 185.294.732 |
| Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 52.714.488 | 26.103.750 | 20.301.916 |
| Şerefiye | 1.782.731 | 1.782.731 | 1.782.731 |
| Ertelenmiş Vergi Varlığı | 28.468.473 | 27.865.273 | 25.812.503 |
| Diğer Duran Varlıklar | 20.035.061 | 1.639.405 | 3.005.068 |
| TOPLAM VARLIKLAR | 622.800.948 | 528.421.592 | 489.167.137 |
Sayfa | 27
| (TL) | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
31.12.2010 | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
31.12.2009 | Yeniden
Düzenlenmiş
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
31.12.2008 |
| --- | --- | --- | --- |
| KAYNAKLAR | | | |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 229.790.972 | 183.942.954 | 205.847.719 |
| Finansal Boçlar | 109.087.942 | 99.610.069 | 113.605.103 |
| Diğer Finansal Yükümlülükler | - | - | - |
| Ticari Borçlar | 71.919.459 | 36.032.559 | 57.846.591 |
| Diğer Borçlar | 7.219.288 | 7.965.192 | 7.556.949 |
| Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü | - | 33.529 | 275.300 |
| Borç Karşılıkları | 22.251.433 | 20.370.454 | 17.233.767 |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin
Karşılıklar | 5.040.663 | 3.979.121 | 4.559.587 |
| Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 14.272.187 | 15.952.030 | 4.770.422 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 53.186.339 | 39.328.291 | 28.404.344 |
| Finansal Borçlar | 44.473.267 | 35.196.167 | 24.591.843 |
| Kıdem Tazminatı Karşılığı | 4.143.037 | 4.132.124 | 3.515.891 |
| Diğer Yükümlülükler | 4.570.035 | - | 296.610 |
| ÖZKAYNAKLAR | 339.823.637 | 305.150.347 | 254.915.074 |
| Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar | 339.681.961 | 305.011.288 | 254.795.302 |
| Ödenmiş Sermaye | 180.070.656 | 144.000.000 | 48.000.000 |
| Sermaye Düzeltmesi Farkları | 140.080.696 | 140.080.696 | 140.080.696 |
| Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi
(-) | - | - | -5.798.634 |
| Hisse Senedi İhraç Primleri | 2.797.398 | 2.590.988 | 1.321.909 |
| Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler | 150.864.955 | 150.864.955 | 150.864.955 |
| Sermaye Avansları | - | - | 78.950.000 |
| Yabancı Para Çevrim Farkları | -172.193 | -239.964 | - |
| Geçmiş Yıllar Kar/Zararları | -132.356.043 | -124.095.449 | -67.016.998 |
| Net Dönem Karı/Zararı | -1.603.508 | -8.189.938 | -91.606.626 |
| Azınlık Payları | 141.676 | 139.059 | 119.772 |
| TOPLAM KAYNAKLAR | 622.800.948 | 528.421.592 | 489.167.137 |
Sayfa | 28
Konsolide Gelir Tablosu
| (TL) | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş | Yeniden
Düzenlenmiş
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş |
| --- | --- | --- | --- |
| | 1 Ocak - 31
Aralık 2010 | 1 Ocak - 31
Aralık 2009 | 1 Ocak - 31
Aralık 2008 |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER | | | |
| Satış Gelirleri | 385.659.898 | 332.640.465 | 216.985.507 |
| Satışların Maliyeti (-) | -244.184.461 | -204.292.360 | -155.860.701 |
| BRÜT KAR/ZARAR | 141.475.437 | 128.348.105 | 61.124.806 |
| Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) | -100.828.597 | -85.177.475 | -79.061.066 |
| Genel Yönetim Giderleri (-) | -33.060.407 | -34.775.660 | -41.802.780 |
| Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) | -3.555.826 | -1.793.908 | -4.977.227 |
| Diğer Faaliyet Gelirleri | 3.193.259 | 22.021.609 | 1.970.722 |
| Diğer Faaliyet Giderleri (-) | -400.849 | -15.709.458 | -683.982 |
| FAALİYET KARI/ZARARI | 6.823.017 | 12.913.213 | -63.429.527 |
| Finansal Gelirler | 8.250.787 | 15.192.717 | 12.646.992 |
| Finansal Giderler (-) | -17.277.895 | -38.104.619 | -58.609.317 |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ
ÖNCESİ KARI/ZARARI | -2.204.091 | -9.998.689 | -109.391.852 |
| Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri | 603.200 | 1.813.294 | 17.762.851 |
| - Dönem Vergi Gelir/Gideri | 0 | -239.476 | -299.765 |
| - Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri | 603.200 | 2.052.770 | 18.062.616 |
| DÖNEM KARI/ZARARI | -1.600.891 | -8.185.395 | -91.629.001 |
| Dönem Kar/Zararının Dağılımı | | | |
| Azınlık Payları | 2.617 | 4.543 | -22.375 |
| Ana Ortaklık Payları | -1.603.508 | -8.189.938 | -91.606.626 |
| Hisse Başına Kazanç | -0,0001 | -0,001 | -0,033 |
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER
5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı : 500.000.000 TL
Çıkarılmış Sermayesi : 180.070.656 TL
2.6 YENİDE 2011
DEVA HOLDING A.Ş.
Sayfa | 29
5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
| Ortağın Ticaret Unvanı/ | 10.05.2011 | Son durum | ||
|---|---|---|---|---|
| Adı Soyadı | (TL) | (%) | (TL) | (%) |
| Eastpharma S.a.r.l | 148.040.377 | 82,21 | 148.040.377 | 82,21 |
| Diğer Ortaklar | 32.030.279 | 17,79 | 32.030.279 | 17,79 |
| TOPLAM | 180.070.656 | 100,00 | 180.070.656 | 100,00 |
5.3 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
YOKTUR.
5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:
| Ticaret Unvanı/Adı Soyadı | Son durum itibariyle | ||
|---|---|---|---|
| TL | % | Hakimiyetin Kaynağı | |
| Eastpharma S.A.R.L | 148.040.377 | 82,21 | Pay sahipliği |
TTK ve SPK hükümleri dışında yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan özel bir önlem yoktur.
5.5 Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi:
| Grubu | İmtiyaz Türü | Nama/Hamiline Olduğu | Pay Nominal Değeri (TL) | Toplam (TL) | Sermayeye Oranı(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| A | Yönetimde, Kârdan pay almada, Oy hakkında | Nama | 0,01 | 0,05 | 0,0000010 |
| B | Oy hakkında | Nama | 0,01 | 0,05 | 0,0000010 |
| C | Yoktur | Hamiline | 0,01 | 1.499.999,90 | 1,0416665 |
| C | Yoktur | Hamiline | 0,01 | 2.500.000 | 1,7361111 |
| C | Yoktur | Hamiline | 0,01 | 12.000.000 | 8,3333333 |
| C | Yoktur | Hamiline | 0,01 | 32.000.000 | 22,222222 |
| C | Yoktur | Hamiline | 0,01 | 132.070.656 | 66,666666 |
| TOPLAM | 180.070.656 | 100,00 |
5.6 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:
Şirketimizin bağlı ortaklığı Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. Deva Holding’in 0,013 TL nominal değerinde A Grubu, 0,01 TL nominal değerinde B Grubu imtiyazlı payına ve 25.972,- TL nominal değerinde C Grubu payına sahip bulunmaktadır. Sözkonusu payların defter değeri 49.014,- TL dir.
28 DEVA HOLDİNO A.Ş. Sayfa | 30
5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi: YOKTUR.
5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:
| Sermaye Artırımı | Sermaye Artırımı | Sermaye Artırımı | |
|---|---|---|---|
| Artırım Tarihi | 15.06.2009 | 30.03.2010 | 31.12.2010 |
| Eski Sermaye | 48.000.000 TL | 144.000.000 TL | 180.000.000 TL |
| Artırım Tutarı | 96.000.000 TL | 36.000.000 TL | 70.656 TL |
| Yeni Sermaye | 144.000.000 TL | 180.000.000 TL | 180.070.656 TL |
| Kaynağı | Nakden | Nakden | Deva Holding-Deva İlaç birleşmesi sonucu oluşan fon |
5.9 Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi: YOKTUR.
5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar:
31.12.2010 tarihi itibarıyla Deva Holding’in Deva İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi devralmak suretiyle birleşmesi nedeniyle yapılan sermaye artırımında 70.656.-TL’lik sermayeyi temsil eden 7.065.600 adet pay Deva İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, Deva Holding dışındaki hissedarlarına dağıtılmıştır.
5.11 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: YOKTUR.
5.12 Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi: YOKTUR.
5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi:
Kuruculara verilmek üzere çıkarılmış bulunan imtiyazlı paylar (A) ve (B) tipi olmak üzere iki nevidir. Ayrı ayrı beşer adet olan A ve B tipi payların, C tipi payların sahip oldukları haklara ilaveten oy hakkı ve kâra iştirak bakımından şu şekilde imtiyazları vardır. Oy hakkı bakımından, A ve B tipi imtiyazlı payların her biri C tipi payların on misli oy hakkına sahiptir. Kâra iştirak bakımından, sadece A tipi imtiyazlı payların toplamına, Ticaret Kanunu’nun 298. maddesi esasları dahilinde, şirketin senelik kârından işbu ana sözleşmenin 43.maddesindeki sıra ve esaslara göre ayrılacak kârın yüzde 10’u tahsis edilir.
İmtiyazlı paylar, nama yazılı olup, devirleri 9. maddedeki kayıtlara tabidir.
26 Mart 2011 KA HOLDİNO A.Ş.
Sayfa | 31
5.14 Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Ortaklığın C grubu payları İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir
5.15 Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak,
- Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:
YOKTUR.
5.16 İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise;
- Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri,
- Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları
hakkında bilgi:
YOKTUR.
6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER
6.1 Ortaklığın genel organizasyon şeması:
26 Mart 2011
ORTA HOLDING
Sayfa | 32
6.2 Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
| Adı Soyadı | Görevi | Adresi | Temsil Ettiği Tüzel Kişilik | Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler | Görev Süresi/Kalan Görev süresi | Sermaye Payı/Temsil Ettiği Tüzel Kişilik | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | ||||||
| Philipp Daniel Haas | Yönetim Kurulu Başkanı | Halkalı Merkez Mh.Basın Ekspres Cd.1 K.Çekmece-İST | Eastpharma S.A.R.L | Yönetim Kurulu Başkanı | 2010 yılı Olağan Genel Kurulu'na kadar | 56,52 | 0,00003 |
| Mesut Çetin | Yönetim Kurulu Başkanı Yardımcısı | Halkalı Merkez Mh.Basın Ekspres Cd.1 K.Çekmece-İST | - | Yönetim Kurulu Üyesi | 2010 yılı Olağan Genel Kurulu'na kadar | 394,02 | 0,0002 |
| Aysel Ölçen Aydinler | Yönetim Kurulu Üyesi | Halkalı Merkez Mh.Basın Ekspres Cd.1 K.Çekmece-İST | - | Yönetim Kurulu Üyesi | 2010 yılı Olağan Genel Kurulu'na kadar | 56,52 | 0,00003 |
| Kemal Altığı Özgün | Yönetim Kurulu Üyesi | Halkalı Merkez Mh.Basın Ekspres Cd.1 K.Çekmece-İST | - | Yönetim Kurulu Üyesi | 2010 yılı Olağan Genel Kurulu'na kadar | 4,72 | - |
6.3 Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: YOKTUR
6.4 Yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
| Ortaklık Yönetim Kurulu Üyeleri | Görev Aldığı Diğer Şirketler | Görevi | Görev bitiş tarihi |
|---|---|---|---|
| Philipp Daniel Haas | Haas Consulting | ||
| Eastpharma Ltd | |||
| Eastpharma S.A.R.L | |||
| Turkpharma Ltd. | |||
| Eastpharma Portugal, Unipessoal Lda | |||
| New Life Yaşam Sigorta A.Ş. | |||
| Eastpharma İlaç Üretim Pazarlama San.ve Tic.AŞ. | |||
| Vetaş Veteriner ve Tarım İlaç.A.Ş. | |||
| Saba İlaç San ve Tic.AŞ. | |||
| Lypanosys Pte Limited | Yetkili | ||
| Yönetim Kurulu Başkanı | |||
| Yönetim Kurulu Üyesi | |||
| Yetkili | |||
| Müdür | |||
| Yönetim Kurulu Başkanı | |||
| Yönetim Kurulu Başkanı | |||
| Yönetim Kurulu Başkanı | |||
| Yönetim Kurulu Üyesi | Devam ediyor | ||
| Devam ediyor | |||
| Devam ediyor | |||
| 04.06.2010 | |||
| Devam Ediyor | |||
| Devam ediyor | |||
| Devam ediyor | |||
| Devam ediyor | |||
| Devam ediyor | |||
| Mesut Çetin | Eastpharma Ltd | ||
| Vetaş Veteriner ve Tarım İlaç.A.Ş. | |||
| Saba İlaç San ve Tic.AŞ. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
| Yönetim Kurulu Üyesi | |||
| Yönetim Kurulu Üyesi | Devam ediyor | ||
| Devam ediyor | |||
| Aysel Ölçen Aydinler | VetaşVeteriner Ve Tarım İlaç. A.Ş. | ||
| Fenerbahçe Radyo Ve Televizyon Yayın A.Ş. | |||
| New Life Yaşam Sigorta A.Ş. | |||
| Beyaz Radyo Yayıncılık Ve Tic.A.Ş. | |||
| Ares Radyo Televizyon Ve Yayıncılık A.Ş. | |||
| Karma Radyo Televizyon Ve Yayıncılık A.Ş. | |||
| Realit Gayrimenkul İnşaat Sanayi Turizm Tic.A.Ş. | |||
| Hermes Medya Pazarlama Ve Tic.A.Ş. | |||
| N.A.R.G. Holding A.Ş. | |||
| Eastpharma İlaç Üretim Pazarlama San. ve Tic.A.Ş. | |||
| Saba İlaç Sanayii Ve Ticaret A.Ş. | |||
| Sun Gayrimenkuller Tur.Tic.San.İnş.İth.ve Ihr. Ltd.Şti. | |||
| Ekaporto Diş Ticaret Ve Eğitim Ltd.Şti. | |||
| Tasfiye Halinde Altığı Habercilik Medya Pazarlama ve Tic Ltd. Şti. | |||
| Tasfiye Halinde Aytaç Habercilik Yayıncılık Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti. | |||
| Tasfiye Halinde Lucas Medya Dağıtım San ve Tic. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
| Yönetim Kurulu Üyesi | |||
| Yönetim Kurulu Üyesi | |||
| Yönetim Kurulu Üyesi | |||
| Yönetim Kurulu Üyesi | |||
| Yönetim Kurulu Üyesi | |||
| Yönetim Kurulu Üyesi | |||
| Ortak | |||
| Ortak | |||
| Müdür | |||
| Müdür | |||
| Müdür | Devam ediyor | ||
| Devam ediyor | |||
| Devam ediyor | |||
| Devam ediyor | |||
| Devam ediyor | |||
| Devam ediyor | |||
| Devam ediyor | |||
| Devam ediyor | |||
| Devam ediyor | |||
| Devam ediyor | |||
| Devam ediyor | |||
| 2.6.1985-2011 |
Sayfa | 33
| | Ltd. Şti.
Tasfiye Halinde Yıldız Basın Yayın Pazarlama ve Dağıtım San. Ve Tic. Ltd. Şti.
Tasfiye Halinde Balans Basın Yayın Pazarlama Dağıtım Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
Tasfiye Halinde Narg Medya Pazarlama Ltd. Şti.
Tasfiye Halinde Bilge Hava Taşımacılık Ltd. Şti.
GEM Global Equities Management S.A. İstanbul İrtibat Bürosu
GEM Private Equity Partners SA İstanbul İrtibat Bürosu
Haas Consulting İstanbul İrtibat Bürosu | Müdür | 01.02.2009 |
| --- | --- | --- | --- |
| | | Müdür | 01.02.2009 |
| | | Müdür | 29.05.2009 |
| | | Müdür | 29.05.2009 |
| | | Yetkili | Devam ediyor |
| | | Yetkili | Devam ediyor |
| | | Yetkili | Devam ediyor |
| | | Yetkili | Devam ediyor |
| Kemal Altuğ Özgün | Real Gayrimenkul İnşaat San. Turizm Ticaret A.Ş.
Realit Gayrimenkul İnşaat San. Tur. Ticaret A.Ş.
Eastpharma İlaç Üretim Paz. Sanayi Ve Tic.A.Ş.
Sun Gayrimenkuller Tur.Tic. San. İnş. İth.ve İhr.Ltd.Şti
Fenerbahçe Radyo Ve Televizyon Yayın A.Ş.
New Life Yaşam Sigorta A.Ş.
Beyaz Radyo Yayincilik Ve Ticaret A.Ş.
Ares Radyo Televizyon Ve Yayincilik A.Ş.
Karma Radyo Televizyon Ve Yayincilik A.Ş.
Hermes Medya Pazarlama Ve Ticaret A.Ş.
N.A.R.G. Holding A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | Devam ediyor |
| | | Yönetim Kurulu Üyesi | Devam ediyor |
| | | Yönetim Kurulu Üyesi | Devam ediyor |
| | | Müdür | Devam ediyor |
| | | Ortak | Devam ediyor |
| | | Yönetim Kurulu Üyesi | Devam ediyor |
| | | Ortak | Devam ediyor |
| | | Ortak | Devam ediyor |
| | | Ortak | Devam ediyor |
| | | Ortak | Devam ediyor |
6.5 Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
| Adı Soyadı | Görevi | Adresi | Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler | Görev Süresi / Kalan Görev Süresi | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nuran Sürmeli | Denetçi | Esentepe Mah. Kasap Sok. | |||
| Özden Konak Apt. 4/2 | |||||
| Esentepe Şişli -İSTANBUL | - | 10.05.2010 | 2011 yılı Olağan Genel Kurulu’na kadar |
6.6 Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:
YOKTUR.
6.7 Denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
| Ortaklığın Denetim Kurulu Üyeleri | Görev Aldığı Diğer Şirketler | Görevi | Görev Bitiş Tarihi |
|---|---|---|---|
| Nuran Sürmeli | Deva Holding A.Ş. | Denetçi | Devam ediyor |
| VetaşVeteriner Ve Tarim İlaç. A.Ş. | Denetçi | Devam ediyor | |
| Ümit Kopya Merkezi San. Tic. Ltd. Şti. | Şirket Ortağı | Devam ediyor | |
| Fenerbahçe Radyo Ve Televizyon Yayın A.Ş. | Denetçi | Devam ediyor | |
| New Life Yaşam Sigorta A.Ş. | Yön. Kur.Üyesi | Devam ediyor | |
| Beyaz Radyo Yayincilik Ve Tic.A.Ş. | Denetçi | Devam ediyor | |
| Ares Radyo Televizyon Ve Yayincilik A.Ş. | Denetçi | Devam ediyor | |
| Karma Radyo Televizyon Ve Yayincilik A.Ş. | Denetçi | Devam ediyor | |
| Realit Gayrimenkul İnşaat Sanayi Turizm Tic.A.Ş. | Denetçi | Devam ediyor | |
| Real Gayrimenkul İnşaat Sanayi Turizm Tic.A.Ş. | Denetçi | Devam ediyor | |
| Hermes Medya Pazarlama Ve Tic.A.Ş. | Denetçi | Devam ediyor | |
| N.A.R.G. Holding A.Ş. | Denetçi | Devam ediyor | |
| Deva İlaç San. ve Tic. A.Ş. | Denetçi 26 Mart 2011 | 31.12.2010 |
Sayıfa 34
DEVA HOLDİNG A.Ş.
6.8 Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi:
| Adı Soyadı | Görevi | İş Adresi | Son 5 Yılda Ortaklıkta
Üstlendiği Görevler | Sermaye Payı | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | (TL) | (%) |
| Philipp D.Haas | CEO | Halkalı Merkez
Mh.Basın Ekspres
Cd.1 K.Çekmece-IST | Yönetim Kurulu Üyesi
CEO | 56,52 | 0,00003 |
| Mesut Çetin | Finanstan
Sorumlu Genel
Müdür
Yardımcısı-CFO | Halkalı Merkez
Mh.Basın Ekspres
Cd.1 K.Çekmece-IST | Yönetim Kurulu Üyesi
CFO | 394,02 | 0,0002 |
| Aysel Ölçen
Aydinler | Hukuk İşlerinden
Sorumlu Y.K.
Üyesi -CLO | Halkalı Merkez
Mh.Basın Ekspres
Cd.1 K.Çekmece-IST | Yönetim Kurulu Üyesi
CLO | 56,52 | 0,00003 |
| Doğan
Varinlioğlu | Satış ve
Pazarlama
Direktörü | Halkalı Merkez
Mh.Basın Ekspres
Cd.1 K.Çekmece-IST | BUD 2 Direktörü, Satış ve
Pazarlama Grup Müdürü, Satış
ve Pazarlama Direktörü | - | - |
| Tuba
Köseoğlu
Okçu | Organizasyonel
Gelişim Direktörü | Halkalı Merkez
Mh.Basın Ekspres
Cd.1 K.Çekmece-IST | Organizasyonel Gelişim
Direktörü | - | - |
| Mehmet
Akpolat | Ticaret Direktörü | Halkalı Merkez
Mh.Basın Ekspres
Cd.1 K.Çekmece-IST | Ticaret Direktörü | - | - |
6.9 Yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Konu ile ilgili detaylı bilgi 6.4 maddesinde verilmiştir. Yönetim Kurulu üyeleri dışındaki yöneticiler son beş yıl içinde herhangi bir şirketin yönetim ve denetim kurullarında görev almamıştır.
6.10 Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:
YOKTUR.
6.11 Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
Philipp Daniel Haas
Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO
1985-1987 arasında hem New York'taki First Boston Corp.'da hem de Londra'daki Credit Suisse First Boston'da Eurobond sendikasyon ve birincil piyasa alım-satım işlemleri ve uluslararası hisse ihraçları alanında faal olarak çalışmıştır. 1987-1990 arasında Cenevre'deki Pictet & Cie adına kurumsal müşterilere hisse analizi ve global yatırım danışmanlığı, 1990-1992 arasında Basel'deki Bank Sarasin & Cie adına yatırım danışmanlığı yapmıştır. 1992 yılında Haas Consulting'i kurmuş ve GEM Global Equities Management S.A. şirketine bu şirketin yükselen piyasalardaki yatırımlarında baş yatırım danışmanı olarak hizmet vermeye başlamıştır. Halen Global Equities Management S.A.'yi temsilen EastPharma Ltd ve DEVA Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir.
26 Mart 2011
DEVA HOLDİNG
Sayfa | 35
Mesut Çetin
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve CFO
2005 ve 2006 yılları arasında GEM Global Equities Management S.A. bünyesinde operasyonlardan sorumlu yönetici olarak görev almış olan Mesut Çetin, aynı grup bünyesinde proje yöneticisi olarak da görev yapmıştır. Deva Holding’in Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Finanstan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı’dır.
Ayşen Ölçen Aydın
Yönetim Kurulu Üyesi ve CLO
EastPharma Ltd ve GEM Global Equities Management S.A. ve GEM Private Equity Partners S.A. Hukuk Baş danışmanı olarak görev almaktadır. Ayrıca Türkiye’de faaliyet gösteren birçok çok uluslu şirketin ve Sınai Kalkınma Bankası’nın avukatlığını da yapmıştır. Deva Holding’in Hukuk Bölümünden sorumlu Yönetim Kurulu Üyesidir.
Kemal Altuğ Özgün
Yönetim Kurulu Üyesi
Çalışma hayatına ticaret hukuku alanında serbest hukuk bürolarında avukatlık yaparak başlamıştır. 2005 yılından beri GEM Global Equities Management S.A. ve GEM Private Equity Partners S.A.’de Hukuk Müşaviri olarak görev almıştır. Deva Holding’de Yönetim Kurulu Üyeliğini sürdürmektedir.
6.12 Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi:
Şirketimiz 1958 yılında kurulmuştur.
6.13 Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:
YOKTUR.
6.14 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi:
YOKTUR.
6.15 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
-Tasfiye Halinde Lucas Medya Dağıtım San.veTic.Ltd.Şti.
Kuruluş Tarihi: 12.08.2005
Tasfiyeye giriş tarihi: 09.01.2008
Şirket 13.08.2009 tarihinde tasfiye olmuştur.
Şirket ortaklarından Ender Öztaş mevcut 50 TL hissesini Aysel Ölçen Aydın’ı devretmiştir. 21.08.2008
Ayrıca Aysel Ölçen Aydın’ın 1 yıl için şirket müdürlüğüne atanmasına karar verilmiştir. 21.08.2008
Tasfiye memuru Faysal Ulucan’ın istifası üzerine Nuran Sürmeli tasfiye memuru olarak atanmıştır. 06.11.2008
26 Mart 2011 DEVA HOLDING A/S Sayfa | 36
-Tasfiye Halinde Yıldız Basın Yayın Paz. ve Dağıtım San. ve Tic. Ltd. Şti.
Kuruluş Tarihi: 12.08.2005
Tasfiyeye giriş tarihi: 09.01.2008
Şirket 05.02.2010 tarihinde tasfiye olmuştur.
Şirket ortaklarından M. Petek Kutucuoglu mevcut 50 TL hissesini Aysel Ölçen Aydıner’e devretmiştir. 26.09.2008
Ayrıca Aysel Ölçen Aydıner’in 1 yıl için şirket müdürlüğüne atanmasına karar verilmiştir. 26.09.2008
Tasfiye memuru Faysal Ulucan’ın istifası üzerine Nuran Sürmeli tasfiye memuru olarak atanmıştır. 06.11.2008
-Tasfiye Halinde Altuğ Habercilik Medya Paz. ve Tic. Ltd. Şti.
Kuruluş Tarihi: 26.08.2005
Tasfiyeye giriş tarihi: 09.01.2008
Şirket 19.11.2009 tarihinde tasfiye olmuştur.
Şirket ortaklarından Ender Öztaş mevcut 4.950 TL hissesini Aysel Ölçen Aydıner’e devretmiştir. 18.08.2008
Ayrıca Aysel Ölçen Aydıner’in 1 yıl için şirket müdürlüğüne atanmasına karar verilmiştir. 26.09.2008
Tasfiye memuru Faysal Ulucan’ın istifası üzerine Nuran Sürmeli tasfiye memuru olarak atanmıştır. 06.11.2008
-Tasfiye Halinde Balans Basın Yayın Paz. ve Dağ. San. Tic. Ltd. Şti.
Kuruluş Tarihi: 12.08.2005
Tasfiyeye giriş tarihi: 10.01.2008
Şirket 31.12.2009 tarihinde tasfiye olmuştur.
Şirket ortaklarından Toygar Dinçer mevcut 50 TL hissesini Aysel Ölçen Aydıner’e devretmiştir. 10.04.2008
Ayrıca Aysel Ölçen Aydıner’in 1 yıl için şirket müdürlüğüne atanmasına karar verilmiştir. 10.04.2008
Tasfiye memuru Faysal Ulucan’ın istifası üzerine Nuran Sürmeli tasfiye memuru olarak atanmıştır. 06.11.2008
-Tasfiye Halinde Aytaç Habercilik Yayıncılık Paz. ve Tic. Ltd. Şti.
Kuruluş Tarihi: 26.08.2005
Tasfiyeye giriş tarihi: 09.01.2008
Şirket 17.08.2009 tarihinde tasfiye olmuştur.
Şirket ortaklarından Ender Öztaş mevcut 50 TL hissesini Aysel Ölçen Aydıner’e devretmiştir. 19.08.2008
Ayrıca Aysel Ölçen Aydıner’in 1 yıl için şirket müdürlüğüne atanmasına karar verilmiştir. 19.08.2008
Tasfiye memuru Faysal Ulucan’ın istifası üzerine Nuran Sürmeli tasfiye memuru olarak atanmıştır. 06.11.2008
-Tasfiye Halinde Bilge Hava Taşımacılık Ltd. Şti.
Kuruluş Tarihi: 12.08.2005
Tasfiyeye giriş tarihi: 05.05.2008
Şirket 17.08.2009 tarihinde tasfiye olmuştur.
Şirket ortaklarından Hüseyin Fatih Kurtuluş mevcut 4.950 TL hissesini Kemal Altuğ Özgün’e devretmiştir. 14.03.2006
Şirket ortaklarından Kemal Altuğ Özgün mevcut 4.900 TL hissesini GEM Private Equity Partners S.A.'ya devretmiştir. 29.05.2007
26.09.2010
25 Ayfa | 37
Kemal Altuğ Özgün’ün 3 yıl için şirket müdürlüğüne atanmasına karar verilmiştir.04.07.2007 Şirket müdürü Kemal Altuğ Özgün müdürlük görevinden istifa etmiştir. Yerine Aysel Ölçen Aydıner 1 yıl için müdür olarak atanmıştır. 10.04.2008 Şirket ortaklarından Kemal Altuğ Özgün mevcut 50 TL hissesini Aysel Ölçen Aydıner’e devretmiştir.10.04.2008 Tasfiye memuru Faysal Ulucan’ın istifası üzerine Nuran Sürmeli tasfiye memuru olarak atanmıştır.06.11.2008
-Tasfiye Halinde Narg Medya Reklam Paz. Ltd. Şti.
Kuruluş Tarihi: 22.01.2007
Tasfiyeye giriş tarihi: 05.05.2008
Şirket 17.08.2009 tarihinde tasfiye olmuştur.
Şirket ortaklarından M. Petek Kutucuoglu mevcut 25 TL hissesini Aysel Ölçen Aydıner’e devretmiştir. 17.10.2008
Ayrıca Aysel Ölçen Aydıner’in 1 yıl için şirket müdürlüğüne atanmasına karar verilmiştir.17.10.2008
Tasfiye memuru Faysal Ulucan’ın istifası üzerine Nuran Sürmeli tasfiye memuru olarak atanmıştır.06.11.2008
6.16 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:
Böyle bir yaptırım sözkonusu olmamıştır.
6.17 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:
Böyle bir görevden alma sözkonusu olmamıştır.
6.18 - Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:
Böyle bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.
- Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi:
Böyle bir anlaşma bulunmamaktadır.
- Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:
Böyle bir sınırlama bulunmamaktadır.
6.19 Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:
| Adı Soyadı | Görevi | Mesleği | Adresi | Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler | Sermaye
Payı/Temsil Ettiği
Tüzel Kişilik | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | TL | % |
| Kemal Altuğ
Özgün | Yönetim
Kurulu Üyesi | Avukat | Halkalı Merkez
Mh.Basın
Ekspres Cd.I
K.Çekmece-İST | Yönetim
Kurulu Üyesi,
Denetçi | 4,72 | - |
26 Nans 2010 EYE HOLDİN 24 Sayfa | 38
Görev Tanımı:
-
Denetimden sorumlu komite; ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.
-
Bağımsız denetim kuruluşu; ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, daha önce ortaklık yönetimine ilettiği Kurulun muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini, ortaklık yönetimiyle arasında gerçekleştirdiği önemli yazışmaları, derhal denetimden sorumlu komiteye yazılı olarak bildirir.
-
Ortaklığın muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak ortaklığa ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, ortaklık çalışanlarının, ortaklığın muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir.
-
Denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak ortaklığın sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.
-
Denetimden sorumlu komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak yönetim kuruluna sunulur. Denetimden sorumlu komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.
6.20 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi:
Rıza YILDIZ – Finansal Raporlama ve Muhasebe Direktörü-Sahip olduğu sermaye piyasası lisansı yoktur.
Eğitim Durumu: Üniversite
İletişim Bilgileri:
Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No.1 Küçükçekmece-İSTANBUL
Tel: 0212-692 94 20
e-posta: [email protected]
6.21 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:
26 MAY 2016 HOLDING 4.9 Sayfa | 39
Sayfa | 40
İletişim Bilgileri:
İdil Dilber - Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal İletişim Müdürü - Sahip olduğu sermaye piyasası lisansı yoktur.
Telefon: 0212-692 93 26
Faks: 0212 697 06 14
E-posta: [email protected]
Gülseren Mahmutoğlu - Hissedarlarla İlişkiler ve Menkul Kıymetler Şefi - Sahip olduğu sermaye piyasası lisansı yoktur
Telefon: 0212-692 94 21
Faks: 0212-697 02 08
E-posta: [email protected]
6.22 Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline;
-
Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan şartla bağlı veya ertelenmiş ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve türü:
2010 yılı içinde üst düzey yöneticilere sağlanan hak ve menfaatlerin toplamı 5.747.385 TL.dir. -
Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
31.12.2010 tarihli konsolide mali tablolarda kıdem tazminatı karşılığı tutarı 4.143.037 TL.dir.
6.23 Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:
Yönetim Kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde, İş Kanunu’nca öngörülen ödemeler ve eğer kişinin şirketle imzalamış olduğu iş sözleşmesinde belirtilen ek faydalar var ise, bunlara ilişkin ödemeler yapılır.
6.24 Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine ilişkin gerekçeli açıklama:
Şirketimiz Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun davranma konusunda gerekli özen ve dikkati göstermekte olup, pay sahiplerinin hakları, kamunun aydınlatılması, şeffaflığın sağlanması, menfaat sahiplerini ve yönetim kurulu’nu ilgilendiren karar ve işlemlerde, Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun davranmak için gerekli çalışmaları yapmaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporuna www.deva.com.tr ve www.kap.gov.tr adreslerinden ulaşılabilmektedir.
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
7.1 Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri:
Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında bilgi:
Eastpharma S.A.R.L. Şirket’in ana hissedarıdır.
Eastpharma S.A.R.L. 2006 yılında Lüksemburg’da kurulmuş ve %100’ü 2006 yılında bir grup yatırım fonu şirketi tarafından kurulan ve Bermuda merkezli bir şirket olan Eastpharma Ltd.’ e aittir.