DEVA HOLDİNG A.Ş.

M&A Activity • Sep 30, 2016

Summary Info	Bağlı ortaklığımız Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. nin Şirketimiz ile kolaylaştırılmış usulde birleşmesine karar verilmesi hakkında.
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	29.09.2016
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	30.06.2016
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREDEVA00019	0,05			0,05
B Grubu, İşlem Görmüyor, TREDEVA00027	0,05			0,05
C Grubu, DEVA, TRADEVAW91E2	199.999.999,9			199.999.999,9

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	200.000.000 TL	0 TL	0 TL	200.000.000 TL

Was The Process Completed For The Merging Companies?	No

Additional Explanations

Şirketimizin 29.09.2016 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu Toplantısında;

1. Şirketimizin, bağlı ortaklığımız Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi'nin oy hakkı veren paylarının %99,6'sına sahip olması sebebiyle; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155. maddesinde ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 17 ila 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme hükümleri uyarınca İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 123725 sicil numarasıyla kayıtlı Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi'ni bütün aktif ve pasifleriyle birlikte devralmak suretiyle söz konusu şirket ile birleşmesine,

2. Birleşme işleminin, taraf şirketlerin 30.06.2016 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,

3. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi uyarınca, k olaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu raporunun hazırlanmamasına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmamasına ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına,

4. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 12/e maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından "Ayrılma Hakkı"nın doğmamasına , ancak taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi'nde devralınacak Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi ortaklarına, birleşme sonrasında Türk Ticaret Kanunu'nun 141. Maddesi doğrultusunda sadece ayrılma akçesi verileceğinin ve bu ayrılma akçesinin şirket paylarının gerçek değerine denk olacağının belirtilmesine,

5. Birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına,

6. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'i uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve Tebliğin öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına,

7. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi'nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasına,

Bu suretle birleşme kapsamında diğer iş ve işlemlerin tamamlanması için Şirket Yönetim Kurulu olarak gerekli yasal işlemlerin başlatılmasına karar vermiştir.