DEVA HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2016

Oct 10, 2016

Deva Holding A.Ş. ile Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.’nin Devralma Suretiyle
Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesine İlişkin Duyuru Metni

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca .../.../... tarihinde onaylanmıştır.

Deva Holding A.Ş.’nin Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Deva Holding A.Ş.’nin 200.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle değişmeyecektir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımız ile Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.’nin www.deva.com.tr ve www.vetas.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (www.kap.org.tr)/Sermaye Piyasası Kurulu’nun www.spk.gov.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 32’nci maddesi uyarınca, birleşme ve bölünme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeleri kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ
   YOKTUR.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

İşbu birleşme işleminin Rekabet Kurumu’nun 2010/4 numaralı, Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği’nin “birleşme veya devralma sayılmayan haller” başlıklı 6. maddesi uyarınca “kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle diğer işlemler” kapsamında olması nedeniyle, Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerekmemektedir.

1. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

DEVA HOLDİNG

VETAS VETERINER VE TARIM İLAÇI

---

| Deva Holding A.Ş. Yetkilisi
Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih | Sorumlu Olduğu Kısım: |
| --- | --- |
| MESUT ÇETİN
Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı-CFO

10.10.2016 | DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| RIZA YILDIZ
Finansal Raporlama Ve
Muhasebe Direktörü

10.10.2016 | DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları
A.Ş. Yetkilisi
Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih | Sorumlu Olduğu Kısım: |
| --- | --- |
| MESUT ÇETİN
Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı-CFO

10.10.2016 | DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| AYTAÇ AYSUNA ERDEN
Avukat

10.10.2016 | DUYURU METNİNİN TAMAMI |

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Devralan Şirket: Deva Holding Anonim Şirketi
Devrolunan Şirket: Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi

DEVA HOLDİNOĞLU

VETAŞ VETERİNER VE TARİF H. ÇILARI A.Ş.

---

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Devralan Şirket: İstanbul, 70061
Devrolunan Şirket: İstanbul, 123725

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

Devralan Şirket: 22 Ağustos 1958, Süresiz
Devrolunan Şirket: 23 Ağustos 1973, Süresiz

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Devralan Şirket: DEVA HOLDİNG A.Ş.
Hukuki statüsü: Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke: Türkiye
Kayıtlı Merkezinin Ve Fiili Yönetim Merkezinin Adresi: Halkalı Merkez Mah. Basın
Ekspres Cad. No: 1 Küçükçekmece –İSTANBUL
Telefon: 0212 692 92 92
Fax: 0212 697 02 08
İnternet Adresi: www.deva.com.tr

Devrolunan Şirket: VETAŞ VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.
Hukuki statüsü: Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke: Türkiye
Kayıtlı Merkezinin Ve Fiili Yönetim Merkezinin Adresi: Halkalı Merkez Mah. Basın
Ekspres Cad. No: 1 Küçükçekmece - İSTANBUL
Telefon: 0212 692 92 92
Fax: 0212 697 02 08
İnternet Adresi: www.vetas.com.tr

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

Devralan Şirket Deva Holding A.Ş.’nin çıkarılmış sermayesi 200.000.000,- TL’dir. (iki yüz milyon TL)

30.06.2016 İtibarıyla Ortaklık Yapısı

Ünvanı	Hisse Miktarı TL	Sermayeye Oranı %
EastPharma S.A.R.L	164.424.760	82,21
Diğer Hissedarlar	35.575.240	17,79
TOPLAM	200.000.000	100,00

Devrolunan Şirket Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.nin ödenmiş sermayesi 42.130.000,- TL’dir. (kırk iki milyon yüz otuz bin TL)

DEVA HOLDİNG A.Ş.
3
VETAŞ VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.

---

30.06.2016 İtibarıyla Ortaklık Yapısı

Ünvanı	Hisse Miktarı TL	Sermayeye Oranı %
Deva Holding A.Ş.	41.966.274	99,61
Diğer Hissedarlar	163.726	0,39
TOPLAM	42.130.000	100,00

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

Devralan Şirket Deva Holding A.Ş.nin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000,- TL’dır. (beş yüz milyon TL)

Devrolunan Şirket Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Devralan Şirket Deva Holding A.Ş. paylarından % 17,79 oranındaki 35.575.240 TL nominal değerdeki C grubu paylar Borsa İstanbul Yıldız Pazarda kodu ile işlem görmektedir.

Devrolunan Şirket Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. payları borsada işlem görmemekte olup bu yönde bir başvususu yoktur.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

Devralan Şirket-Deva Holding A.Ş.nin ana faaliyet konusu; beşeri ilaç ve ilaç hammaddesi üretimi ve pazarlaması,, tıbbi ampul ve kolonya üretimi ve ana sözleşmesinde yazılı diğer işler.

Devrolunan Şirket Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.nin ana faaliyet konusu; hayvan sağlığı ve tarım ilaçlarının üretimi ve pazarlaması ile ana sözleşmesinde yazılı diğer işlerdir.

---

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Bu bölümde istenen bilgilerin verilmesinde aşağıda yer alan tablo içeriğinin kullanılması mümkündür.

a) Devralan Şirket:

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Philipp Daniel Haas	Yönetim Kurulu Başkanı ve İcracı Üye	Yönetim Kurulu Başkanı - CEO	18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır	62,77	0,00003
Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. (Temsilcisi Mesut Çetin)	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve İcracı Üye	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı - CFO	18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla atanmış olup, görev süresi 3 yıldır	28.847,19	0,01
Cüneyt Demirgüreş	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır	-	-
Ayşecik Haas	Yönetim Kurulu Üyesi- İcracı olmayan	Yönetim Kurulu Üyesi	18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır	-	-

---

| Tuncay
Cem Akkuş | Bağımsız
Yönetim
Kurulu
Üyesi | Yönetim
Kurulu Üyesi | 18.05.2016
tarihli Genel
Kurul
kararıyla
seçilmiş
olup, görev
süresi 3
yıldır | - | - |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

b) Devrolunan Şirket:

| Adı
Soyadı | Görevi | | Son 5 Yılda
Şirkette
Üstlendiği | Görev Süresi /
Kalan Görev
Süresi | Sermaye Payı | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | (TL) | (%) |
| Philipp
Daniel
Haas | Yönetim
Kurulu
Başkanı | | Yönetim
Kurulu
Başkanı - CEO | 18.05.2016
tarihli
Genel
Kurul
Kararıyla
seçilmiş
olup, görev
süresi 3
yıldır. | - | - |
| Mesut
Çetin | Yönetim
Kurulu
Başkan
Yardımcısı | | Yönetim
Kurulu
Başkan
Yardımcısı - CFO | 18.05.2016
tarihli
Genel
Kurul
Kararıyla
seçilmiş
olup, görev
süresi 3
yıldır. | - | - |
| Ayşecik
Haas | Yönetim
Kurulu
Üyesi | | Yönetim
Kurulu Üyesi | 18.05.2016
tarihli
Genel
Kurul
Kararıyla
seçilmiş
olup, görev
süresi 3
yıldır. | - | - |

VEYE HOLDİNOĞLU

VETAS

VETERANS VETERANS A.Ş.

---

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Aşağıdaki tabloda Devralan Şirket’te %5 ve daha fazla payı olan doğrudan pay sahiplerine ilişkin bilgiler son genel kurul tarihi (18.05.2016) ve son durum itibariyle, ayrı olarak gösterilmiş ve %5’den az pay sahibi olan kişiler “Diğer” başlığı altında toplam olarak gösterilmiştir.

a) Devralan Şirket

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı	18.05.2016		Son durum
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
EASTPHARMA
S.A.R.L.	164.424.760,14	82,21	164.424.760,14	82,21
Diğer	35.575.239,86	17,79	35.575.239,86	17,79
TOPLAM	200.000.000	100	200.000.000	100

Şirket sermayesinin %82,21’ine sahip olan Eastpharma Sarl’ın %100’ü Eastpharma Ltd.’e aittir.

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı	18.05.2016		Son durum
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
EASTPHARMA
LTD	164.424.760,14	82,21	164.424.760,14	82,21

b) Devrolunan Şirket

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı	18.05.2016		Son durum
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Deva Holding A.Ş.	41.966.273,72	99,61	41.966.389,16	99,61
EastPharma SARL	676,66	0,00	676,66	0,00
Diğer	163.049,62	0,39	162.934,18	0,39
TOPLAM	42.130.000,-	%100	42.130.000,-	%100

NEVA HOLDİNO
VETAS
VETERİNİR VE TARIM İLACIĞI

---

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı	18.05.2016		Son durum
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
EastPharma SARL	34.501.472,45	82,21	34.501.567,36	82,21

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

YOKTUR.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket

| Grubu | Nama/
Hamiline Olduğu | İmtiyazların türü
(Kimin sahip olduğu) | Bir Payın Nominal
Değeri (TL) | Toplam (TL) | Sermayeye Oranı
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| A | Nama | Kar payında, oy hakkında, yönetim kurulu üyeliğinde imtiyaz | 0,01 | 0,05 | 0 |
| B | Nama | Oy hakkında, yönetim kuruluna üye seçiminde imtiyaz | 0,01 | 0,05 | 0 |
| C | Hamiline | Yoktur | 0,01 | 199.999.999,9 | 100 |
| | | | TOPLAM | 200.000.000 | 100 |

a) Devrolunan Şirket

| Grubu | Nama/
Hamiline Olduğu | İmtiyazların türü
(Kimin sahip olduğu) | Bir Payın Nominal
Değeri (TL) | Toplam (TL) | Sermayeye Oranı
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Yoktur | Hamiline | Yoktur | 0,01 | 42.130.000 | 100 |
| | | | TOPLAM | | |

1. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:

30/06/2016 tarihli finansal tablolar birleşmeye esas alınacaktır.

7.2. Yönetim organı kararları

Devralan Şirket Deva Holding Anonim Şirketi’nin 29.09.2016 ve 2016/27 sayılı Yönetim Kurulu Kararı

DEVA HOLDİYAZI

VETAS VETERİNAF VE TARİH İLAKLARI A.Ş.

---

Devrolunan Şirket Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi’nin 29.09.2016 ve 2016/11 sayılı Yönetim Kurulu Kararı

7.3. İşlemin niteliği

Deva Holding Anonim Şirketi’nin Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi’nin sermayesini temsil eden payların %99,61’ine sahip olması nedeniyle, birleşme işlemine taraf şirketlerin yönetim kurulları, birleşmenin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 155 ve 156. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği düzenlemeleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmasını uygun bulmuşlardır.

Bu kapsamda birleşme işlemi anılan maddelere uygun olarak;

• Türk Ticaret Kanunu’nun 147’nci maddesinde düzenlenen birleşmeye ilişkin yönetim kurulu raporunun hazırlanmasına,
• Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 6’ncı maddesi uyarınca bağımsız denetim raporunun hazırlanmasına,
• Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 7’nci maddesi gereğince uzman kuruluş görüşü alınmasına,

gerek olmaksızın gerçekleştirilecektir.

Ayrıca birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına da sunulmayacaktır.

Devralan Şirket’in Devrolunan Şirket’in paylarının 30.06.2016 tarihli finansal tablolar itibariyle %99.61’ine sahip olması nedeniyle kolaylaştırılmış birleşme usulüyle birleşme işlemi gerçekleşeceğinden ve Devrolunan Şirket’in azınlık pay sahiplerine ayrılma akçesi verilerek Devrolunan Şirket bünyesinden çıkartılacaklarından birleşme işlemi sonrası herhangi bir sermaye artırımı yapılmayacaktır.

Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapılacağından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin 12’nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi gereğince ayrılma hakkı doğmadığından, devralan şirketin pay sahiplerine ayrılma hakkı kullandırılmayacaktır.

7.4. İşlemin koşulları

Birleşme işlemi, taraflar arasında kararlaştırılmış herhangi bir şarta bağlı olarak yapılmamaktadır.

Birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu’nca onaylanması sonrasında birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.

7.5. Öngörülen aşamalar

Birleşme işlemi Deva Holding Anonim Şirketi’nin Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi’nin sermayesini temsil eden payların %99,61’ine sahip olması nedeniyle, birleşme işlemine taraf şirketlerin yönetim kurulları, birleşmenin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 155 ve 156. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği düzenlemeleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecektir.

DEVA HOLDİN
VETAS VETERINER VE TARIM KURULARI A.Ş.

---

Bu surette, devralan ve devrolunan şirketlerin yönetim kurulları tarafından 7.2. numaralı maddede belirtilen yönetim kurulu kararları alınmıştır.

Birleşme işlemine ilişkin işbu Duyuru Metni Sermaye Piyasası Kurulu onayına sunulacaktır.

Sermaye Piyasası Kurulu onayı sonrasında, birleşme sözleşmesinin ve birleşme işleminin onaylanması ve tescili hususunda alınacak yönetim kurulu kararları ile birleşme işlemi Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilecektir.

Birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 157’nci maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yedişer gün arayla üç defa ve internet sitesine (www.deva.com.tr) konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.

7.6. Gerekçesi

Deva Holding A.Ş. unvanlı şirket, Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi unvanlı şirketin oy hakkı veren paylarının %99,61’ine sahip bulunmaktadır. Birleşme sonucunda, şirketlerin aynı ticari yapı altında tek bir tüzel kişilik olarak faaliyet gösterecek olmaları sebebiyle devralma şeklinde birleşmenin önemli ölçüde sinerji ve verimlilik artışı sağlayacağı, operasyonel olarak ticari faaliyetlerin tek bir tüzel kişilik altında yürütülecek hukuki yapının sadeleştirilmiş olacağı, kurumsal yönetim uygulamalarının güçleneceği değerlendirilmiştir.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2 sayılı) “Kamunun Aydınlatılması” başlıklı 8. Maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 156.maddesinin 2.Fıkrasının göndermesi ile “İnceleme Hakkı” başlıklı 149. Maddesi kapsamında, Deva Holding Anonim Şirketi’nin birleşme sözleşmesi, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarının ve ara bilançonun pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylanacağı yönetim kurulu toplantısından en az otuz gün önce Deva Holding Anonim Şirketi ve Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi’nin merkez ve internet sitelerinde pay sahiplerinin incelemesine açık bulundurulacak, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve şirketin internet sitesinde ilan edilecektir.

7.8. Sermaye artırımı/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

Birleşme işlemine esas 30.06.2016 tarihli finansal tablolar uyarınca Deva Holding Anonim Şirketi, Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi’nin %99.61’ine sahip olduğundan birleşme kolaylaştırılmış usulde yapılacak olup, bu çerçevede sermaye artırımı yapılmayacaktır. Sermaye artırımı olmamasının yanı sıra, Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketinin ana faaliyet konusu Deva Holding Anonim Şirketinin ana sözleşmesi kapsamı içerisinde de yer aldığından birleşme işlemi herhangi bir ana sözleşme değişikliğine konu olmayacaktır.

10

---

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

Birleşme işlemleri, Taraf Şirketler’in 30.06.2016 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilançosu ve sair kayıtları esas alınarak ve ayrıca Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 03.10.2016 tarih ve YMM 1114/2016/5/4072 ve 04.10.2016 tarih ve YMM 1114/2016/5/4073 sayılı Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporları kapsamında yer alan tespitler esas alınarak gerçekleştirilecektir.

Devrolunan Şirket’in pay sahiplerinin birleşme öncesi devrolunan şirkette sahip oldukları %0,39 orandaki payların karşılığı, Devralan Şirket hisselerinin gerçek değeri üzerinden hesaplanmıştır. Bu bağlamda Taraflar, Birleşme Sözleşmesi ile, TTK’nın 141.maddesinin ikinci fıkrası uyarınca devrolunan şirket pay sahiplerine sadece bu bedele denk gelen bir ayrılma akçesi ödenmesi konusunda anlaşmışlardır. Detayları işbu Duyuru Metni’nin 8.3. maddesinde yer almaktadır.

Bu kapsamda, birleşmeye ilişkin olarak hazırlanan Yeminli Mali Müşavirlik Raporu ile birleşme işlemine taraf şirketlerin sermayelerinin ödendiği, sermayeleri ile yasal yedekler toplamının yarısının zarar karşılığı kaybolmadığı tespit edilmiş olup söz konusu birleşme işleminin alacaklılarının haklarına halel getirmeyeceği ve taraf şirketlerin birleşmesinde yasal bir sakınca bulunmadığı sonucuna varılmıştır.

Deva Holding Anonim Şirketi, Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi’ni tüm borç ve alacakları ile birlikte devralacaktır.

1. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

8.1 Birleşme İşleminin Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkına İlişkin Mevzuat Karşısındaki Durumu

Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapılacağından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin 12’nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi gereğince ayrılma hakkı doğmadığından, devralan şirketin mevcut pay sahiplerine ayrılma hakkı kullandırılmayacaktır.

8.2. Alacakların Teminat Altına Alınması

Türk Ticaret Kanunu’nun 157’nci maddesi uyarınca, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yedişer gün aralıklarla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine (www.deva.com.tr) konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcunu ödeyebilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 153’üncü maddesi uyarınca, birleşme, birleşmenin Ticaret Siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, devrolunan şirket bütün aktif ve pasifi ile birlikte kediliğinden devralan şirkete geçer.

Bu çerçevede, alacaklılara ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanacaktır.

DEVA HOLDİNE 11 VETAS VETERİNER VE TARIM HACİLERİ A.Ş.

---

8.3. Ayrılma Akçesi

6102 sayılı TTK’nın “Ayrılma Akçesi” başlıklı 141. Maddesinin birinci fıkrasında ortaklara Devralan Şirket’te pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile bu payın gerçek değerine denk gelen ayrılma akçesi arasında seçim hakkının tanınabileceği, ikinci fıkrasında ise birleşmeye katılan şirketlerin birleşme sözleşmesinde sadece ayrılma akçesinin verilmesinin öngörülebileceği düzenlenmektedir.

Taraf Şirketler, Birleşme Sözleşmesi ile Devrolunan Şirket’in birleşme öncesi %0,39 orandaki pay sahiplerinin hisseleri karşılığında bu pay sahiplerine TTK’nın 141.maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, iktisap olunacak Devralan Şirket hisselerinin gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi ödenmesi konusunda anlaşmışlardır.

[Ayrılma akçesinin miktarı, PwC Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanacak rapor uyarınca son halini alacak ve işbu Duyuru Metni’ne eklenecektir. Ayrılma akçesi belirlenir belirlenmez işbu Duyuru Metni SPK onayına sunulmak üzere nihai haline getirilerek gecikmeksizin KAP aracılığı ile ortaklarımız ve kamuoyunun bilgisine sunulacaktır.]

Nakden ödenecek olan Ayrılma Akçesi Devralan Şirket’in serbestçe tasarruf ettiği yedeklerden karşılanacaktır.

Söz konusu ayrılma akçesi tutarının ilgililere ödenebilmesi için birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu kararının ticaret siciline tescilini takip eden 30 gün içinde ilgililer ödemenin yapılmasını talep ettikleri hesaplarını Devrolunan Şirket’e bildireceklerdir. Bahsi geçen 30 günün sonunda Devralan Şirket tarafından nakit ödenmek suretiyle ödeme yapılacaktır. Ancak, 30 gün içerisinde ulaşılamayan hissedarlar veya hamiline yazılı hisse senedi sahipleri veya 30 gün içinde ulaşılan ancak hesap numarası bildirmeyen pay sahiplerine ödemenin yapılabilmesi adına ilgili mevzuat uyarınca tevdi mahalli belirlenecektir ve ödeme mahkeme tarafından belirlenecek bu tevdi mahalline yapılacaktır.

9. EKLER

9.1. Birleşme taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas 30.06.2016 tarihli finansal tabloları

9.2 Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu

9.3. Birleşme Sözleşmesi

9.4 Birleşme işlemine taraf şirketlerin yönetim kurulu kararları

9.5 Birleşme işlemine taraf şirketlerin esas sözleşmeleri

9.6 Rekabet Kurulu’ndan izin alınmasına gerek olmadığına ilişkin şirket beyanı

9.7 Birleşme işlemine taraf şirketlerin sermayelerinin ödendiğinin tespitine ilişkin mali müşavirlik raporları

9.8 Devralan ve Devrolunan şirketin ortaklık yapıları.

9.9 Birleşmeye taraf şirketlere ait imza sirkülerleri

12