DEVA HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2016

Oct 13, 2016

Deva Holding A.Ş. ile Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.’nin Devralma Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesine İlişkin Duyuru Metni

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca .../.../... tarihinde onaylanmıştır.

Deva Holding A.Ş.’nin Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Deva Holding A.Ş.’nin 200.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle değişmeyecektir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımız ile Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.’nin www.deva.com.tr ve www.vetas.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (www.kap.org.tr)/Sermaye Piyasası Kurulu’nun www.spk.gov.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 32’nci maddesi uyarınca, birleşme ve bölünme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeleri kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ YOKTUR.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

İşbu birleşme işleminin Rekabet Kurumu’nun 2010/4 numaralı, Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği’nin “birleşme veya devralma sayılmayan haller” başlıklı 6. maddesi uyarınca “kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle diğer işlemler” kapsamında olması nedeniyle, Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerekmemektedir.

1. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

DEVA HOLDİNGİLER

VETAŞ VETERINER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.

---

| Deva Holding A.Ş. Yetkilisi
Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih | Sorumlu Olduğu Kısım: |
| --- | --- |
| MESUT ÇETİN
Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı-CFO

11.10.2016 | DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| RIZA YILDIZ
Finansal Raporlama Ve
Muhasebe Direktörü

11.10.2016 | DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları
A.Ş. Yetkilisi
Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih | Sorumlu Olduğu Kısım: |
| --- | --- |
| MESUT ÇETİN
Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı-CFO

11.10.2016 | DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| AYTAÇ AYSUNA ERDEN
Avukat

11.10.2016 | DUYURU METNİNİN TAMAMI |

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Devralan Şirket: Deva Holding Anonim Şirketi
Devrolunan Şirket: Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi

DEVA HOLDING
VETAS VETERINER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.

---

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Devralan Şirket: İstanbul, 70061
Devrolunan Şirket: İstanbul, 123725

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

Devralan Şirket: 22 Ağustos 1958, Süresiz
Devrolunan Şirket: 23 Ağustos 1973, Süresiz

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Devralan Şirket: DEVA HOLDİNG A.Ş.
Hukuki statüsü: Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke: Türkiye
Kayıtlı Merkezinin Ve Fiili Yönetim Merkezinin Adresi: Halkalı Merkez Mah. Basın
Ekspres Cad. No: 1 Küçükçekmece –İSTANBUL
Telefon: 0212 692 92 92
Fax: 0212 697 02 08
İnternet Adresi: www.deva.com.tr

Devrolunan Şirket: VETAŞ VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.
Hukuki statüsü: Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke: Türkiye
Kayıtlı Merkezinin Ve Fiili Yönetim Merkezinin Adresi: Halkalı Merkez Mah. Basın
Ekspres Cad. No: 1 Küçükçekmece - İSTANBUL
Telefon: 0212 692 92 92
Fax: 0212 697 02 08
İnternet Adresi: www.vetas.com.tr

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

Devralan Şirket Deva Holding A.Ş.’nin çıkarılmış sermayesi 200.000.000,- TL’dir. (iki yüz milyon TL)

30.06.2016 İtibarıyla Ortaklık Yapısı

Ünvanı	Hisse Miktarı TL	Sermayeye Oranı %
EastPharma S.A.R.L	164.424.760	82,21
Diğer Hissedarlar	35.575.240	17,79
TOPLAM	200.000.000	100,00

Devrolunan Şirket Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. nin ödenmiş sermayesi 42.130.000,- TL’dir. (kırk iki milyon yüz otuz bin TL)

DEVA HOLDİNG A.Ş.
VETAŞ VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.

---

30.06.2016 İtibarıyla Ortaklık Yapısı

Ünvanı	Hisse Miktarı TL	Sermayeye Oranı %
Deva Holding A.Ş.	41.966.274	99,61
Diğer Hissedarlar	163.726	0,39
TOPLAM	42.130.000	100,00

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

Devralan Şirket Deva Holding A.Ş.nin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000,- TL’dır. (beş yüz milyon TL)

Devrolunan Şirket Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Devralan Şirket Deva Holding A.Ş. paylarından % 17,79 oranındaki 35.575.240 TL nominal değerdeki C grubu paylar Borsa İstanbul Yıldız Pazarda kodu ile işlem görmektedir.

Devrolunan Şirket Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. payları borsada işlem görmemekte olup bu yönde bir başvususu yoktur.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

Devralan Şirket-Deva Holding A.Ş.nin ana faaliyet konusu; beşeri ilaç ve ilaç hammaddesi üretimi ve pazarlaması,, tıbbi ampul ve kolonya üretimi ve ana sözleşmesinde yazılı diğer işler.

Devrolunan Şirket Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.nin ana faaliyet konusu; hayvan sağlığı ve tarım ilaçlarının üretimi ve pazarlaması ile ana sözleşmesinde yazılı diğer işlerdir.

---

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Bu bölümde istenen bilgilerin verilmesinde aşağıda yer alan tablo içeriğinin kullanılması mümkündür.

a) Devralan Şirket:

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Philipp Daniel Haas	Yönetim Kurulu Başkanı ve İcracı Üye	Yönetim Kurulu Başkanı - CEO	18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır	62,77	0,00003
Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. (Temsilcisi Mesut Çetin)	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve İcracı Üye	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı - CFO	18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla atanmış olup, görev süresi 3 yıldır	28.847,19	0,01
Cüneyt Demirgüreş	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır	-	-
Ayşecik Haas	Yönetim Kurulu Üyesi-İcracı olmayan	Yönetim Kurulu Üyesi	18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır	-	-

---

| Tuncay
Cem Akkuş | Bağımsız
Yönetim
Kurulu
Üyesi | Yönetim
Kurulu Üyesi | 18.05.2016
tarihli Genel
Kurul
kararıyla
seçilmiş
olup, görev
süresi 3
yıldır | - | - |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

b) Devrolunan Şirket:

| Adı
Soyadı | Görevi | | Son 5 Yılda
Şirkette
Üstlendiği | Görev Süresi /
Kalan Görev
Süresi | Sermaye Payı | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | (TL) | (%) |
| Philipp
Daniel
Haas | Yönetim
Kurulu
Başkanı | | Yönetim
Kurulu
Başkanı - CEO | 18.05.2016
tarihli
Genel
Kurul
Kararıyla
seçilmiş
olup, görev
süresi 3
yıldır. | - | - |
| Mesut
Çetin | Yönetim
Kurulu
Başkan
Yardımcısı | | Yönetim
Kurulu
Başkan
Yardımcısı - CFO | 18.05.2016
tarihli
Genel
Kurul
Kararıyla
seçilmiş
olup, görev
süresi 3
yıldır. | - | - |
| Ayşecik
Haas | Yönetim
Kurulu
Üyesi | | Yönetim
Kurulu Üyesi | 18.05.2016
tarihli
Genel
Kurul
Kararıyla
seçilmiş
olup, görev
süresi 3
yıldır. | - | - |

LEVA HOLDİNGA 81

VETAS
VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş

---

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Aşağıdaki tabloda Devralan Şirket’te %5 ve daha fazla payı olan doğrudan pay sahiplerine ilişkin bilgiler son genel kurul tarihi (18.05.2016) ve son durum itibariyle, ayrı olarak gösterilmiş ve %5’den az pay sahibi olan kişiler “Diğer” başlığı altında toplam olarak gösterilmiştir.

a) Devralan Şirket

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı	18.05.2016		Son durum
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
EASTPHARMA
S.A.R.L.	164.424.760,14	82,21	164.424.760,14	82,21
Diğer	35.575.239,86	17,79	35.575.239,86	17,79
TOPLAM	200.000.000	100	200.000.000	100

Şirket sermayesinin %82,21’ine sahip olan Eastpharma Sarl’ın %100’ü Eastpharma Ltd.’e aittir.

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı	18.05.2016		Son durum
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
EASTPHARMA
LTD	164.424.760,14	82,21	164.424.760,14	82,21

b) Devrolunan Şirket

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı	18.05.2016		Son durum
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Deva Holding A.Ş.	41.966.273,72	99,61	41.966.389,16	99,61
EastPharma SARL	676,66	0,00	676,66	0,00
Diğer	163.049,62	0,39	162.934,18	0,39
TOPLAM	42.130.000,-	%100	42.130.000,-	%100

DEVA HOLDİNG A.Ş.
7
VETAS
VETERİNER VE TARIM İLACI AM.A.Ş.

---

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	18.05.2016		Son durum
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
EastPharma SARL	34.501.472,45	82,21	34.501.567,36	82,21

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki paylar %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

YOKTUR.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket

Grubu	Nama/Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	Kar payında, oy hakkında, yönetim kurulu üyeliğinde imtiyaz	0,01	0,05	0
B	Nama	Oy hakkında, yönetim kuruluna üye seçiminde imtiyaz	0,01	0,05	0
C	Hamiline	Yoktur	0,01	199.999.999,9	100
			TOPLAM	200.000.000	100

a) Devrolunan Şirket

Grubu	Nama/Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	Hamiline	Yoktur	0,01	42.130.000	100
			TOPLAM

1. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:

30/06/2016 tarihli finansal tablolar birleşmeye esas alınacaktır.

7.2. Yönetim organı kararları

Devralan Şirket Deva Holding Anonim Şirketi'nin 29.09.2016 ve 2016/27 sayılı Yönetim Kurulu Kararı

DEVA HOLDING A.Ş.

VETAS YETERİNER VE TARIM İLABLARI A.Ş.

---

Devrolunan Şirket Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi’nin 29.09.2016 ve 2016/11 sayılı Yönetim Kurulu Kararı

7.3. İşlemin niteliği

Deva Holding Anonim Şirketi’nin Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi’nin sermayesini temsil eden payların %99,61’ine sahip olması nedeniyle, birleşme işlemine taraf şirketlerin yönetim kurulları, birleşmenin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 155 ve 156. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği düzenlemeleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmasını uygun bulmuşlardır.

Bu kapsamda birleşme işlemi anılan maddelere uygun olarak;

• Türk Ticaret Kanunu’nun 147’nci maddesinde düzenlenen birleşmeye ilişkin yönetim kurulu raporunun hazırlanmasına,
• Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 6’ncı maddesi uyarınca bağımsız denetim raporunun hazırlanmasına,
• Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 7’nci maddesi gereğince uzman kuruluş görüşü alınmasına,

gerek olmaksızın gerçekleştirilecektir.

Ayrıca birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına da sunulmayacaktır.

Devralan Şirket’in Devrolunan Şirket’in paylarının 30.06.2016 tarihli finansal tablolar itibariyle %99.61’ine sahip olması nedeniyle kolaylaştırılmış birleşme usulüyle birleşme işlemi gerçekleşeceğinden ve Devrolunan Şirket’in azınlık pay sahiplerine ayrılma akçesi verilerek Devrolunan Şirket bünyesinden çıkartılacaklarından birleşme işlemi sonrası herhangi bir sermaye artırımı yapılmayacaktır.

Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapılacağından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin 12’nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi gereğince ayrılma hakkı doğmadığından, devralan şirketin pay sahiplerine ayrılma hakkı kullandırılmayacaktır.

7.4. İşlemin koşulları

Birleşme işlemi, taraflar arasında kararlaştırılmış herhangi bir şarta bağlı olarak yapılmamaktadır.

Birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu’nca onaylanması sonrasında birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.

7.5. Öngörülen aşamalar

Birleşme işlemi Deva Holding Anonim Şirketi’nin Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi’nin sermayesini temsil eden payların %99,61’ine sahip olması nedeniyle, birleşme işlemi taraf şirketlerin yönetim kurulları, birleşmenin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 155 ve 156. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği düzenlemeleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecektir.

Deva Holding A.Ş.
9
VETAS VETERINANNE TARIM KURULAN A.Ş.

---

Bu surette, devralan ve devrolunan şirketlerin yönetim kurulları tarafından 7.2. numaralı maddede belirtilen yönetim kurulu kararları alınmıştır.

Birleşme işlemi i̇li̇şkin i̇şbu Duyuru Metni Sermaye Piyasası Kurulu onayına sunulacaktır.

Sermaye Piyasası Kurulu onayı sonrasında, birleşme sözleşmesinin ve birleşme işleminin onaylanması ve tescili hususunda alınacak yönetim kurulu kararları ile birleşme işlemi Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilecektir.

Birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 157’nci maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yedişer gün arayla üç defa ve internet sitesine (www.deva.com.tr) konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.

7.6. Gerekçesi

Deva Holding A.Ş. unvanlı şirket, Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi unvanlı şirketin oy hakkı veren paylarının %99,61’ine sahip bulunmaktadır. Birleşme sonucunda, şirketlerin aynı ticari yapı altında tek bir tüzel kişilik olarak faaliyet gösterecek olmaları sebebiyle devralma şeklinde birleşmenin önemli ölçüde sinerji ve verimlilik artışı sağlayacağı, operasyonel olarak ticari faaliyetlerin tek bir tüzel kişilik altında yürütülecek hukuki yapının sadeleştirilmiş olacağı, kurumsal yönetim uygulamalarının güçleneceği değerlendirilmiştir.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2 sayılı) “Kamunun Aydınlatılması” başlıklı 8. Maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 156.maddesinin 2.Fıkrasının göndermesi ile “İnceleme Hakkı” başlıklı 149. Maddesi kapsamında, Deva Holding Anonim Şirketi’nin birleşme sözleşmesi, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarının ve ara bilançonun pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylanacağı yönetim kurulu toplantısından en az otuz gün önce Deva Holding Anonim Şirketi ve Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi’nin merkez ve internet sitelerinde paysahiplerinin incelemesine açık bulundurulacak, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve şirketin internet sitesinde ilan edilecektir.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

Birleşme işlemi esas 30.06.2016 tarihli finansal tablolar uyarınca Deva Holding Anonim Şirketi, Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi’nin %99.61’ine sahip olduğundan birleşme kolaylaştırılmış usulde yapılacak olup, bu çerçevede sermaye artırımı yapılmayacaktır. Sermaye artırımı olmamasının yanı sıra, Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketinin ana faaliyet konusu Deva Holding Anonim Şirketinin ana sözleşmesi kapsamı içerisinde de yer aldığından birleşme işlemi herhangi bir ana sözleşme değişikliğine konu olmayacaktır.

10

---

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

Birleşme işlemleri, Taraf Şirketler’in 30.06.2016 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilançosu ve sair kayıtları esas alınarak ve ayrıca Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 03.10.2016 tarih ve YMM 1114/2016/5/4072 ve 04.10.2016 tarih ve YMM 1114/2016/5/4073 sayılı Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporları kapsamında yer alan tespitler esas alınarak gerçekleştirilecektir.

Devrolunan Şirket’in pay sahiplerinin birleşme öncesi devrolunan şirkette sahip oldukları %0,39 orandaki payların karşılığı, Devralan Şirket hisselerinin gerçek değeri üzerinden hesaplanmıştır. Bu bağlamda Taraflar, Birleşme Sözleşmesi ile, TTK’nın 141.maddesinin ikinci fıkrası uyarınca devrolunan şirket pay sahiplerine sadece bu bede denk gelen bir ayrılma akçesi ödenmesi konusunda anlaşmışlardır. Detayları işbu Duyuru Metni’nin 8.3. maddesinde yer almaktadır.

Bu kapsamda, birleşmeye ilişkin olarak hazırlanan Yeminli Mali Müşavirlik Raporu ile birleşme işlemine taraf şirketlerin sermayelerinin ödendiği, sermayeleri ile yasal yedekler toplamının yarısının zarar karşılığı kaybolmadığı tespit edilmiş olup söz konusu birleşme işleminin alacaklılarının haklarına hale getirmeyeceği ve taraf şirketlerin birleşmesinde yasal bir sakınca bulunmadığı sonucuna varılmıştır.

Deva Holding Anonim Şirketi, Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi’ni tüm borç ve alacakları ile birlikte devralacaktır.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

8.1 Birleşme İşleminin Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkına İlişkin Mevzuat Karşısındaki Durumu

Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapılacağından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin 12’nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi gereğince ayrılma hakkı doğmadığından, devralan şirketin mevcut pay sahiplerine ayrılma hakkı kullandırılmayacaktır.

8.2. Alacakların Teminat Altına Alınması

Türk Ticaret Kanunu’nun 157’nci maddesi uyarınca, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yedişer gün aralıklarla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine (www.deva.com.tr) konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcunu ödeyebilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 153’üncü maddesi uyarınca, birleşme, birleşmenin Ticaret Siciline tescilî ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, devrolunan şirket bütün aktif ve pasifi ile birlikte kediliğinden devralan şirkete geçer.

Bu çerçevede, alacaklılara ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanacaktır.

DEVA HOLDING

VETAS VETERINER VE TARIM İLAÇLARI

---

8.3. Ayrılma Akçesi

6102 sayılı TTK’nın “Ayrılma Akçesi” başlıklı 141. Maddesinin birinci fıkrasında ortaklara Devralan Şirket’te pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile bu payın gerçek değerine denk gelen ayrılma akçesi arasında seçim hakkının tanınabileceği, ikinci fıkrasında ise birleşmeye katılan şirketlerin birleşme sözleşmesinde sadece ayrılma akçesinin verilmesinin öngörülebileceği düzenlenmektedir.

Taraf Şirketler, Birleşme Sözleşmesi ile Devrolunan Şirket’in birleşme öncesi %0,39 orandaki pay sahiplerinin hisseleri karşılığında bu pay sahiplerine TTK’nın 141.maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, iktisap olunacak Devralan Şirket hisselerinin gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi ödenmesi konusunda anlaşmışlardır.

PwC Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan 10.10.2016 tarihli “30.06.2016 tarihi itibariyle Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.’nin Toplam Hisse Değerinin Tahminine İlişkin Değerleme Raporu”nda (i) Gelir Yaklaşımı – İndirgenmiş Nakit Akışları Yöntemi, (ii) Gelir Yaklaşımı – İndirgenmiş Kar Payları Yöntemi ve (iii) Net Aktif Yaklaşımı kullanılmıştır.

• Gelir Yaklaşımı (İNA): Vetaş’ın hisse değeri tahmini kapsamında uygulanan İndirgenmiş Nakit Akımları (“İNA”) yönteminde, projeksiyon döneminde ve devam eden dönemde yaratılması beklenen nakit akımları uygun bir iskonto oranı (“AOSM”) ile değerleme tarihine indirgenmiştir.

Değerleme tarihi itibariyle Vetaş, halihazırda Deva’nın 50 adet A grubu imtiyazlı hisselerinin 13’üne sahiptir. Şirket’in projeksiyon döneminde geçmiş ile uyumlu olarak düşük seviyelerde gerçekleşmesi beklenen karlılık yapısı ve Deva’ya imtiyazlı hisse alımına ilişkin 22,7m TL net borcun etkisi ile Şirket’in hisse değeri negatif 9,4m TL olarak tahmin edilmektedir. Oluşan negatif değerin üzerine konusu geçen 13 adet imtiyazlı hissenin makul değer tahmininin eklenmesi ile Vetaş’ın düzeltilmiş hisse değerine ulaşılmıştır. Şirket’in değerleme tarihi itibariyle mevcut özsermayesi negatif 3,7m TL’dir. Vetaş’ın Gelir Yaklaşımı’na göre tahmin edilen hisse değerinin Şirket’in özsermayesinin altında kalması nedeniyle bu yöntemden elde edilen sonuçlar Şirket’in değer aralığı tahmininde dikkate alınmamıştır.

• Piyasa Yaklaşımı: Bu yöntemde benzer operasyonlara sahip şirketlerin çeşitli finansal rasyolarının ortalamaları ve/veya sektöre özgü geçmişte gerçekleşmiş işlemlerde oluşan rasyolar dikkate alınarak değer tahmin edilmektedir. Bu kapsamda, şirket ile aynı veya benzer sektörlerde faaliyet gösteren karşılaştırılabilir halka açık şirketler ve satın alma işlemleri incelenmektedir. Vetaş’ın halihazırda kar elde etmeyen yapısı nedeniyle Piyasa Yaklaşımı değerleme çalışmasında uygulanmamıştır.

• Net Aktif Yaklaşımı: Bu yöntemde Vetaş’ın 30 Haziran 2016 tarihli UFRS kapsamında hazırlanmış özsermayesi dikkate alınmıştır. Özsermaye’nin üzerine Vetaş’ın sahip olduğu 13 adet A grubu Deva imtiyazlı hisselerinin makul değerinin eklenmesi ile Düzeltilmiş Net Aktif Değere ulaşılmıştır.

• Gelir Yaklaşımı (İKP): Deva’nın imtiyazlı hisselerinin makul değerinin tahmini kapsamında Gelir Yaklaşımı altında İndirgenmiş Kar Payları (“İKP”) yöntemi uygulanmıştır. Bu kapsamda projeksiyon dönemi ve devam eden dönemde Deva’nın teoride dağıtılabilir kar payları tahmin edilmiş, uygun bir sermaye maliyeti ile/net bugünkü değerine indirgenmiştir. Bu yöntemde Vetaş’ın 30 Haziran 2016 tarihli UFRS kapsamında hazırlanmış özsermayesi dikkate

12
VE TAS
VETERINER VE TARIHİLATIĞIN A.Ş.

---

alınmıştır. Özsermaye’nin üzerine Vetaş’ın sahip olduğu 13 adet Deva imtiyazlı hissesinin makul değerinin eklenmesi ile Düzeltilmiş Net Aktif Değere ulaşılmıştır.

Değerleme sonucuna ulaşırken Vetaş’ın Net Aktif Yaklaşımı’ndan elde edilen değeri dikkate alınmıştır. Buna göre, 30 Haziran 2016 itibarıyla Vetaş’ın negatif 3,7m TL özsermayesi, İKP yöntemi ile tahmin edilen 13 adet Deva A grubu imtiyazlı hisselerinin makul değeraralığı (28,5m TL - 36,7m TL) ile düzeltilerek Şirket’in toplam hisse değeri 24,8m TL ile 33,0m TL aralığında tahmin edilmiştir. Vetaş hisselerine ilişkin bulunan bu değer aynı zamanda Vetaş’ın %0,39 hisse oranına sahip hissedarlarının iktisap olunacak şirkette elde edecekleri muhtemel payların değerini de göstermektedir.

Bu kapsamda, Deva imtiyazlı hissesinin makul değeri ile düzeltilmesi ile toplam hisse değerinin en yüksek tutarı 33,0m TL olarak tahmin edilmiş olup, bu değerleme çerçevesinde beher payın değeri 0,0078 TL’dir. Devrolunan Şirket’in Deva Holding A.Ş. dışında kalan paysahiplerine, Devralan Şirket’te tahsis olunan beher pay için 0,0078 TL Ayrılma Akçesi ödenmesi hususunda anlaşmışlardır.

Nakden ödenecek olan Ayrılma Akçesi Devralan Şirket’in serbestçe tasarruf ettiği yedeklerden karşılanacaktır.

Söz konusu ayrılma akçesi tutarının ilgililere ödenebilmesi için birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu kararının ticaret siciline tescilini takip eden 30 gün içinde ilgililer ödemenin yapılmasını talep ettikleri hesaplarını Devrolunan Şirket’e bildireceklerdir. Bahsi geçen 30 günün sonunda Devralan Şirket tarafından nakit ödenmek suretiyle ödeme yapılacaktır. Ancak, 30 gün içerisinde ulaşılamayan hissedarlar veya hamiline yazılı hisse senedi sahipleri veya 30 gün içinde ulaşılan ancak hesap numarası bildirmeyen pay sahiplerine ödemenin yapılabilmesi adına ilgili mevzuat uyarınca tevdi mahalli belirlenecektir ve ödeme mahkeme tarafından belirlenecek bu tevdi mahalline yapılacaktır.

9. EKLER

9.1. Birleşme taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas 30.06.2016 tarihli finansal tabloları

9.2 Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu

9.3. Birleşme Sözleşmesi

9.4 Birleşme işlemine taraf şirketlerin yönetim kurulu kararları

9.5 Birleşme işlemine taraf şirketlerin esas sözleşmeleri

9.6 Rekabet Kurulu’ndan izin alınmasına gerek olmadığına ilişkin şirket beyanı

9.7 Birleşme işlemine taraf şirketlerin sermayelerinin ödendiğinin tespitine ilişkin mali müşavirlik raporları

9.8 Devralan ve Devrolunan şirketin ortaklık yapıları.

9.9 Birleşmeye taraf şirketlere ait imza sirkülerleri