AI assistant
DEVA HOLDİNG A.Ş. M&A Activity 2016
8687_rns_2016-10-13_7ae9182c-2168-4a17-a278-f29fa341ed37.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
İşbu “Birleşme Sözleşmesi”
İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nezdinde 70061 sicil numarası ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi nezdinde 2940000234 vergi numarası ile kayıtlı Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No: 1 Küçükçekmece İstanbul adresinde bir anonim şirket olarak kurulmuş olan Deva Holding Anonim Şirketi (bundan sonra “Devralan Şirket” olarak anılacaktır) ile,
İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nezdinde 123725 sicil numarası ve Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi nezdinde 9250003282 vergi numarası ile kayıtlı, Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No: 1 Küçükçekmece İstanbul adresinde bir anonim şirket olarak kurulmuş olan Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi (bundan sonra “Devrolunan Şirket” olarak anılacaktır)
arasında akdedilmiştir.
“Devralan Şirket” ve “Devrolunan Şirket” bundan böyle birlikte “Taraf Şirketler” olarak anılacaktır.
MADDE 1: BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER’İ TANITICI GENEL BİLGİLER, MEVCUT PAYLAR, SERMAYE VE ŞİRKETLERİN YÖNETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER
1.1 Devralan Şirket’e İlişkin Bilgiler:
1.1.1 Tanıtıcı Genel Bilgiler
- Ticari Unvanı : Deva Holding Anonim Şirketi
- Merkez Adresi : Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No: 1 Küçükçekmece İstanbul
- Tescil Tarihi : 22 Ağustos 1958
- Ticaret Sicili No : 70061
- Ticaret Sicil Müd. : İstanbul
- Süresi : Süresiz
- Faaliyet Konusu : Beşeri ilaç ve ilaç hammaddesi üretim ve pazarlaması.
- Vergi Dairesi : Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı
- Vergi Kimlik No : 2940000234
- İnternet Adresi : www.deva.com.tr
Şirket payları 24 Mart 1986 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (bugünkü adı ile Borsa İstanbul’da) işlem görmeye başlamıştır.
1.1.2 Mevcut Paylar ve Sermaye İle İlgili Bilgiler
a. Çıkarılmış Sermaye: 200.000.000,- TL (iki yüz milyon TL)
b. Kayıtlı Sermaye Tavanı: 500.000.000,- TL (beş yüz milyon TL)
c. Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı:
Birleşme öncesi şirketin çıkarılmış sermayesi 200.000.000,- TL (iki yüz milyon TL) olup, bu sermaye her biri 1 (bir) kuruş itibari değerde, 5 (beş) adet (A) grubu ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere 10 adedi nama yazılı, 19.999.999.990 (on dokuz milyar dokuz yüz doksan dokuz milyon dokuz yüz doksan dokuz bin dokuz yüz doksan) adet (C) grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 20.000.000.000 (yirmi milyar) adet paya bölünmüştür.
Şirketin 200.000.000,- TL (iki yüz milyon TL) olan sermayesinin pay sahipleri arasında dağılımı aşağıdaki gibidir.
| Pay Sahipleri | Nominal Değer (TL) | Sermayedeki Payı | Oy Hakkı Oranı (%) | Temsil Edilen Pay Grubu |
|---|---|---|---|---|
| EASTPHARMA S.A.R.L. | 164.424.760,14 | 82,21 | 82,21 | |
| Diğer | 35.575.239,86 | 17,79 | 17,79 | |
| TOPLAM | 200.000.000 | 100,00 | 100,00 |
1.1.3 Şirketlerin Yönetimine İlişkin Bilgiler
Deva Holding Anonim Şirketi'nin Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıda belirtilmiştir.
| Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler | Görev Süresi/Kalan Görev Süresi | Sermaye Payı | |
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | ||||
| Philipp Daniel Haas | Yönetim Kurulu Başkanı ve İcracı Üye | Yönetim Kurulu Başkanı - CEO | 18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır | 62,77 | 0,00003 |
| Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. (Temsilcisi: Mesut Çetin) | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve İcracı Üye | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı - CFO | 18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır | 28.847,19 | 0,01 |
| Cüneyt Demirgüreş | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | Yönetim Kurulu Üyesi | 18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır | - | - |
FA HOLDING
VETAS YETERİNER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.
| Ayşecik Haas | Yönetim Kurulu Üyesi- İcraci Olmayan | Yönetim Kurulu Üyesi | 18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır | - | - |
|---|---|---|---|---|---|
| Tuncay Cem Akkuş | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | Yönetim Kurulu Üyesi | 18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır | - | - |
1.2 Devrolunan Şirket'e İlişkin Bilgiler
1.2.1 Tanıtıcı Genel Bilgiler
Ticari Unvanı : Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi
Merkez Adresi : Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No: 1 Küçükçekmece İstanbul
Tescil Tarihi : 23 Ağustos 1973
Ticaret Sicili No : 123725
Ticaret Sicil Müd. : İstanbul
Süresi : Süresiz
Faaliyet Konusu : Hayvan sağlığı ve tarım ilaçlarının üretimi ve pazarlaması
Vergi Dairesi : Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi
Vergi Kimlik No : 9250003282
1.2.2 Mevcut Paylar ve Sermaye İle İlgili Bilgiler
a. Ödenmiş Sermaye: 42.130.000,-TL (kırk iki milyon yüz otuz bin TL)
b. Kayıtlı Sermaye Tavanı: Şirket kayıtlı sermaye esasına tabi değildir.
c. Son Durum İtibariyle Ödenmiş Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı:
Birleşme öncesi şirket sermayesi 42.130.000,-TL (kırk iki milyon yüz otuz bin TL) olup, bu sermaye 1 (bir) kuruş nominal değerde 4.213.000.000 (dört milyar iki yüz on üç milyon) adet paya bölünmüştür.
Şirketin 42.130.000,- TL'lik sermayesinin pay sahipleri arasında dağılımı aşağıdaki gibidir.
| Ortağın | Sermaye Payı | |
|---|---|---|
| Adı/ Ticaret Unvanı | (TL) | (%) |
| Deva Holding A.Ş. | 41.966.389,16 | 99,61 |
| EastPharma SARL | 676,66 | 0,00 |
| Diğer | 162.934,18 | 0,39 |
| TOPLAM | 42.130.000,00 | %100,00 |
Şirket sermayesini temsil eden payların tamamı hamiline yazılıdır.
DAPA HOLDING
VETAS VETERINER VE TARIM İLAÇLARI
1.2.3 Şirketlerin Yönetimine İlişkin Bilgiler
Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi'nin Yönetim Kurulu bilgileri aşağıda belirtilmiştir.
| Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler | Görev Süresi/Kalan Görev Süresi | Sermaye Payı | |
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | ||||
| Philipp Daniel Haas | Yönetim Kurulu Başkanı | Yönetim Kurulu Başkanı-CEO | 18.05.2016 tarihli Genel Kurul Kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır. | - | - |
| Mesut Çetin | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı-CFO | 18.05.2016 tarihli Genel Kurul Kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır. | - | - |
| Ayşecik Haas | Yönetim Kurulu Üyesi | Yönetim Kurulu Üyesi | 18.05.2016 tarihli Genel Kurul Kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır. | - | - |
MADDE 2: SÖZLEŞMEYE KONU BİRLEŞME İŞLEMİ
İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne konu birleşme işlemi; halka açık bir şirket olan Devralan Şirket'in birleşmeye esas 30.06.2016 tarihli finansal tablolar itibariyle %99.61'ine sahip olduğu Devrolunan Şirket'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 155/2, 156 ve ilgili diğer maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle külliyen devir almasıdır.
Bu kapsamda, birleşme raporu, bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş raporu hazırlanmaması uygun görülmüş olup, birleşme işlemi, Taraf Şirketler'in Genel Kurullarının onayına gerek olmaksızın gerçekleştirilecektir.
İşbu birleşme işlemine, Devralan Şirket'in Yönetim Kurulu'nun 29/09/2016 tarih ve 2016/27 sayılı kararı ile Devrolunan Şirket'in Yönetim Kurulu'nun 29/09/2016 tarih ve 2016/11 sayılı kararı esas alınmıştır.
Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2 sayılı) “Kamunun Aydınlatılması” başlıklı 8. Maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun “İnceleme Hakkı” başlıklı 149. Maddesi kapsamında, Deva Holding Anonim Şirketi'nin birleşme sözleşmesi, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarının ve ara bilançonun pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylanacağı yönetim kurulu toplantısından en az otuz gün önce Deva Holding Anonim Şirketi ve Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi'nin merkez ve internet sitelerinde paysahiplerinin incelemesine açık bulundurulacak, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketin internet sitesinde ilan edilecektir.
MADDE 3: BİRLEŞMEYE ESAS MALİ TABLOLAR
Birleşme işlemleri, Taraf Şirketler'in 30/06/2016 tarihli mali tabloları üzerinden gerçekleştirilecektir.
Taraf Şirketler'in birleşmesi, Devrolunan Şirket'in Devralan Şirket'e katılması ve Devrolunan Şirket'in tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından, Devrolunan Şirket'in 30/06/2016 tarihli bilançosunda bulunan tüm aktif ve pasifler bir kül halinde Devralan Şirket tarafından aynen bilançosuna aktarılacaktır.
DEVA HOLDING
MADDE 4: BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN BİRLEŞME VE DEĞİŞİM ORANI, DEVROLUNAN ŞİRKET ORTAKLARININ DEVRALAN ŞİRKETTEKİ PAYLARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR VE ŞİRKET PAYLARININ DEĞİŞTİRİLMESİNİN ŞEKLİ VE AYRILMA AKÇESİNE İLİŞKİN BİLGİLER
Devralan Şirket, Devrolunan Şirket’in paylarının, birleşmeye esas finansal tablolar olan 30.06.2016 tarihli finansal tablolar itibariyle %99.61’ine sahip olduğundan birleşme kolaylaştırılmış usulde yapılacak olup, bu çerçevede sermaye artırımı yapılmayacaktır. Sermaye arttırımı olmamasının yanı sıra, Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi’nin ana faaliyet konusu Deva Holding Anonim Şirketi esas sözleşmesi kapsamı içerisinde de yer aldığından, Birleşme İşlemi herhangi bir esas sözleşme değişikliğine konu olmayacaktır.
6102 sayılı TTK’nın “Ayrılma Akçesi” başlıklı 141. Maddesinin birinci fıkrasında ortaklara Devralan Şirket’te pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile bu payın gerçek değerine denk gelen ayrılma akçesi arasında seçim hakkının tanınabileceği, ikinci fıkrasında ise birleşmeye katılan şirketlerin birleşme sözleşmesinde sadece ayrılma akçesinin verilmesinin öngörülebileceği düzenlenmektedir. İşbu Birleşme Sözleşmesi kapsamındaki birleşme işlemi nedeniyle Devrolunan Şirket’in birleşme öncesi %0,39 orandaki pay sahiplerinin hisseleri karşılığında bu pay sahiplerine TTK’nın 141.maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, iktisap olunacak Devralan Şirket hisselerinin gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi ödenecektir.
PwC Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan 10.10.2016 tarihli “30.06.2016 tarihi itibariyle Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.’nin Toplam Hisse Değerinin Tahminine İlişkin Değerleme Raporu”nda (i) Gelir Yaklaşımı – İndirgenmiş Nakit Akışları Yöntemi, (ii) Gelir Yaklaşımı – İndirgenmiş Kar Payları Yöntemi ve (iii) Net Aktif Yaklaşımı kullanılmıştır.
- Gelir Yaklaşımı (İNA): Vetaş’ın hisse değeri tahmini kapsamında uygulanan İndirgenmiş Nakit Akımları (“İNA”) yönteminde, projeksiyon döneminde ve devam eden dönemde yaratılması beklenen nakit akımları uygun bir iskonto oranı (“AOSM”) ile değerleme tarihine indirgenmiştir.
Değerleme tarihi itibariyle Vetaş, halihazırda Deva’nın 50 adet A grubu imtiyazlı hisselerinin 13’üne sahiptir. Şirket’in projeksiyon döneminde geçmiş ile uyumlu olarak düşük seviyelerde gerçekleşmesi beklenen karlılık yapısı ve Deva’ya imtiyazlı hisse alımına ilişkin 22,7m TL net borcun etkisi ile Şirket’in hisse değeri negatif 9,4m TL olarak tahmin edilmektedir. Oluşan negatif değerin üzerine konusu geçen 13 adet imtiyazlı hissenin makul değer tahmininin eklenmesi ile Vetaş’ın düzeltilmiş hisse değerine ulaşılmıştır. Şirket’in değerleme tarihi itibariyle mevcut özsermayesi negatif 3,7m TL’dir. Vetaş’ın Gelir Yaklaşımı’na göre tahmin edilen hisse değerinin Şirket’in özsermayesinin altında kalması nedeniyle bu yöntemden elde edilen sonuçlar Şirket’in değer aralığı tahmininde dikkate alınmamıştır.
-
Piyasa Yaklaşımı: Bu yöntemde benzer operasyonlara sahip şirketlerin çeşitli finansal rasyolarının ortalamaları ve/veya sektöre özgü geçmişte gerçekleşmiş işlemlerde oluşan rasyolar dikkate alınarak değer tahmin edilmektedir. Bu kapsamda, şirket ile aynı veya benzer sektörlerde faaliyet gösteren karşılaştırılabilir halka açık şirketler ve satın alma işlemleri incelenmektedir. Vetaş’ın halihazırda kar elde etmeyen yapısı nedeniyle Piyasa Yaklaşımı değerleme çalışmasında uygulanmamıştır.
-
Net Aktif Yaklaşımı: Bu yöntemde Vetaş’ın 30 Haziran 2016 tarihli UFRS kapsamında hazırlanmış özsermayesi dikkate alınmıştır. Özsermaye’nin üzerine Vetaş’ın sahip olduğu 13 adet A grubu Deva imtiyazlı hisselerinin makul değerinin eklenmesi ile Düzeltilmiş Net Aktif Değere ulaşılmıştır.
-
Gelir Yaklaşımı (İKP): Deva’nın imtiyazlı hisselerinin makul değerinin tahmini kapsamında Gelir Yaklaşımı altında İndirgenmiş Kar Payları (“İKP”) yöntemi uygulanmıştır. Bu kapsamda projeksiyon dönemi ve devam eden dönemde Deva’nın teoride dağıtılabilir kar payları tahmin edilmiş, uygun bir sermaye maliyeti ile net bugünkü değerine indirgenmiştir. Bu yöntemde Vetaş’ın 30 Haziran 2016 tarihli UFRS kapsamında hazırlanmış özsermayesi dikkate alınmıştır. Özsermaye’nin üzerine Vetaş’ın sahip olduğu 13 adet Deva imtiyazlı hissesinin makul değerinin eklenmesi ile Düzeltilmiş Net Aktif Değere ulaşılmıştır.
Değerleme sonucuna ulaşırken Vetaş’ın Net Aktif Yaklaşımı’ndan elde edilen değeri dikkate alınmıştır. Buna göre, 30 Haziran 2016 itibarıyla Vetaş’ın negatif 3,7m TL özsermayesi, İKP yöntemi ile tahmin edilen 13 adet Deva A grubu imtiyazlı hisselerinin makul değer aralığı (28,5m TL - 36,7m TL) ile düzeltilerek Şirket’in toplam hisse değeri 24,8m TL ile 33,0m TL aralığında tahmin edilmiştir. Vetaş hisselerine ilişkin bulunan bu değer
DEVA HOLDING A.Ş.
VETAS VETERINER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.
aynı zamanda Vetaş'ın %0,39 hisse oranına sahip hissedarlarının iktisap olunacak şirkette elde edecekleri muhtemel payların değerini de göstermektedir.
Bu kapsamda, Deva imtiyazlı hissesinin makul değeri ile düzeltilmesi ile toplam hisse değerinin en yüksek tutarı 33,0m TL olarak tahmin edilmiş olup, bu değerleme çerçevesinde beher payın değeri 0,0078 TL'dir. Devrolunan Şirket'in Deva Holding A.Ş. dışında kalan paysahiplerine, Devralan Şirket'te tahsis olunan beher pay için 0,0078 TL Ayrılma Akçesi ödenmesi hususunda anlaşmışlardır.
Nakden ödenecek olan Ayrılma Akçesi Devralan Şirket'in serbestçe tasarruf ettiği yedeklerden karşılanacaktır.
Söz konusu ayrılma akçesi tutarının ilgililere ödenebilmesi için birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu kararının ticaret siciline tescilini takip eden 30 gün içinde ilgililer ödemenin yapılmasını talep ettikleri hesaplarını Devrolunan Şirket'e bildireceklerdir. Bahsi geçen 30 günün sonunda Devralan Şirket tarafından nakit ödenmek suretiyle ödeme yapılacaktır. Ancak, 30 gün içerisinde ulaşılamayan hissedarlar veya hamiline yazılı hisse senedi sahipleri veya 30 gün içinde ulaşılan ancak hesap numarası bildirmeyen pay sahiplerine ödemenin yapılabilmesi adına ilgili mevzuat uyarınca tevdi mahalli belirlenecektir ve ödeme mahkeme tarafından belirlenecek bu tevdi mahalline yapılacaktır.
Denkleştirme tutarı ise söz konusu olmayacaktır.
Birleşme sonrası Devralan Şirket'in ortaklık yapısı değişmeyecek ve Madde 1.1.2.(c)'deki tabloda belirtildiği şekilde kalacaktır.
Birleşmeye katılan Taraf Şirketler'in ortakları için doğacak herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü veya diğer kişisel edim yükümlülükleri ve sınırsız sorumluluk hususu söz konusu değildir.
MADDE 5: BİRLEŞME TARİHİ
Birleşme işleminin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmasını müteakip Taraf Şirketler'in Yönetim Kurulları Ticaret Sicili'ne başvuru yapacaklardır. Yönetim Kurulu kararlarının Ticaret Sicili'nde tescil edildiği tarih (“Birleşme Tarihi”) itibariyle birleşme işlemi gerçekleşecek olup, Devrolunan Şirket'in malvarlığı (bütün aktif ve pasifi) kendiliğinden Devralan Şirket'e geçecektir. Aynı tarih itibariyle Devrolunan Şirket münfesih olacaktır.
MADDE 6: KURUMLAR VERGİSİ BEYANNAMESİ
Taraf Şirketler, birleşmenin Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği günden en geç 30 (otuz) gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, Birleşme Tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecektir.
MADDE 7: VERGİ BORÇLARINDAN DOĞAN SORUMLULUK
Devralan Şirket, işbu birleşme sonrasında infisah edecek Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve Birleşme Tarihi'ne kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecek, ilgili mercinin talebi halinde ayrıca teminat gösterecektir.
Ayrıca; işbu birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü şahıslara olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklılarının müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 541. maddesi hükmü çerçevesinde hareket edilecektir.
MADDE 8: DEVROLUNAN ŞİRKET'İN SAHİBİ BULUNDUĞU TESCİLE TABİ VARLIKLARA AİT YASAL HAKLARIN DEVRİ
Devrolunan Şirket’in sahibi bulunduğu; tescilli markalar da dâhil olmak üzere tüm fikri ve sınai mülkiyet haklarına, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar Madde 5’te belirtilen Birleşme Tarihi’nden itibaren tümüyle Devralan Şirket’e devir ve intikal edecektir. İşbu “Birleşme Sözleşmesi”ne istinaden gerekli tescil işlemleri yapılacaktır.
MADDE 9: DEVROLUNAN ŞİRKET’İN İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN ŞİRKET HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH
Devrolunan Şirket’in işlem ve eylemleri, Madde 5’te belirtilen Birleşme Tarihi’nden itibaren Devralan Şirket’in hesabına yapılmış sayılacaktır. Devrolunan Şirket’in Birleşme Tarihi’ne kadar olan işlemlerinden doğan kâr veya zararlar Devralan Şirket’e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan Şirket’in hesaplarına intikal edecektir.
MADDE 10: YÖNETİM ORGANLARINA TANINAN ÖZEL YARARLAR
İşbu birleşme nedeniyle Yönetim organlarına herhangi bir özel yarar sağlanmayacaktır.
MADDE 11: YÜKÜMLÜLÜKLERİN GEREĞİ GİBİ İFA EDİLMEMESİ
Taraf Şirketler yukarıdaki hususlardan başka, devralma şeklinde birleşme konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre kendilerine geçen diğer tüm yükümlülükleri de eksiksiz olarak yerine getirecektir. Birleşme Sözleşmesi’nden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf, diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir.
MADDE 12: DEVROLUNAN ŞİRKET’İN TERKİNİ
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 152. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca Devrolunan Şirket Madde 5’te belirtilen Birleşme Tarihi itibariyle infisah edecek olup, kaydı İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’ndan terkin edilecektir.
MADDE 13: DİĞER KURULUŞLARIN ONAYI
İşbu birleşme işleminin Rekabet Kurumu’nun 2010/4 numaralı, Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği’nin “birleşme veya devralma sayılmayan haller” başlıklı 6. maddesi uyarınca “kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle diğer işlemler” kapsamında olması nedeniyle, Rekabet Kurulu’ndan izin alınmamıştır. Bu doğrultuda Devralan Şirket tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’na bir beyan verilecektir.
MADDE 14: İMTİYAZLI PAYLAR
Devralan şirketin esas sermayesini temsil eden paylar A, B ve C grubu olmak üzere üç gruba ayrılmıştır. Oy hakkı bakımından, A ve B grubu imtiyazlı payların her biri C grubu payların on misli oy hakkına sahiptir. Beş yönetim kurulu üyesinden ikisi A ve B grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından, A grubu imtiyazlı pay sahipleri arasından belirlenen adaylar arasından seçilecektir. Kara iştirak bakımından, sadece A grubu imtiyazlı payların toplamına, Türk Ticaret Kanunu’nun 348. Maddesi esasları dahilinde, şirketin senelik karından ayrılacak karın yüzde 10’u tahsis edilecektir.
Devrolunan şirketin esas sermayesini temsil eden paylar üzerinde tanınan herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.
Devralan Şirket’in Devrolunan Şirket’in paylarının 30.06.2016 tarihli finansal tablolar itibariyle %99.61’ine sahip olması nedeniyle kolaylaştırılmış birleşme usulüyle birleşme işlemi gerçekleşeceğinden ve Devrolunan
DEV A HOLDIN
Şirket’in azınlık pay sahiplerine ayrılma akçesi verilerek Devrolunan Şirket bünyesinden çıkartılacaklarından birleşme işlemi sonrası herhangi bir sermaye artırımı yapılmayacaktır. Bu sebeple Devralan Şirket’in A ve B grubu pay sahiplerine tanınan imtiyazlarda bir değişiklik olmayacaktır.
MADDE 15: DİĞER HUSUSLAR
Taraf Şirketler yukarıdaki hususlardan başka birleşme konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun birleşmeye ilişkin düzenlemeleri, diğer vergi kanunlarına göre kendilerine terettüp eden diğer tüm gereklilikleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bu Birleşme Sözleşmesi’nde hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinin birleşme ile ilgili hükümleri uygulanacaktır.
İşbu Birleşme Sözleşmesi 4 nüsha halinde, .../.../2016 tarihinde imzalanmıştır. İşbu birleşme işleminin ilişkin olarak hazırlanan duyuru metnine Sermaye Piyasası Kurulu’nun //2016 tarih ve ___ sayılı kararı ile onay verilmiştir.
Devralan
Deva Holding Anonim Şirketi
| Philipp Daniel Haas | Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.
Adına
Mesut Çetin | Cüneyt Demirgüreş |
| --- | --- | --- |
| Yönetim Kurulu Başkanı | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Ayşecik Haas
Yönetim Kurulu Üyesi | Tuncay Cem Akkuş
Yönetim Kurulu Üyesi | |
Devrolunan
Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi
| Philipp Daniel Haas
Yönetim Kurulu Başkanı | Mesut Çetin
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı | Ayşecik Haas
Yönetim Kurulu Üyesi |
| --- | --- | --- |