DEVA HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2016

Nov 15, 2016

T.C. BEŞİKTAŞ 3. NOTERLİĞİ
Çırağan Caddesi No: 5 Kat: 1
Beşiktaş - İSTANBUL
Tel: 0212 258 79 05
ÖRNEK
NO 47216
TOPLANTI: 2016/13
15 Kasım 2016

Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. Yönetim Kurulu 15.11.2016 günü saat 10:30'da Şirketin Küçükçekmece'deki İdare Merkezinde Philipp D. Haas, Mesut Çetin ve Ayşecik Haas istiraki ile toplandı.

GÜNDEM :

Şirketimiz ile Deva Holding Anonim Şirketi'nin devralma yoluyla kolaylaştırılmış usulde birleşmesi işleminde 29.09.2016 tarihli ve 2016/11 sayılı Yönetim Kurulu Kararımızda belirlenen birleşme esaslarının yeniden kararlaştırılması

KARAR :

Şirketimiz Yönetim Kurulu toplanmış, gündemdeki hususlar görüşülmüş ve;

1. Şirketimizin 29.09.2016 tarihli ve 2016/11 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile başlatmış olduğu Deva Holding Anonim Şirketi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesi işleminde, söz konusu birleşmenin esaslarında değişiklik yaşanması nedeniyle 29.09.2016 tarihli ve 2016/11 sayılı Yönetim Kurulu Kararı'mızda belirtilen hususların işbu kararda yeniden belirlenmesine,

2. Birleşme İşleminin, taraf şirketlerin 30.06.2016 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,

3. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu Raporu'nun hazırlanmamasına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmamasına ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına,

4. Şirketimizin toplamda %0.39 oranında paylarına sahip olan azınlık pay sahiplerine Türk Ticaret Kanunu'nun 155. maddesinin 2. fıkrasının a bendi uyarınca, azınlık paylarına denk gelecek şekilde devralan Şirket Deva Holding Anonim Şirketi'nin pay ve ortaklık haklarının iktisabı veya şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmesine, ve bu itibaren, ayrılma akçesinin seçimlik bir hak olarak sunulmasına,

5. Birleşme işleminin tescil edileceği tarihten başlayarak 10 iş günü içinde ayrılma akçesini tercih ettiklerini Devralan şirkete ileten Vetaş azınlık pay sahiplerine, "Ayrılma Akçesi" ödemesinin bildirim için öngörülen 10 iş gününü takip eden 3 iş günü içerisinde Devralan şirket tarafından yapılmasına,

6. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi'nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasına,

7. Bu suretle birleşme kapsamında diğer iş ve işlemlerin tamamlanması için Şirket Yönetim Kurulu olarak gerekli yasal işlemlerin başlatılmasına,

Oy birliğiyle karar verildi. Gündemde görüşülecek başka madde bulunmadığından toplantıya son verildi.

Üye
Philipp Daniel Haas

Üye
Mesut Çetin

Üye
Ayşecik Haas

---

Türkiye Cumhuriyeti
Tarih: 15/11/2016
Yev.No: (B)

| T.C.
BEŞİKTAŞ 3.
NOTERLİĞİ | ÖRNEK

Bu örneğin, ibraz edilen BEŞİKTAŞ 3. Noterliğinden 26/01/2016 tarih ve 3195 yevmiye numarası ile tasdik edilmiş VETAŞ VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI ANONİM ŞİRKETİ ait Karar Defterinin 135. sayfasındaki 15/11/2016 tarih ve 2016/13 sayılı kararının aynısı olduğunu onaylarım. (Onbeş Kasım İkibinonaltı) Salı günü 15/11/2016

BU İŞLEMDE İMZA ONAYI YAPILMAMIŞTIR.
TASTİKLİ 4 SURET ALDIM |
| --- | --- |
| BEŞİKTAŞ 3. NOTERİ
AKGÜL SİMAVİ | |
| ÇİRAĞAN CD. N:5 K:1
80700 BEŞİKTAŞ /
İSTANBUL
Tel:+902122587905
Fax:+902122613582 | |

BEŞİKTAŞ 3. NOTERİ
Akgül SİMAVİ

Yerine
İmzaya Yetkili Baskıta
Alkı Sea AÇAR

KDV, Harç, Damga Vergisi ve Değerli Kağıt bedeli makbuz karşılığı tahsil edilmiştir.
SS12 A / S Yazı : 1 / 0 Kod: 3.1.2
NBS NO: 201611150340303 - 9893026358
A-3 / 1 - 1