AI assistant
DEVA HOLDİNG A.Ş. M&A Activity 2016
8687_rns_2016-11-23_ba2e975a-4799-4755-a836-541cbebc0c41.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
İşbu "Birleşme Sözleşmesi"
İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nezdinde 70061 sicil numarası ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi nezdinde 2940000234 vergi numarası ile kayıtlı Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No: 1 Küçükçekmece İstanbul adresinde bir anonim şirket olarak kurulmuş olan Deva Holding Anonim Şirketi (bundan sonra "Devralan Şirket" olarak anılacaktır) ile,
İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nezdinde 123725 sicil numarası ve Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi nezdinde 9250003282 vergi numarası ile kayıtlı, Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No: 1 Küçükçekmece İstanbul adresinde bir anonim şirket olarak kurulmuş olan Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi (bundan sonra "Devrolunan Şirket" olarak anılacaktır)
arasında akdedilmiştir.
"Devralan Şirket" ve "Devrolunan Şirket" bundan böyle birlikte "Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.
MADDE 1: BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'İ TANITICI GENEL BİLGİLER, MEVCUT PAYLAR, SERMAYE VE ŞİRKETLERİN YÖNETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER
1.1 Devralan Şirket'e İlişkin Bilgiler:
1.1.1 Tanıtıcı Genel Bilgiler
- Ticari Unvanı: Deva Holding Anonim Şirketi
- Merkez Adresi: Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No: 1 Küçükçekmece İstanbul
- Tescil Tarihi: 22 Ağustos 1958
- Ticaret Sicili No: 70061
- Ticaret Sicil Müd. : İstanbul
- Süresi: Süresiz
- Faaliyet Konusu: Beşeri ilaç ve ilaç hammaddesi üretim ve pazarlaması.
- Vergi Dairesi: Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı
- Vergi Kimlik No: 2940000234
- İnternet Adresi: www.deva.com.tr
Şirket payları 24 Mart 1986 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda (bugünkü adı ile Borsa İstanbul'da) işlem görmeye başlamıştır.
1.1.2 Mevcut Paylar ve Sermaye İle İlgili Bilgiler
a. Çıkarılmış Sermaye: 200.000.000,- TL (iki yüz milyon TL)
b. Kayıtlı Sermaye Tavanı: 500.000.000,- TL (beş yüz milyon TL)
c. Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı:
Birleşme öncesi şirketin çıkarılmış sermayesi 200.000.000,- TL (iki yüz milyon TL) olup, bu sermaye her biri 1 (bir) kuruş itibari değerde, 5 (beş) adet (A) grubu ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere 10 adedi nama yazılı, 19.999.999.990 (on dokuz milyar dokuz yüz doksan dokuz milyon dokuz yüz doksan dokuz bin dokuz yüz doksan) adet (C) grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 20.000.000.000 (yirmi milyar) adet paya bölünmüştür.
Şirketin 200.000.000,- TL (iki yüz milyon TL) olan sermayesinin pay sahipleri arasında dağılımı aşağıdaki gibidir.
| Pay Sahipleri | Nominal Değer (TL) | Sermayedeki Payı | Oy Hakkı Oranı (%) | Temali Edilen Pay Grubu |
|---|---|---|---|---|
| RASTPHARMA S.A.R.L. | 164.424.760,14 | 82,21 | 82,21 | |
| Diğer | 35.575.239,86 | 17,79 | 17,79 | |
| TOPLAM | 200.000.000 | 100,00 | 100,00 |
1.1.3 Şirketlerin Yönetimine İlişkin Bilgiler
Deva Holding Anonim Şirketi'nin Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıda belirtilmiştir.
| Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler | Görev Süresi/Kalan Görev Süresi | Sermaye Payı | |
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | ||||
| Phillipp Daniel Haas | Yönetim Kurulu Başkanı ve İcraci Üye | Yönetim Kurulu Başkanı - CEO | 18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır | 62,77 | 0,00003 |
| Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. (Temsilcisi: Mesut Çetin) | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve İcraci Üye | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı - CFO | 18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır | 28.847,19 | 0,01 |
| Cüneyt Demirgöresi | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | Yönetim Kurulu Üyesi | 18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır | - | - |
| Ayşecik Haas | Yönetim Kurulu Üyesi-İcraci | Yönetim Kurulu Üyesi | 18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, | - | VETAS YETENİNEN VE TARIM İLAÇLARI A.Ş. |
DEVA HOLDING A.
| Olmayan | görev süresi 3 yıldır | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Tuncay Cem Akkuş | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | Yönetim Kurulu Üyesi | 18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır | - | - |
1.2.2 Devrolunan Şirket'e İlişkin Bilgiler
1.2.1 Tanıtıcı Genel Bilgiler
Ticari Unvanı : Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi
Merkez Adresi : Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No: 1 Küçükçekmece İstanbul
Tescil Tarihi : 23 Ağustos 1973
Ticaret Sicili No : 123725
Ticaret Sicil Müd. : İstanbul
Süresi : Süresiz
Fealiyet Konusu : Hayvan sağlığı ve tarım ilaçlarının üretimi ve pazarlaması
Vergi Dairesi : Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi
Vergi Kimlik No : 9250003282
1.2.2 Mevcut Paylar ve Sermaye İle İlgili Bilgiler
a. Ödenmiş Sermaye: 42.130.000,- TL (kırk iki milyon yüz otuz bin TL)
b. Kayıtlı Sermaye Tavanı: Şirket kayıtlı sermaye esasına tabi değildir.
c. Son Durum İtibariyle Ödenmiş Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı:
Birleşme öncesi şirket sermayesi 42.130.000,- TL (kırk iki milyon yüz otuz bin TL) olup, bu sermaye 1 (bir) kuruş nominal değerde 4.213.000.000 (dört milyar iki yüz on üç milyon) adet paya bölünmüştür.
Şirketin 42.130.000,- TL'lik sermayesinin pay sahipleri arasında dağılımı aşağıdaki gibidir.
| Ortağın | Sermaye Payı | |
|---|---|---|
| Adı/Ticaret Unvanı | (TL) | (%) |
| Deva Holding A.Ş. | 41.966.389,16 | 99,61 |
| EastPharma SARL | 676,66 | 0,00 |
| Diğer | 162.934,18 | 0,39 |
| TOPLAM | 42.130.000,00 | %100,00 |
Şirket sermayesini temsil eden payların tamamı hamiline yazılıdır.
1.2.3 Şirketlerin Yönetimine İlişkin Bilgiler
Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi'nin Yönetim Kurulu bilgileri aşağıda belirtilmiştir.
VETAS VETERINER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.
DEVA HOLDING A.Ş.
| Adı Soyadı | Gürevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler | Görev Süresi/Kalan Görev Süresi | Sermaye Payı | |
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | ||||
| Phillipp Daniel Haas | Yönetim Kurulu Başkanı | Yönetim Kurulu Başkanı-CEO | 18.05.2016 tarihli Genel Kurul Kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır. | - | - |
| Mesut Çetin | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı-CFO | 18.05.2016 tarihli Genel Kurul Kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır. | - | - |
| Ayşecik Haas | Yönetim Kurulu Üyesi | Yönetim Kurulu Üyesi | 18.05.2016 tarihli Genel Kurul Kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır. | - | - |
MADDE 2: SÜZLEŞMEYE KONU BİRLEŞME İŞLEMİ
İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne konu birleşme işlemi; halka açık bir şirket olan Devralan Şirket'in birleşmeye esas 30.06.2016 tarihli finansal tablolar itibariyle %99.61'ine sahip olduğu Devrolunan Şirket'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 155/2, 156 ve ilgili diğer maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle külliyen devir almasıdır.
Bu kapsamda, birleşme raporu, bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş raporu hazırlanmaması uygun görülmüş olup, birleşme işlemi, Taraf Şirketler'in Genel Kurullarının onayına gerek olmaksızın gerçekleştirilecektir.
İşbu birleşme işlemine, Devralan Şirket'in Yönetim Kurulu'nun 15/11/2016 tarih ve 2016/32 sayılı kararı ile Devrolunan Şirket'in Yönetim Kurulu'nun 15/11/2016 tarih ve 2016/13 sayılı kararı esas alınmıştır.
Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2 sayılı) "Kamunun Aydınlatılması" başlıklı 8. Maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "İnceleme Hakkı" başlıklı 149. Maddesi kapsamında, Deva Holding Anonim Şirketi'nin birleşme sözleşmesi, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarının ve ara bilançonun pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylanacağı yönetim kurulu toplantısından en az otuz gün önce Deva Holding Anonim Şirketi ve Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi'nin merkez ve internet sitelerinde pay sahiplerinin incelemesine açık bulundurulacak, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketin internet sitesinde ilan edilecektir.
MADDE 3: BİRLEŞMEYE ESAS MALİ TABLOLAR
Birleşme işlemleri, Taraf Şirketler'in 30/06/2016 tarihli mali tabloları üzerinden gerçekleştirilecektir.
Taraf Şirketler'in birleşmesi, Devrolunan Şirket'in Devralan Şirket'e katılması ve Devrolunan Şirket'in tasfiyesiz infisalı suretiyle olacağından, Devrolunan Şirket'in 30/06/2016 tarihli bilançosunda bulunan tüm aktif ve pasifler bir kül halinde Devralan Şirket tarafından aynen bilançosuna aktarılacaktır.
MADDE 4: BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN BİRLEŞME VE DEĞİŞİM ORANI, DEVROLUNAN ŞİRKET ORTAKLARININ DEVRALAN ŞİRKETTEKİ PAYLARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR VE ŞİRKET PAYLARININ DEĞİŞTİRİLMESİNİN ŞEKLİ VE AYRILMA AKÇESİNE İLİŞKİN BİLGİLER
P N C O a
VETAS VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.
DEVA HOLDING A.Ş.
Devralan Şirket, Devrolunan Şirket’in paylarının, birleşmeye esas finansal tablolar olan 30.06.2016 tarihli finansal tablolar itibariyle %99.61’ine sahip olduğundan birleşme kolaylaştırılmış usulde yapılacaktır.
6102 sayılı TTK’nın 155 maddesinin ikinci fıkrasının a bendi ve “Ayrılma Akçesi” başlıklı 141. Maddesinin birinci fıkrasında ortaklara Devralan Şirket’te pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile bu payın gerçek değerine denk gelen ayrılma akçesi arasında seçim hakkının tanınabileceği düzenlenmektedir.
Bu doğrultuda, Devrolan Şirket paylarının %99.61 pay sahibi Devralan Şirket olduğundan birleşme işlemi sonucu infisah edecek Devrolan Şirket’in %0,39 oranındaki diğer ortaklarına işbu madde uyarınca Devralan Şirket ortaklık haklarının iktisabı ile bu payın gerçek değerine denk gelen ayrılma akçesi arasında seçim hakkı sunulmuştur.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği gereğince, birleşme işleminde birleşme oranı, hisse değişimi oranı ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı en az üç farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanması gerekmektedir.
Ayrılma akçesi tutarının hesaplanmasına ilişkin olarak, PwC Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan 11.11.2016 tarihli “30.06.2016 tarihi itibariyle Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.’nin Toplam Hisse Değerinin Tahminine İlişkin Değerleme Raporu”nda (i) Gelir Yaklaşımı – İndirgenmiş Nakit Akışları Yöntemi, (ii) Gelir Yaklaşımı – İndirgenmiş Kar Payları Yöntemi, (iii) Piyasa Yaklaşımı ve (iv) Net Aktif Yaklaşımı kullanılmıştır.
Vetaş’ın Değerlemesinde Dikkate Alınan Yaklaşımlar
- Gelir Yaklaşımı (İNA): Vetaş’ın hisse değeri tahmini kapsamında uygulanan İndirgenmiş Nakit Akımları (“İNA”) yönteminde, projeksiyon döneminde ve devam eden dönemde yaratılması beklenen nakit akımları uygun bir iskonto oranı (“AOSM”) ile değerleme tarihine indirgenmiştir.
Değerleme tarihi itibariyle Vetaş, halihazırda Deva’nın 0,05 TL’lik A grubu imtiyazlı hisselerinin 0,013 TL’lik kısmına ve 19.999.999.990 adet C grubu hisselerinin 2.884.700’üne sahiptir. Şirket’in projeksiyon döneminde geçmiş ile uyumlu olarak düşük seviyelerde gerçekleşmesi beklenen karlılık yapısı ve Deva’ya imtiyazlı hisse alımına ilişkin 22.676.219 TL net borcun etkisi ile Şirket’in hisse değeri negatif 9.359.782 TL olarak tahmin edilmektedir. Oluşan negatif değerin üzerine konusu geçen Deva A grubu imtiyazlı ve Deva C grubu hisselerin makul değerlerinin eklenmesi ile Vetaş’ın düzeltilmiş hisse değerine ulaşılmıştır. Şirket’in değerleme tarihi itibariyle mevcut özsermayesi negatif 3.700.000 TL’dir. Vetaş’ın Gelir Yaklaşımı’na göre tahmin edilen hisse değerinin Şirket’in özsermayesinin altında kalması nedeniyle bu yöntemden elde edilen sonuçlar Şirket’in değer aralığı tahmininde dikkate alınmamıştır.
-
Net Aktif Yaklaşımı: Bu yöntemde Vetaş’ın 30 Haziran 2016 tarihli UFRS kapsamında hazırlanmış özsermayesi dikkate alınmıştır. Özsermaye’nin üzerine Vetaş’ın sahip olduğu Deva A grubu imtiyazlı ve Deva C grubu hisselerinin makul değerlerinin eklenmesi ile Düzeltilmiş Net Aktif Değere ulaşılmıştır.
-
Piyasa Yaklaşımı: Bu yöntemde benzer operasyonlara sahip şirketlerin çeşitli finansal rasyolarının ortalamaları ve/veya sektöre özgü geçmişte gerçekleşmiş işlemlerde oluşan rasyolar dikkate alınarak değer tahmin edilmektedir. Bu kapsamda, şirket ile aynı veya benzer sektörlerde faaliyet gösteren karşılaştırılabilir halka açık şirketler ve satın alma işlemleri incelenmektedir. Vetaş’ın halihazırda kar elde etmeyen yapısı nedeniyle Piyasa Yaklaşımı değerleme çalışmasında uygulanmamıştır.
-
Gelir Yaklaşımı (İKP): Deva’nın imtiyazlı hisselerinin makul değerinin tahmini kapsamında Gelir Yaklaşımı altında İndirgenmiş Kar Payları (“İKP”) yöntemi dikkate alınmıştır. Bu kapsamda projeksiyon dönemi ve devam eden dönemde Deva’nın teoride dağıtılabilir kar payları tahmin edilmiş, uygun bir sermaye maliyeti ile net bugünkü değerine indirgenmiştir.
Değerleme sonucuna ulaşırken Vetaş’ın Net Aktif Yaklaşımı’ndan elde edilen değeri dikkate alınmıştır. Buna göre, 30 Haziran 2016 itibarıyla Vetaş’ın negatif 3.700.000 TL özsermayesi, İKP yöntemi ile tahmin edilen A grubu imtiyazlı hisselerinin makul değer aralığı (28.501.411 TL – 36.741.502 TL) ve sahip olunan C grubu hisselerin değer aralığı (157.500 TL – 192.893 TL) ile düzeltilerek Şirket’in toplam hisse değeri 24.931.911 TL ile 33.207.376 TL aralığında tahmin edilmiştir. Vetaş hisselerine ilişkin bulunan bu değer aralığı sonucunda Vetaş’ın %0,39’na sahip azınlıklarının iktisap olunacak şirketten elde edecekleri muhtemel payların değerini de göstermektedir.
VETAŞ
VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.
DEVA HOLDING A.Ş.
Deva’ın Değerlemesinde Dikkate Alınan Yaklaşımlar
-
Gelir Yaklaşımı (İKP): Deva’nın solo hisse değeri tahmini kapsamında Gelir Yaklaşımı altında İndirgenmiş Kar Payları (“İKP”) yöntemi uygulanmıştır. Bu kapsamda projeksiyon dönemi ve devam eden dönemde Deva’nın teoride dağıtılabilir kar payları tahmin edilmiş, uygun bir sermaye maliyeti ile net bugünkü değerine indirgenmiştir.
-
Piyasa Yaklaşımı (Karşılaştırılabilir Şirketler ve İşlemler): Bu yöntemde jenerik ilaç üretim sektöründe Deva ile benzer şirketlerin çeşitli finansal rasyolarının ortalamaları ve/veya sektöre özgü geçmişte gerçekleşmiş işlemlerde oluşan rasyolar dikkate alınarak değer tahmin edilmektedir. Bu kapsamda, Deva ile aynı veya benzer sektörlerde faaliyet gösteren karşılaştırılabilir halka açık şirketler ve satın alma işlemleri incelenmektedir.
-
Piyasa Yaklaşımı (Borsa Değeri): Piyasa Yaklaşımı kapsamında Deva’nın işlem hacmine göre ağırlıklandırılmış son 6 aylık borsa değeri incelenmiştir.
Gelir yaklaşımında duyarlılık analizi dikkate alındığında Deva’nın solo hisse değeri 1.096.208.107 TL ile 1.413.134.706 TL aralığında tahmin edilmiştir. Piyasa yaklaşımı kapsamında karşılaştırılabilir şirketler ve karşılaştırılabilir işlemler analizleri sonucunda Deva’nın solo hisse değerinin 1.112.705.369 TL ile 1.914.900.719 TL aralığında olacağı öngörülmektedir. Deva’nın değerleme tarihi itibariyle geriye dönük 6 aylık işlem hacmine göre ağırlıklandırılmış borsa değeri 757.137.592 TL’dir.
Gelir Yaklaşımı, Piyasa Yaklaşımı ve Borsa Değeri’nden elde edilen sonuçların orta noktalarının sırasıyla %50, %25, %25 ağırlıklandırılması ile Deva’nın 30 Haziran 2016 itibariyle solo hisse değeri 1.066.541.359 TL ile 1.303.550.550 TL aralığında tahmin edilmiştir. Solo hisse değerinin üzerine Vetaş ve diğer bağlı ortaklıkların Deva pay oranları (Vetaş: %99,6, Diğer: %100) dikkate alınarak değerlerinin eklenmesiyle Deva’nın 30 Haziran 2016 tarihi itibariyle kombine hisse değeri 1.091.967.534 TL ile 1.337.220.053 TL aralığında tahmin edilmiştir.
Değişim Oranı 15.11.2016 tarihli Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan raporda hesaplanmıştır.
Şirketlerin netleştirilmiş değerleri ve ilgili hesaplamalar çerçevesinde, birleşme neticesinde Devrolan Şirket olan Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.’nin Devralan Şirket Deva Holding A.Ş. dışındaki diğer ortaklarına Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.’deki beher değeri 0,01 TL olan 1 adet hissesine karşılık 0,117888154599047 adet 0,01 TL nominal değerde C grubu Deva Holding A.Ş. hissesi verilecektir. Değişim oranı 15.11.2016 tarihli Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan raporda tespit edildiği üzere %11.7888154599047’dir.
Bulunan değişim oranı da dikkate alınarak 15.11.2016 tarihli Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan raporda yapılan hesaplama neticesinde “Ayrılma Akçesi” olarak 1 adet 0,01 TL nominal değerli C grubu 1 adet Deva payının karşılığının değeri 0,0668610026457818 TL olarak belirlenmiştir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 141. Maddesi ve Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13. Maddesi gereğince devrolan şirket ortaklarına, sahip oldukları her 0,01 TL itibari değerli C grubu 1 adet Deva payı için 0,0668610026457818 TL “Ayrılma Akçesi” tercihi önerilmektedir.
Vetaş ortakları isterlerse Deva payı almak suretiyle ortak olmaya devam ederler veya “Ayrılma Akçesi” tercihlerini kullanarak ortaklıktan ayrılırlar.
Birleşme işleminin tescil edileceği tarihten başlayarak 10 iş günü içinde ayrılma akçesini tercih ettiklerini Devralan şirkete ileten Vetaş’ın azınlık pay sahiplerine, nominal değeri 0,01 TL beher pay için 0,0668610026457818 TL tutarında “Ayrılma Akçesi” ödemesi bildirim için öngörülen 10 iş gününü takip eden 3 iş günü içerisinde Devralan şirket tarafından yapılacak ve öngörülen tarihte ayrılma akçesi ödenen pay sahibine devralan şirkette tahsis edilmiş pay Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği kapsamına girmeksizin Devralan Şirket’e devrolunacaktır.
VETAŞ
VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.
P. A. C. D. A.
DEVA HOLDING
Azınlık ortaklara ödenecek paylar aşağıdaki şekilde hesaplanmıştır:
| Azınlık ortaklar | Sermaye payı (nominal) | Pay oranı | Hisse adedi | Hisse başı değer | Ayrılma akçesi |
|---|---|---|---|---|---|
| Ayrılma akçesi ödenecek Eastpharma S.A.R.L. | 79,77 | 0.00004% | 7.977 | 0.0668610026457818 | 533,35 |
| Ayrılma akçesi ödenecek diğer ortaklar | 19.208,01 | 0.01% | 1.920.801 | 0.0668610026457818 | 128.426,68 |
| Toplam | 19.287,78 | %0,01 | 1.928.778 | 128.960,03 |
Ayrılma Akçesi tercihini kullanmak isteyen Vetaş pay sahipleri bu seçimlik haklarını sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadırlar.
Nakden ödenecek olan Ayrılma Akçesi Devralan Şirket’in serbestçe tasarruf ettiği yedeklerden karşılanacaktır.
Birleşme neticesinde Deva’nın sermayesinde artış olacaktır. 15.11.2016 tarihli Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan raporda tespit edildiği üzere birleşme oranı % 99,9903570388443’dir.
15.11.2016 tarihli Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan raporda tespit edildiği üzere değişim oranı %11.7888154599047’dir.
15.11.2016 tarihli Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan raporda tespit edildiği üzere Devralan Deva’da birleşme işlemi neticesinde artırılacak sermaye miktarı 19.287,78 TL olup, sermaye 200.000.000 TL’den 200.019.287,78 TL’ye çıkartılacaktır.
15.11.2016 tarihli Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan raporda tespit edildiği üzere birleşme işleminden sonra Deva’nın sermaye miktarı, pay adedi, pay sahipleri ve sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibi olacaktır.
| Birleşme sonrası ortaklık yapısı | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortaklar | Birleşme öncesi hisse adedi (Deva) | Birleşme öncesi hisse adedi (Vetaş) | Birleşme sonrası hisse adedi | Birleşme Sonrası Hissedarlık oranı | Birleşme Sonrası Nominal sermaye |
| Eastpharma S.A.R.L | 16.442.476.014 | 0 | 16.442.476.014 | 82,20% | 164,424,760.14 |
| Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. (Birleşme sonrası Deva Holding A.Ş.) | 2.884.719 | 0 | 2.884.719 | 0,01% | 28,847.19 |
| Diğer (Halka Açık) | 3.554.639.267 | 0 | 3.554.639.267 | 17,77% | 35.546.392.67 |
VETAS
VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.
DEVA HOLDING
| Eastpharma S.A R.l. | 0 | 67.667 | 7,977 | 0,00004% | 79.77 |
|---|---|---|---|---|---|
| Diğer (Vetaş azınlık) | 0 | 16.293.417 | 1.920.801 | 0,01% | 19,208.01 |
| Toplam | 20.000.000.000 | 16.361.084 | 20,001,928,778 | 100% | 200,019,287.78 |
Birleşmeye katılan Taraf Şirketler’in ortakları için doğacak herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü veya diğer kişisel edim yükümlülükleri ve sınırsız sorumluluk hususu söz konusu değildir.
Deva’nın birleşme dolayısıyla esas sözleşmesinin sermayeye ilişkin 7. Maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilecektir:
YENİ ŞEKİL
ŞİRKETİN SERMAYESİ:
Madde 7 – Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000,- (Beşyüzmilyon) TL olup her biri 1 (bir) Kr. itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.
Şirketin önceki sermayesi olan 200.000.000,- (İkiyüzmilyon) TL’lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Bu defa arttırılan 19.287,78 TL’lik sermayenin tamamı Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13. maddesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 155. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 17 ila 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre bütün aktif ve pasifleriyle birlikte külliyen devralma suretiyle şirketimiz ile birleşen İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 123725 ticaret sicil numarası ile kayıtlı Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi ünvanlı şirketin diğer ortaklarına şirketimize eklenen varlıklarına karşılık verilecek pay tutarını göstermekte olup, bu tutar Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından hazırlanan 15/11/2016 tarihli raporuna göre hesaplanmıştır.
Şirketin mevcut 200.019.287,78 TL’lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Artırım nedeniyle ihraç olunan beheri 1(bir) Kr. nominal değerde 1.928.778 adet pay birleşme ile infisah eden şirketin diğer ortaklarına birleşme sözleşmesinde belirtildiği şekilde devrolan şirketin paylarıyla değiştirilmek üzere dağıtılacaktır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.001.928.778 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın 5 adedi (A) ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere toplam 10 adedi nama yazılı, (C) grubu 20.001.928.768 adedi hamiline yazılıdır.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2016-2020 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2020 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde primli fiyattan pay çıkarmaya, pay
VETAŞ
VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.
sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirketin sermayesi gerektiğiinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
MADDE 5: BİRLEŞME TARİHİ
Birleşme işleminin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmasını müteakip Taraf Şirketler’in Yönetim Kurulları Ticaret Sicili’ne başvuru yapacaklardır. Yönetim Kurulu kararlarının Ticaret Sicili’nde tescil edildiği tarih (“Birleşme Tarihi”) itibariyle birleşme işlemi gerçekleşecek olup, Devrolunan Şirket’in malvarlığı (bütün aktif ve pasifi) kendiliğinden Devralan Şirket’e geçecektir. Aynı tarih itibariyle Devrolunan Şirket münhesih olacaktır.
MADDE 6: KURUMLAR VERGİSİ BEYANNAMESİ
Taraf Şirketler, birleşmenin Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiği günden en geç 30 (otuz) gün içinde, devir bilancolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, Birleşme Tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket’e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi’ni, Devrolunan Şirket’in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne verecektir.
MADDE 7: VERGİ BORÇLARINDAN DOĞAN SORUMLULUK
Devralan Şirket, işbu birleşme sonrasında infisah edecek Devrolunan Şirket’in tahakkuk etmiş ve Birleşme Tarihi’ne kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket’in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne verecek, ilgili mercinin talebi halinde ayrıca teminat gösterecektir.
Ayrıca; işbu birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket’in üçüncü şahıslara olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Devrolunan Şirket’in vadesi geldiği halde alacaklılarının müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 541. maddesi hükmü çerçevesinde hareket edilecektir.
MADDE 8: DEVROLUNAN ŞİRKET’İN SAHİBİ BULUNDUĞU TESCİLE TABİ VARLIKLARA AİT YASAL HAKLARIN DEVRİ
Devrolunan Şirket’in sahibi bulunduğu; tescilli markalar da dâhil olmak üzere tüm fikri ve sınaî mülkiyet haklarına, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar Madde 5’te belirtilen Birleşme Tarihi’nden itibaren tümüyle Devralan Şirket’e devir ve intikal edecektir. İşbu “Birleşme Sözleşmesi”ne istinaden gerekli tescil işlemleri yapılacaktır.
MADDE 9: DEVROLUNAN ŞİRKET’İN İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN ŞİRKET HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH
Devrolunan Şirket’in işlem ve eylemleri, Madde 5’te belirtilen Birleşme Tarihi’nden itibaren Devralan Şirket’in hesabına yapılmış sayılacaktır. Devrolunan Şirket’in Birleşme Tarihi’ne kadar olan işlemlerinden doğan kâr veya zararlar Devralan Şirket’e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan Şirket’in hesaplarına intikal edecektir.
MADDE 10: YÖNETİM ORGANLARINA TANINAN ÖZEL YARARLAR
İşbu birleşme nedeniyle Yönetim organlarına herhangi bir özel yarar sağlanmayacaktır.
MADDE 11: YÜKÜMLÜLÜKLERİN GEREĞİ GİBİ İFA EDİLMEMESİ
VETAŞ
VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.
Taraf Şirketler yukarıdaki hususlardan başka, devralma şeklinde birleşme konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre kendilerine geçen diğer tüm yükümlülükleri de eksiksiz olarak yerine getirecektir. Birleşme Sözleşmesi’nden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf, diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir.
MADDE 12: DEVROLUNAN ŞİRKET’İN TERKİNİ
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 152. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca Devrolunan Şirket Madde 5’te belirtilen Birleşme Tarihi itibariyle infisah edecek olup, kaydı İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’ndan terkin edilecektir.
MADDE 13: DİĞER KURULUŞLARIN ONAYI
İşbu birleşme işleminin Rekabet Kurumu’nun 2010/4 numaralı, Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği’nin “birleşme veya devralma sayılmayan haller” başlıklı 6. maddesi uyarınca “kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle diğer işlemler” kapsamında olması nedeniyle, Rekabet Kurulu’ndan izin alınmamıştır. Bu doğrultuda Devralan Şirket tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’na bir beyan verilecektir.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nden esas sözleşme değişikliği için izin alınacaktır.
MADDE 14: İMTİYAZLI PAYLAR
Devralan şirketin esas sermayesini temsil eden paylar A, B ve C grubu olmak üzere üç gruba ayrılmıştır. Oy hakkı bakımından, A ve B grubu imtiyazlı payların her biri C grubu payların on misli oy hakkına sahiptir. Beş yönetim kurulu üyesinden ikisi A ve B grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından, A grubu imtiyazlı pay sahipleri arasından belirlenen adaylar arasından seçilecektir. Kara iştirak bakımından, sadece A grubu imtiyazlı payların toplamına, Türk Ticaret Kanunu’nun 348. Maddesi esasları dahilinde, şirketin senelik karından ayrılacak karın yüzde 10’u tahsis edilecektir.
Devrolunan şirketin esas sermayesini temsil eden paylar üzerinde tanınan herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.
Devralan Şirket’in Devrolunan Şirket’in paylarının 30.06.2016 tarihli finansal tablolar itibariyle %99.61’ine sahip olması nedeniyle kolaylaştırılmış birleşme usulüyle birleşme işlemi gerçekleşecektir. Devralan Şirket’in A ve B grubu pay sahiplerine tanınan imtiyazlarda bir değişiklik olmayacaktır.
MADDE 15: DİĞER HUSUSLAR
Taraf Şirketler yukarıdaki hususlardan başka birleşme konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun birleşmeye ilişkin düzenlemeleri, diğer vergi kanunlarına göre kendilerine terettüp eden diğer tüm gereklilikleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bu Birleşme Sözleşmesi’nde hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinin birleşme ile ilgili hükümleri uygulanacaktır.
Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket’in yöneticileri birleşme nedeniyle kendilerine düşen yasal mükellefiyetleri eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ve kabul ederler. Türk Ticaret Kanunu’nun 158. ve diğer ilgili maddeleri uyarınca ortakların kişisel sorumlulukları ve iş ilişkilerinin geçmesi hükmü saklıdır.
İşbu birleşme nedeniyle Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket’in yönetim organlarına ve yöneticilerine herhangi özel bir yarar sağlanmamaktadır.
İşbu Birleşme Sözleşmesi 4 nüsha halinde, 15/11/2016 tarihinde imzalanmıştır. İşbu birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan duyuru metnine Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22/11/2016 tarih ve 32/11/16 sayılı kararı ile onay verilmiştir.
DEVA HOLDİN
VETAS
VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI
Devralan
Deva Holding Anonim Şirketi
Philipp Daniel Haas
Yönetim Kurulu Başkanı
Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.
Adına
Mesut Çetin
Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı
Cüneyt Demirgüres
Yönetim Kurulu Üyesi
Ayşecik Haas
Yönetim Kurulu Üyesi
Tuncay Cem Akkuş
Yönetim Kurulu Üyesi
Devrolunan
Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi
Philipp Daniel Haas
Yönetim Kurulu Başkanı
Mesut Çetin
Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı
Ayşecik Haas
Yönetim Kurulu Üyesi
