DEVA HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2016

Dec 30, 2016

T.C.
BEŞİKTAŞ 27. NOTERLİĞİ
Sinanpaşa İ. M. Öramurdere Cad.
Yenilik Sk. No: 25 K. 2. Beşiktaş / İSTANBUL
Tel: 0212 327 75 95
ÖRNEKTİR
TOPLANTI: 2016/14
26 Aralık 2016

Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. Yönetim Kurulu 26.12.2016 günü saat 10:30'da Şirketin Küçükçekmece'deki İdare Merkezinde Philipp D. Haas, Mesut Çetin ve Ayşecik Haas iştiraki ile toplandı.

GÜNDEM :

Şirketimiz ile Deva Holding Anonim Şirketi'nin kolaylaştırılmış usulde birleşmesi işleminin sonuçlandırılması, birleşme sözleşmesinin onaylanması ve birleşme işlemlerinin tamamlanarak birleşme işleminin tescili için Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurulması hakkında karar alınması

KARAR :

Şirketimiz Yönetim Kurulu toplanmış, gündemdeki hususlar görüşülmüş ve;

No 04393

1. Şirketimiz İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 70061 sicil numarasıyla kayıtlı Deva Holding Anonim Şirketi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155. maddesinde ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 17 ila 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri uyarınca ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22/11/2016 tarih ve 29833736-105.01.03.01.-E.12364 sayılı izni kapsamında, taraf şirketlerin 30/06/2016 tarihli finansal tabloları esas alınarak tüm aktif ve pasifleriyle birlikte aynen devir ederek tasfiyesiz infisah suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesinin kabulüne;

2. Deva Holding Anonim Şirketi ile birlikte hazırlanıp imzalanan Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan 15/11/2016 tarihli birleşme sözleşmesinin kabulüne,

3. Şirketimiz Deva Holding Anonim Şirketi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi, Türk Ticaret Kanununun 155, 156. ve diğer ilgili madde hükümlerine göre kolaylaştırılmış usulde birleştiğinden, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek olmaksızın birleşme işleminin gerçekleştirilmesine,

4. Birleşme sözleşmesinde kararlaştırıldığı üzere, işbu Yönetim Kurulu kararının İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescilini takip eden 10 iş günü içinde ayrılma akçesini tercih ettiklerini Deva Holding Anonim Şirketi'ne ileten şirketimiz azınlık pay sahiplerine birleşme sözleşmesinde belirtilen oranlar üzerinden yapılan hesaplamalar neticesinde ortaya çıkan tutar üzerinden "Ayrılma Akçesi" ödemesinin bildirim için öngörülen 10 iş gününü takip eden 3 iş günü içerisinde Deva Holding Anonim Şirketi tarafından yapılmasına ve öngörülen tarihte ayrılma akçesi ödenen pay sahibine Deva Holding Anonim Şirketi'nde tahsis edilmiş payın Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği kapsamına girmeksizin Deva Holding Anonim Şirketi'ne devrolunmasına,

5. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'nun 155. maddesinde düzenlenen kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri kapsamında birleşme işlemi gerçekleştiğinden ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu'nun 156. Maddesinde yer alan kolaylıklar çerçevesinde birleşme işlemleri tamamlandığından ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerinde yer alan hususlar yerine getirildiğinden, birleşme işlemlerinin 30.12.2016 tarihinde tescil ve ilanı için İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurulmasına,

toplantıya katılan yönetim kurulu üyelerinin oy birliğiyle karar verildi. Gündemde görüşülecek başka madde bulunmadığından toplantıya son verildi.

Üye Philipp Daniel Haas

Üye Mesut Çetin

Üye Ayşecik Haas

---

Türkiye Cumhuriyeti
Tarih: 26/12/2016
Yev.No: (B)

| T.C.
BESİKTAŞ 27.
NOTERLİĞİ | ÖRNEK

Bu örneğin, ibraz edilen BEŞİKTAŞ 3. Noterliğinden 26/01/2016 tarih ve 3195 yevmiye numarası ile tasdik edilmiş VETAŞ VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI ANONİM ŞİRKETİ ait Karar Defterinin 136. sayfasındaki 26/12/2016 tarih ve 2016/14 sayılı kararının aynısı olduğunu ilgilisine 5 nusha verildiğini onaylarım. (Yirmialtı Aralık İkibinonaltı) Pazartesi günü 26/12/2016

BEŞİKTAŞ 27. NOTERİ
Neşe İLERİ SAVAŞAL |
| --- | --- |
| BEŞİKTAŞ 27. NOTERİ
NEŞE İLERİ SAVAŞAL | |
| SINANPAŞA
MAH.İHLAMÜRDERE
CAD.YENİLİK
SOK.N:25/2 BEŞİKTAŞ /
İSTANBUL
Tel:+902123277595
Fax:+902123277594 | |

Yerine
İmzaya Yetkili Katip
Günay GÖKÇAY

KDV. Harç, Damga Vergisi ve Değerli Kağıt bedeli makbuz karşılığı tahsil edilmiştir.
Nİ38 A/S Yazı : 1 / 0 Kod: 3.1.2
NBS NO: 201612260340327 - 7856549363
A-1 / 1 - 1