DEVA HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2010

Nov 24, 2010

1

DEVA HOLDING ANONİM ŞİRKETİ'NİN
DEVA İLAÇ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'Nİ
DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURUDUR

BU BİRLEŞME İŞLEMİ İÇİN SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN 11/11/2010
TARİH VE 34/ SAYILI KARARI İLE İŞLEME TARAF ORTAKLIKLARIN GENEL
KURULLARINDAN ÖNCE ONAY VERİLMİŞTİR. ANCAK ONAY VERME
BİRLEŞMENİN KURUL VEYA KAMUCA RESMİ TEMİNATI ANLAMINA
GELMEZ.

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNİN GENEL KURUL TOPLANTILARINDA
ONAYLANMASINDAN SONRA DEVA HOLDING AŞ, DEVA İLAÇ SANAYİ VE
TİCARET AŞ'NIN ORTAKLARI İÇİN BİRLEŞME NEDENİYLE YAPACAĞI
SERMAYE ARTIRIMI DOLAYISIYLA İHRAÇ EDİLECEK HİSSE SENETLERİNİN
KAYDA ALINMASI AMACIYLA SERMAYE PİYASASI KURULU'NA
BAŞVURACAKTIR.

TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİ ÇERÇEVESİNDE ORTAKLARIN
BİRLEŞME GENEL KURUL TOPLANTILARINA KATILARAK OY KULLANMA
HAKLARI BULUNMAKTADIR.

A – DİĞER KAMU KURULUŞLARININ BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN
GÖRÜŞLERİ;

1- REKABET KURUMU'NUN GÖRÜŞÜ

Rekabet Kurumu'nun 08/09/2010 tarih ve B.50.0.REK.0.05.00.00/1075 sayılı yazısında;
Deva Holding AŞ ile Deva İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ'nın aynı ekonomik bütünlük
içinde yer almaları ve birleşme işlemi sonucunda Deva İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ'nın
kontrol yapısı ve yönetiminde herhangi bir değişiklik olmayacağı nedenleriyle, Deva
Holding AŞ ve Deva İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ birleşmesinin 4054 sayılı Kanun ve aynı
Kanun'un 7. maddesine dayanılarak çıkartılan 1997/1 Tebliğ kapsamında bir işlem
olmadığına karar verilmiştir.

B – ORTAKLAR HAKKINDA BİLGİLER

I- TANITICI BİLGİLER

a) Devralan Ortaklık

1- Ticaret unvanı : DEVA HOLDING ANONİM ŞİRKETİ
2- Merkez ve Şube adresleri : Halkalı Merkez Mahallesi Basın Ekspres Caddesi No.1
Küçükçekmece – İstanbul
3- Tescil tarihi : 22.08.1958
4- Ticaret Sicil Memurluğu ve

---

sicil numarası : İstanbul – 70061

5- Süresi : 99 sene
6- Faaliyet konusu : Her nevi ticari, sınai, zirai, iktisadi ve mali maksatlarla kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı şirketlerin sermayelerine ve veya idarelerine iştirak etmek.

b) Devrolan Ortaklık

1- Ticaret unvanı : DEVA İLAÇ SANAYİ VE TİCARET AŞ
2- Merkez ve Şube adresleri : Halkalı Merkez Mahallesi Basın Ekspres Caddesi No.1 Küçükçekmece – İstanbul
3- Tescil tarihi : 29.08.1955
4- Ticaret Sicil Memurluğu ve sicil numarası : İstanbul – 57618
5- Süresi : 99 sene
6- Faaliyet konusu :

a) Tıbbi ecza imal etmek, kloramfenicol levojir sentezi, kloramfenicol süksinat ve sair liofilize edilmiş müstahzar ile yeni veteriner ilaçlarının imali, satış ve ihracını yapmak,
b) Reçeteli ve reçetesiz satılabilen her türlü tıbbi müstahzarat, veteriner ilaçları, tarım ilaçları, kimyevi maddeler ve tababette, veteriner işlerinde ve tarımda kullanılan her türlü eşya, gıda maddeleri ve gıda takviyeleri üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek,
c) Her türlü ilaç ve ilaç aktif maddelerini her türlü kimyasal hammadde ile kimya ve ilaç endüstrisinde kullanılan ambalaj malzemelerini üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek, bu maddelerin yarı mamul ve mamul hale getirilmesi için fabrikalar kurmak, satın almak ve satmak, işletmek, kiralamak ve kiraya vermek,
d) Şirketçe veya başkaları tarafından üretilen bilumum mamulleri ve her türlü ihtiyaç maddeleri, ambalaj malzemeleri, tıbbi müstahzarat ve ilaç hammaddeleri ile kimyevi maddelerin ithalat ve ihracatını yapmak, bunları yurt içinde ve yurt dışında pazarlamak, satışını sağlamak.

II- MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER

a) Devralan Ortaklık

1. Kayıtlı Sermaye: 500.000.000,00 TL

---

3

1. Çıkarılmış Sermaye:
   Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı:
   180.000.000,00 TL

Ortak	Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)
Eastpharma SARL	148.040.377	82,2
Diğer	31.959.623	17,8

1. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin;

Adı Soyadı / Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı
	Tutarı (TL)	Oranı (%)
PharmaInvest Master Account LP	80.430.336,63	44,68
Emerging Value Opportunities Fund Master Account LP	20.177.903,34	11,21
D. E. Shaw Laminar Portfolios, L.L.C.	12.257.743,19	6,81
Gavea Master Fund Ltd.	5.581.122,20	3,10
Griffin Eastern European Fund	2.812.767,16	1,56
Emerging Income Fund Master Account LP	1.628.444,14	0,90
Griffin Ottoman Fund	799.418,03	0,44
Raffles Associates L.P.	636.573,62	0,35
Diğer	23.716.068,34	13,19
TOPLAM	148.040.376,65	82,24

1. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazların devam edip etmediği (hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibariyle ayrı ayrı)

Devralan şirket olan Deva Holding AŞ'de (A) ve (B) grubu olmak üzere iki nevi imtiyazlı pay mevcuttur. 0,05 A Grubu ve 0,05 B grubu olmak üzere toplam 0,10 TL lik imtiyazlı payların C tipi payların sahip oldukları haklara ilaveten oy hakkı ve kâra iştirak bakımından şu şekilde imtiyazları vardır;

a. Oy hakkı bakımından, A ve B grubu imtiyazlı payların her biri C grubu payların on misli oy hakkına sahiptir.
b. Kâra iştirak bakımından, sadece A grubu imtiyazlı payların toplamına, Ticaret Kanunu'nun 298. maddesi esasları dahilinde, şirketin senelik kârından devralan şirket ana sözleşmesinin 43. maddesindeki sıra ve esaslara göre ayrılacak kârın yüzde 10'u tahsis edilir.
c. Yönetim Kurulu'na iki üye, A ve B grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından, A grubu imtiyazlı pay sahipleri arasından belirlenen adaylardan seçilir.

Birleşme sonrasında (A) ve (B) grubu imtiyazlı hisse sahiplerinde imtiyazlar devam edecektir.

---

4

1. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama

Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri, tahvil ve borçlanma senetleri yoktur.

b) Devrolan Ortaklık

1. Ödenmiş sermaye:		20.848.522,90-TL
2. Son durum itibariyle çıkarılmış sermaye ve ortaklar arasındaki dağılımı:
Ortak	Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)
DEVA HOLDING A.Ş.	20.829.206,57	99,91
PHARMACIA&UPJOHN	12.198,57	0,06
VETAS VETERINER VE TARIM İLAÇLARI AS	7.101,21	0,03
PHILIPP DANIEL HAAS	5,20	0,00
MESUT ÇETİN	5,20	0,00
AYSEL ÖLÇEN AYDINER	5,20	0,00
KEMAL ALTUG ÖZGÜN	0,95	0,00

1. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin;

Ticaret Unvanı / Adı Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Oranı (%)
Soyadı
EASTPHARMA SARL 17.135.779,52 82,2

1. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazların devam edip etmediği (hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibariyle ayrı ayrı)

Sermayeyi temsil eden hisse senetlerinde herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

1. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama

---

Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri, tahvil ve borçlanma senetleri yoktur.

III - DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

a) Birleşme Gerekçesi

Deva İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ, hâlihazırda Deva Holding AŞ tarafından yönetilmekte ve ticari faaliyetlerini “Deva” markası altında sürdürmektedir. Üretilen ürünlerin çok önemli bir kısmının ruhsatı Deva Holding AŞ’ye ait olmasına rağmen, üretimin tamamına yakını, fason faaliyetini yürüten Deva İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ’de, pazarlamanın tamamına yakını ise Deva Holding AŞ’de yapılmaktadır. Üretim ve pazarlama faaliyetinin ayrı şirketlerde yürütülüyor olması önemli miktarda ek işlem hacmi yaratmakta, ekstra maliyetlere sebep olmakta, transfer fiyatlandırması çerçevesinde risk oluşmaması bakımından da ilave maliyetler yüklenerek analiz ve raporlamalar yaptırılmaktadır. Birleşme yolu ile bu yüklerden kurtularak daha verimli bir çalışma düzeni ve dolayısıyla daha verimli sonuçlar elde edilmesi planlanmaktadır.

Deva İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ’nin ayrı bir tüzel kişilik olması, yönetsel ve operasyonel anlamda birçok işlevin tekrar edilmesine ve dolayısıyla verimlilik kaybı oluşmasına neden olmaktadır. Birleşme ile birlikte ortak operasyonların tek çatı altında toplanacak olması nedeniyle operasyonel maliyetlerde düşüş, yönetim, denetim ve koordinasyonun daha verimli kullanılabilmesi, şirketlerin tek bir organizasyon yapısına kavuşturulmasıyla birlikte verimsizliğin ve mükerrer işlerin en alt düzeye indirilmesi gerçekleştirilmiş olacaktır.

Birleşme ile şirketlerin hâsılat ve karlılıklarının tek çatı altında toplanması sağlanarak yerli ve yabancı yatırımcıların ilgisini çekebilecek bir yapı oluşturulacak, ayrıca sektörde, yeni ürünlerin geliştirilmesi veya yurt dışından know-how elde edilebilmesi için daha güçlü bir yapıya kavuşulacaktır. Birleşme ile gider ve maliyetlerde ölçek ekonomisinden yararlanma olanağı doğacak, yönetim birliği sağlanacak, muhasebe işlemleri daha kolay hale gelecek, kaynaklar daha etkin kullanılacak ve önemli tasarruflar sağlanacaktır.

Bu bağlamda aşağıda belirtilen gerekçelerle her iki şirketin yönetim kurulları birleşme karar almışlardır.

b) Bilirkişi Raporu Özeti

Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2010/364 sayılı D. İş dosyasına 11.10.2010 tarihiyle sunulan Bilirkişi Raporu’nda;

• Özkaynak,
• İndirgenmiş Nakit Akımları,
• Göreceli Değerlendirme

---

yöntemleri esas alınarak incelemeler yapılmış, bu çerçevede Bilirkiş Raporu'nda birleşme ve değiştirme oranları aşağıdaki gibi hesaplanmıştır.

i. Özkaynak Yöntemi:

Devralan Şirketin Özvarlığı = A
Devrolan Şirketin Özvarlığı = B

Birleşme Oranı: $\frac{A}{A + B} = D$

Birleşme Oranı: $\frac{348.909.362}{348.909.362 + 136.958} = 0.99960762$

Ulaşılacak Sermaye: $\frac{180.000.000}{0.99960762} = 180.070.656$

Birleşme sonrası devir alacak şirketin artıracağı sermaye tutarı:

180.070.656,00-TL – 180.000.000,00-TL = 70.656,00 TL olacaktır.

Değiştirme Oranı:

Artan Sermaye / Devir olan Şirket’in önceki sermayesi

70.656 / 19.318 = 3,65752

Bu durumda devrolacak Deva İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ ortaklarına ellerindeki her bir Deva İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ hissesi karşılığında bu hissenin nominal bedelinin 3,65752 katı tutarında Deva Holding AŞ hissesi verilecektir.

ii. İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi:

Devralan Şirketin Özvarlığı = A
Devrolan Şirketin Özvarlığı = B

Birleşme Oranı: $\frac{A}{A + B} = D$

Birleşme Oranı: $\frac{486.720.874}{486.720.874 + 51.125} = 0.99989497$

6

---

7

$$
\text{Ulaşılacak Sermaye} : \frac{180.000.000}{0.99989497} = 180.018.907
$$

Birleşme sonrası devir alacak şirketin artıracağı sermaye tutarı:

180.018.907,00-TL – 180.000.000,00-TL = 18.907,00 TL olacaktır.

Değiştirme Oranı:

Artan Sermaye / Devir olan Şirket’in önceki sermayesi

$$
18.907 / 19.318 = \mathbf{0,97872}
$$

Bu durumda devrolacak Deva İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ ortaklarına ellerindeki her bir Deva İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ hissesi karşılığında bu hissenin nominal bedelinin 0,97872 katı tutarında Deva Holding AŞ hissesi verilecektir.

iii. Göreceli Değerlendirme Yöntemi:

Devralan Şirketin Özvarlığı = A

Devrolan Şirketin Özvarlığı = B

$$
\text{Birleşme Oranı} : \frac{A}{A + B} = D
$$

$$
549.737.218
$$

$$
\text{Birleşme Oranı} : \frac{549.737.218 + 221.517}{549.737.218 + 221.517}
$$

$$
\text{Ulaşılacak Sermaye} : \frac{180.000.000}{0.99959721} = 180.072.531
$$

Birleşme sonrası devir alacak şirketin artıracağı sermaye tutarı:

180.072.531,00-TL – 180.000.000,00-TL = 72.531,00-TL olacaktır.

Değiştirme Oranı:

Artan Sermaye / Devir olan Şirket’in önceki sermayesi

---

72.531 / 19.318 = 3,75458

Bu durumda devrolacak Deva İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ ortaklarına ellerindeki her bir Deva İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ hissesi karşılığında bu hissenin nominal bedelinin 3,75458 katı tutarında Deva Holding AŞ hissesi verilecektir.

c) Uzman Kuruluşun Birleşmeye İlişkin Raporunun Özeti:

Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik AŞ tarafından düzenlenen 13.10.2010 tarihli değerleme ve birleşme raporu kapsamında birleşmeye taraf şirketlerin 30.06.2010 tarihli finansal tabloları esas alınarak “İndirgenmiş Nakit Akımları”, “Göreceli Değerleme” ve “Özkaynak” yöntemleri esas alınarak birleşme hesabı yapılmıştır.

Bu kapsamda, raporda birleşme ve değiştirme oranları aşağıdaki gibi hesaplanmıştır:

Kapital Karden Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. Değerleme Yöntemlerine Göre Birleşme Hesaplamaları
	30.06.2010
Özvarlık
Değerlerine
Göre	Göreceli
Değ.
Yöntemine
Göre	İndirgenmiş
Nakit Akımı
Analizi	ORTALAMA
Deva Holding A.Ş.	348.909.362	549.737.218	486.720.874	461.789.151
Deva İlaç A.Ş. (Azınlık Payı)	136.958	221.517	51.125	136.533
Özvarlık Oranı	2.548	2.482	9.520	3.382
Birleşme Oranı	99,961%	99,960%	99,989%	99,970%
Birleşme Sonrası Sermaye	180.070.656	180.072.528	180.018.906	180.053.217
Sermaye Arttırım Tutarı	70.656	72.531	18.906	53.219
Değiştirme Oranı (1 Adet Deva İlaç Hissesine Karşılık Verilecek Deva Holding Hissesi)	3,657	3,755	0,979	2,755
Deva Holding A.Ş. (Sermaye TL)	180.000.000
Deva İlaç A.Ş. (Azınlık Payı TL)	19.318

i. Özkaynak Yöntemi:

Deva Holding A.Ş. ve Deva İlaç A.Ş.'nin değerlendirilmesinde kullanılan diğer bir yöntem ise Öz kaynak Yöntemidir. Esas itibariyle Şirket varlıklarından Şirketin yükümlülüklerinin çıkarılmasıyla hesaplanmaktadır. Şirketin mali tabloları denetimden

---

geçmiş ve UFRS'ye göre düzenlenmiş olduğundan gerek varlıklara gerekse yükümlülüklere herhangi bir düzeltme yapılmamıştır.

Deva Holding Özkaynak Hesabı (30/06/2010 Tarihli Bilanço)

BİLANÇO	TL
I. Dönen Varlıklar	305.831.105
II.Duran Varlıklar	256.392.356
III.Toplam Varlıklar (I+II)	562.223.461
IV.K.V.Borçlar	180.661.830
V.U.V.Borçlar	32.652.269
Özkaynaklar (III+IV+V)	348.909.362

Deva Holding için 348.909.362 TL tahmini özkaynak değeri hesaplanmıştır.

Deva İlaç Özkaynak Hesabı (30/06/2010 Tarihli Bilanço)

BİLANÇO	TL
I. Dönen Varlıklar	51.861.973
II.Duran Varlıklar	159.282.929
III.Toplam Varlıklar (I+II)	211.144.902
IV.K.V.Borçlar	61.537.930
V.U.V.Borçlar	1.800.268
Özkaynaklar (III+IV+V)	147.806.704

Raporun Sermaye Yapısı bölümünde açıklandığı üzere, Deva İlaç A.Ş. Sermayesinin %99,907 lik kısmı Deva Holding A.Ş.ye aittir. Bu durumda, şirketlerin birleşmeye esas varlıkları aşağıdaki gibi olmaktadır.

Deva Holding A.Ş. (Konsolide) Özvarlığı	348.909.362.-
Deva İlaç A.Ş. Özvarlığı	147.806.704.-
Deva Holding A.Ş. (Konsolide) Özvarlığı içinde yer Alan Deva İlaç A.Ş. Özvarlık Kısmı	(-)147.669.746.-
Deva İlaç A.Ş. Özvarlığındaki Azınlık Payı	136.958.-

Birleşme Sonrası Ortak Özsermaye

Deva Hold. Netleş.Özkaynak	+	348.909.362
Deva İlaç Netleş.Özkaynak	+	136.958
		349.046.320

---

Deva İlaç A.Ş. netleştirilmiş sermayesi şu şekilde hesaplanmıştır:

Deva İlaç ödenmiş sermayesi : 20.848.523
Deva Holding payına isabet eden sermaye : 20.829.205
Netleştirilmiş Sermaye : 19.318

Birleşme Oranı = 348.909.362 / 349.046.320
= 0,99961
Ulaşılacak Sermaye = 180.000.000 / 0,99961
= 180.070.656
Arttırılacak Sermaye = 180.070.656 - 180.000.000
= 70.656
Değiştirme Oranı = 70.656 / 19.318
3,6575

ii. İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi:

Ayrıntılı çalışmaya ilişkin tabloların Ek/1 ve Ek/2'de yer aldığı işbu yöntemde, gerek sektör verilerine gerekse Şirket yönetiminin pazar ile ilgili beklenti ve tahminlerine dayanılarak yapmış olduğumuz indirgenmiş nakit akımları analizi sonucunda, Deva Holding AŞ için $309.088 bin USD'lik, diğer bir ifade ile 486.720 Bin TL'lik özsermaye değeri hesaplanmıştır.

Deva İlaç için ise 35.038 Bin USD'lik, diğer bir ifade ile 55.175 Bin TL''lik tahmini özsermaye değeri hesaplanmıştır.

İndirgenmiş Nakit Akımlarına Göre Tahmini Özkaynak Değeri

Deva Holding San. ve Tic. A.Ş. (%100 Konsolide) 486.720.874
Deva İlaç San. ve Tic. A.Ş. 55.174.631

Şirketlerin birleşmeye esas tahmini varlıkları ise Deva Holding'in Deva İlaç'da %99,907 oranında istiraki bulunması karşılığında aşağıdaki gibi olmaktadır.

Deva Holding A.Ş.	486.720.874
Deva İlaç’ın Payına İsabet Eden (+)	-
Netleştirilmiş Özkaynak	486.720.874
Deva İlaç A.Ş.	55.174.339
Deva Holding’in Payına İsabet Eden (-)	55.123.214
Netleştirilmiş Özkaynak	51.125
Birleşme Sonrası Ortak Sermaye
Deva Holding A.Ş.	+ 486.720.874
Deva İlaç A.Ş.	+ 51.125

---

486.771.999

Birleşme Oranı	=	486.720.874	/	486.771.996
	=	0,9999
Ulaşılacak Sermaye	=	180.000.000	/	0,9999
	=	180.018.906
Arttırılacak Sermaye	=	180.018.906	-	180.000.000
	=	18.906
Değiştirme Oranı	=	18.906	/	19.318
	=	0,979

iii. Göreceli Değerlendirme Yöntemi:

Deva Holding AŞ’nin piyasa değerine ulaşmak için karşılaştırılabilir bölge şirketlerinin, Fiyat/Kazanç(F/K), FD/Ciro, FD/VAFÖK ve PD/DD çarpanları 24.08.2010 tarihli fiyatları ve geriye doğru kaydırılmış bir yıllık mali tabloları esas alınarak hesaplanmıştır. Çıkan bu değerlerin ortalamasından hareketle Deva Holding AŞ için kullanılacak çarpan seviyelerine ulaşılmıştır.

Bu hesaplamalar sonucunda Deva Holding hisselerinin piyasa değeri 349.106 Bin USD, diğer bir ifade ile 549.737 Bin TL olarak bulunmuştur.

11

---

Deva Holdingin Göreceli Değerlemeye Göre Değeri

GÖRECELİ DEĞERLEME YAKLAŞIMI
BENZER ŞİRKETLER	24.08.2010
İLAÇ SEKTÖRÜ*	PİYASA DEĞERİ (MN)	F/K ORANI CARİ	FD/SATIŞ ORANI CARİ	FD/VAFÖK ORANI CARİ	PD/ DD ORANI CARİ
ASYA PASİFİK	305,55	29,29	2,54	15,92	2,73
BATI AVRUPA	127,48	15,04	2,39	10,02	2,45
DOĞU AVRUPA	59,80	10,54	1,18	8,92	1,30
GLOBAL	312,72	13,95	2,09	8,83	1,87
TÜRKİYE	826,41	4,23	0,80	11,02	0,57
ORTALAMA (ARİTMATİK)		14,61	2,05	10,92	2,09
ŞİRKET VERİLERİ (BİN USD)			Cari**
NET KAR-Vergi Sonrası			-
NET SATIŞ			224.152
VAFÖK			8.147
DEFTER DEĞERİ			227.815
YÖNTEMLERE GÖRE TAHMİNİ ŞİRKET VE ÖZKAYNAK DEĞERİ
		F/K ORANI CARİ	FD/SATIŞ ORANI CARİ	FD/VAFÖK ORANI CARİ	PD/ DD ORANI CARİ
ŞİRKET DEĞERİ		-	459.097	88.983
NET BORÇ POZİSYONU		-	70.995	70.995
TAHMİNİ ÖZKAYNAK DEĞERİ		-	388.103	17.989	475.667
YÖNTEMLERİN AĞIRLIĞI		-	40,0%	20,0%	40%
TAHMİNİ ÖZKAYNAK DEĞERİ (USD)		349.106
TAHMİNİ ÖZKAYNAK DEĞERİ (TL)		549.737

Veriler Bloomberg ve Finnet'den Temin Edilmiştir.
*Kaydırılmış dönem (2010/06-2009/06)

Deva İlaç işletmesi için Deva Holding AŞ'deki süreç aynen uygulanmıştır. Aynı benzer şirket çarpan seviyelerinden yararlanılmıştır.

DEVA İLAÇ
ŞİRKET VERİLERİ (USD)		2009/06-2010/06
NET KAR-Vergi Sonrası		-
NET SATIŞ		48.962.479
DEFTER DEĞERİ		93.923.050
GÖRECELİ DEĞERLEME	Çarpan Değeri	Tahmini Değer
PD/DD	2,09	196.107.114
FD/SATIŞ	2,05	107.526.869
ORTALAMA TAHMİNİ ÖZKAYNAK DEĞERİ*		151.816.991

*%50 PD/DD, %50 FD/Satış Yöntemine Ağırlık Verilmiştir.

---

13

Çalışmamız sonucunda Deva İlaç için $151.816 Bin USD, diğer bir ifade ile 239.065 Bin TL'lik tahmini özkaynak değeri hesaplanmıştır.

Deva Holding A.Ş. (%100 Konsolide) 549.737.218
Deva İlaç San. ve Tic. A.Ş. 239.064.655

Şirketlerin birleşmeye esas tahmini özkaynakları ise Deva Holding'in Deva İlaç'da %99,907 oranında istiraki bulunması karşılığında aşağıdaki gibi olmaktadır.

Deva Holding A.Ş.		549.737.218
Deva İlaç'ın Payına İsabet Eden	(+)	-
Netleştirilmiş Özkaynak		549.737.218
Deva İlaç A.Ş.		239.064.655
Deva Holding'in Payına İsabet Eden	(-)	238.843.138
Netleştirilmiş Özkaynak		221.517
Birleşme Sonrası Ortak Sermaye
---	---	---
Deva Holding
A.Ş.	+	549.737.218
Deva İlaç A.Ş.	+	221.517
		549.958.735
Birleşme Oranı	=	549.737.218 / 549.958.735
	=	0,99960
Ulaşılacak Sermaye	=	180.000.000 / 0,99960
	=	180.072.531
Arttırılacak
Sermaye	=	180.072.531 - 180.000.000,0
	=	72.531
Değiştirme
Oranı	=	72.528 / 19.318
	=	3,755

iv. Kullanılacak Olan Birleşme Oranın Adil ve Makul Olup Olmadığına İlişkin Görüş: SPK UFRS Mali Tablolara Göre Özkaynak Yöntemi'nin bağımsız denetiminden geçmiş mali sonuçlara dayanması ve gerek Deva Holding A.Ş.'nın gerekse Deva İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nın gelecekte planlanan faaliyet içeriğinin geçmiş yıllardan önemli derecede farklılık göstermemesinden dolayı SPK UFRS Mali Tablolara Göre Özkaynak Yönteminin adil ve makul olduğu kabul edilmiş ve birleşme işleminde esas yöntem olarak seçilmiştir.

d) Birleşme İşlemine Esas Alınacak

---

1. Yöntem : SPK Mali Tablolara göre Özkaynak yöntemi,
2. Birleşme Oranı : 99,9608%
3. Değiştirme Oranı : 1'e 3,65
4. SPK UFRS Mali Tablolara Göre Özkaynak Yöntemi'nin seçilme gerekçesi:

SPK UFRS Mali Tablolara Göre Özkaynak Yöntemi'nin bağımsız denetiminden geçmiş mali sonuçlara dayanması ve gerek Deva Holding A.Ş.'nin gerekse Deva İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin gelecekte planlanan faaliyet içeriğinin geçmiş yıllardan önemli derecede farklılık göstermemesinden dolayı SPK UFRS Mali Tablolara Göre Özkaynak Yöntemi, birleşme işleminde esas yöntem olarak seçilmiştir.

Alternatif yöntemler olan İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi geleceğe yönelik varsayımlar içermesi ve uzun dönemde ortaya çıkabilecek makro öngörülerdeki hata payının yüksekliği nedeniyle Göreceli Değerleme Yöntemi ise gerek faaliyet karlılığına gerekse net karlılığa ulaşılması sırasında finansal performansa etken olan tüm değişkenlerin analize dahil edilmemesi nedeniyle uygun bulunmamıştır.

Detayları ekli raporumuzda yer alan hesaplamalarımıza göre bu birleşmede DEVA Holding A.Ş. / DEVA İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. değiştirme oranının 3,657 olması uygun bulunmaktadır.

Buna göre; Deva Holding A.Ş., kendisi haricindeki ortaklarına ellerindeki her bir Deva İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. hissesli karşılığında bu hissenin nominal bedelinin 3,657 katı tutarında Deva Holding A.Ş. hissesli verecektir.

IV – MALİ TABLOLAR

a) Deva Holding A.Ş.'nin ve Deva İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin birleşmeye esas 30.06.2010 tarihli mali tabloları ve bağımsız denetim raporu görüş sayfaları Ek/3'te verilmektedir.

b) Birleşme Sonrası tahmini açılış bilançosu

	01 Ocak
	2011
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar	296.237.922
Nakit ve nakit benzerleri	312.063
Ticari alacaklar	144.174.878
Diğer alacaklar	404.958
Stoklar	105.732.054

---

Diğer dönen varlıklar 45.613.969

Duran Varlıklar 353.852.201

Maddi duran varlıklar 199.028.110

Maddi olmayan duran varlıklar 47.193.131

İştirakler 81.499.844

Şerefiye 1.782.731

Ertelenmiş vergi varlığı 23.530.132

Diğer duran varlıklar 818.253

TOPLAM VARLIKLAR 650.090.123

01 Ocak

2011

KAYNAKLAR

Kısa vadeli yükümlülükler 204.606.276

Finansal borçlar 80.296.425

Diğer finansal yükümlülükler

Ticari borçlar 84.517.992

Diğer borçlar 4.125.267

Dönem karı vergi yükümlülüğü

Borç karşılıkları 21.536.370

Çalışanlara sağlanan faydalar ilişkin karşılıklar 4.700.178

Diğer kısa vadeli yükümlülükler 9.430.043

Uzun vadeli yükümlülükler 32.431.302

Finansal borçlar 29.178.620

Kıdem tazminatı karşılığı 3.252.682

Diğer yükümlülükler

ÖZKAYNAKLAR 413.052.544

TOPLAM KAYNAKLAR 650.090.123

V – ŞİRKETLERİN YÖNETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER

a) Devralan Ortaklığın Yönetim Kurulu Hakkında Bilgiler

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
ADI SOYADI	GÖREVİ

---

16

Philipp Daniel Haas	YK Başkanı
Mesut Çetin	YK Başkan Yardımcısı
Aysel Ölçen Aydinler	YK Üyesi
Kemal Altuğ Özgün	YK Üyesi

b) Devrolan Ortaklığın Yönetim Kurulu Hakkında Bilgiler

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
ADI SOYADI	GÖREVİ
Philipp Daniel Haas	YK Başkanı
Mesut Çetin	YK Başkan Yardımcısı
Aysel Ölçen Aydinler	YK Üyesi
Kemal Altuğ Özgün	YK Üyesi

VI- DİĞER HUSUSLAR

a) Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi:

Birleşme sözleşmesi, işleme taraf ortakların son üç yıllık mali tabloları, varsa bağımsız denetim raporları ile faaliyet raporları, birleşmeye esas mali tablolara ilişkin bağımsız denetim raporları, bilirkişi raporu, birleşmeye esas mali tablo tarihi ile birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihi arasındaki en son 6 (altı) aylık ara mali tablonun, devir veya birleşmeden itibaren 3 (üç) yıllık hedeflerin ortaya konulduğu tahmini mali tablolar ile birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu ve Kurulca gerekli görülen diğer belgeler birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az on otuz gün önce pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla işleme taraf ortaklıkların merkez ve şubelerinde incelemeye açık bulundurulur. Ayrıca, ortaklar masrafı ortaklığa ait olmak üzere söz konusu belgelerin birer suretini isteyebilirler.

VII- BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Deva Holding A.Ş. ve Deva İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. genel kurullarında onaylanmak üzere sunulacak olan birleşme sözleşmesi Ek-4'te yer almaktadır.

---

17

DUYURU METNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dâhilinde ve görevlerimiz çerçevesinde bu duyuru metninde yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninin bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik içermediğini beyan ederiz.

Deva Holding Anonim Şirketi

Yetkili İmzalar

Adı Soyadı	Adı Soyadı
Philipp Daniel Haas	Mesut Çetin
Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı- CFO

Deva İlaç Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Yetkili İmzalar

Adı Soyadı	Adı Soyadı
Philipp Daniel Haas	Mesut Çetin
Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı- CFO

Birleşmeye İlişkin Raporu Hazırlayan Uzman Kuruluş adına

Yetkili İmzalar

N. Lokman Ketenci

Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yemninli Mali Müşavirlik A.Ş.

(imza)

Bu duyuru metninde yer alan ve tarafımızdan denetlenen Deva Holding A.Ş.'nin ve Deva İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ'nın 30/06/2010 dönemine ilişkin mali durum ve faaliyet sonuçlarına ait bilgilerin kuruluşumuzca düzenlenen denetim raporuna/raporlarına uygunluğunu onaylarız.

---

18

Bağımsız Denetleme Kuruluşu

Yetkili İmzalar

Gaye Şentürk
Sorumlu Ortak, Başdenetçi
DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ
MALİ MÜŞAVİRLİK AŞ.
(imza)