DEVA HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2010

Nov 24, 2010

1

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

İşbu Birleşme Sözleşmesi (bundan sonra gereken yerlerde “Birleşme Sözleşmesi” veya “Sözleşme” olarak anılacaktır.), 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 16/A maddesine dayanılarak 14.07.2003 tarihli ve 25168 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri 1, No: 31 “Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği” ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde,

Bir tarafta;

İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nda 70061 sicil numarası ile kayıtlı ve Halkalı Merkez Mahallesi Basın Ekspres Caddesi No.1 Küçükçekmece – İstanbul adresinde yerleşik DEVA HOLDING ANONİM ŞİRKETİ (bundan böyle “DEVRALAN” olarak anılacaktır),

ile, diğer tarafta;

İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nda 57618 sicil numarası ile kayıtlı ve Halkalı Merkez Mahallesi Basın Ekspres Caddesi No.1 Küçükçekmece – İstanbul adresinde yerleşik DEVA İLAÇ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (bundan böyle “DEVROLAN” olarak anılacaktır),

arasında akdedilmiştir.

DEVRALAN ve DEVROLAN şirketler bundan sonra birlikte “TARAFLAR” olarak anılacaktır.

I- TANITICI BİLGİLER

a) Devralan ortaklık

1- Ticaret ünvanı : DEVA HOLDING ANONİM ŞİRKETİ
2- Merkez adresi : Halkalı Merkez Mahallesi Basın Ekspres Caddesi No.1
Küçükçekmece – İstanbul
3- Tescil tarihi : 22.08.1958
4- Ticaret Sicil Memurluğu ve sicil numarası : İstanbul – 70061
5- Kuruluş sicil gazetesi : 22.09.1958 – 468
6- Süresi : 99 sene
7- Faaliyet konusu : Her nev’i ticari, sınai, zirai, iktisadi ve mali maksatlarla kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı şirketlerin sermayelerine ve veya idarelerine iştirak etmek.

b) Devrolan ortaklık

1- Ticaret ünvanı : DEVA İLAÇ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
2- Merkez adresi : Halkalı Merkez Mahallesi Basın Ekspres Caddesi No.1
Küçükçekmece – İstanbul
3- Tescil tarihi : 29.08.1955
4- Ticaret Sicil Memurluğu ve

---

sicil numarası : İstanbul – 57618

5- Kuruluş sicil gazetesi : 20.09.1955 – 8631
6- Süresi : 99 sene
7- Faaliyet konusu :

a) Tıbbi ecza imal etmek, kloramfenicol levojir sentezi, kloramfenicol süksinat ve sair liofilize edilmiş müstahzar ile yeni veteriner ilaçlarının imali, satış ve ihracını yapmak,

b) Reçeteli ve reçetesiz satılabilen her türlü tıbbi müstahzarat, veteriner ilaçları, tarım ilaçları, kimyevi maddeler ve tababette, veteriner işlerinde ve tarımda kullanılan her türlü eşya, gıda maddeleri ve gıda takviyeleri üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek,

c) Her türlü ilaç ve ilaç aktif maddelerini her türlü kimyasal hammadde ile kimya ve ilaç endüstrisinde kullanılan ambalaj malzemelerini üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek, bu maddelerin yarı mamul ve mamul hale getirilmesi için fabrikalar kurmak, satın almak ve satmak, işletmek, kiralamak ve kiraya vermek,

d) Şirketçe veya başkaları tarafından üretilen bilumum mamulleri ve her türlü ihtiyaç maddeleri, ambalaj malzemeleri, tıbbi müstahzarat ve ilaç hammaddeleri ile kimyevi maddelerin ithalat ve ihracatını yapmak, bunları yurt içinde ve yurt dışında pazarlamak, satışını sağlamak.

II- MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER

a) Devralan ortaklık

1. Kayıtlı Sermaye:		500.000.000,00 TL
2. Son durum itibariyle çıkarılmış sermaye ve ortaklar arasındaki dağılımı:		180.000.000,00 TL
Ortak	Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)
Eastpharma SARL	148.040.377	82,2
Diğer	31.959.623	17,8

1. Devralan şirkette (A) ve (B) grubu olmak üzere iki nevi imtiyazlı pay mevcuttur. 0,05 A Grubu ve 0,05 B grubu olmak üzere toplam 0.10 TL.lık imtiyazlı payların C tipi payların sahip oldukları haklara ilaveten oy hakkı ve kâra iştirak bakımından şu şekilde imtiyazları vardır;

a. Oy hakkı bakımından, A ve B grubu imtiyazlı payların her biri C grubu payların on misli oy hakkına sahiptir.

---

b. Kâra iştirak bakımından, sadece A grubu imtiyazlı payların toplamına, Ticaret Kanunu’nun 298. maddesi esasları dâhilinde, şirketin senelik kârından devralan şirket ana sözleşmesinin 43. maddesindeki sıra ve esaslara göre ayrılacak kârın yüzde 10’u tahsis edilir.

c. Yönetim Kurulu’na iki üye, A ve B grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından, A grubu imtiyazlı pay sahipleri arasından belirlenen adaylardan seçilir.

1. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri, tahvil ve borçlanma senetleri yoktur.

a) Devrolan ortaklık

1. Ödenmiş sermaye ve son durum itibariyle ortaklar arasındaki dağılımı:		20.848.522,90 TL
Ortak	Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)
DEVA HOLDING A.Ş.	20.829.206,57	99,91
PHARMACIA&UPJOHN	12.198,57	0,06
VETAS VETERINER VE TARIM İLAÇLARI AS	7.101,21	0,03
PHILIPP DANIEL HAAS	5,20	0,00
MESUT ÇETİN	5,20	0,00
AYSEL ÖLÇEN AYDINER	5,20	0,00
KEMAL ALTUG ÖZGÜN	0,95	0,00

1. Devrolan şirkette imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

2. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri, tahvil ve borçlanma senetleri yoktur.

Madde -1

Devralan şirket, Devrolan şirketi Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: I No:31 sayılı “Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”, Türk Ticaret Kanunu’nun 146 ve 451’inci ve diğer ilgili hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddeleri uyarınca tasfiyesiz infisah yoluyla, vergisiz olarak bütün aktif ve pasifleriyle birlikte aynen devralacaktır. Devralan şirket, Devrolan şirketin külli halefidir.

---

Bu kapsamda;

(a) Devralan Şirket Yönetim Kurulu, 06.07.2010 tarihinde toplanarak, 2010/20 sayılı kararıyla Devralan Şirket'in, Devrolan Şirket'i, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: I No:31 sayılı "Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği", Türk Ticaret Kanunu'nun 146 ve 451'inci ve diğer ilgili hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri uyarınca bütün aktif ve pasifleri ile birlikte devralmasına, gerekli "Birleşme Sözleşmesi"nin düzenlenmesi ve imzalanması ile birleşmeye dair diğer işlemlerin yürütülmesi hususunda gerekli işlemlerin başlatılmasına karar vermiştir.

(b) Devrolan Şirket Yönetim Kurulu ise 06.07.2010 tarihinde toplanarak, 2010/14 sayılı kararıyla Devralan Şirket ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: I No:31 sayılı "Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği", Türk Ticaret Kanunu'nun 146 ve 451 ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri hükümleri uyarınca bütün aktif ve pasifleri ile birlikte devredilmek suretiyle birleşimlerine ve gerekli "Birleşme Sözleşmesi" düzenlenmesi ve imzalanması ile birleşmeye dair diğer işlemlerin yürütülmesi hususunda gerekli işlemlerin başlatılmasına karar vermiştir.

(c) Birleşme sonucunda, Devrolan'ın tüm hak ve yükümlülükleri Devralan'a intikal edecek ve Devrolan'ın tüzeli kişiliği sona ererek kayıtları ticaret sicilinden silinecektir.

Madde -2

2.1. Devralan, bir kül halinde devraldığı Devrolan'ın tüm aktiflerini ve pasiflerini aynen bilançosuna aktaracak ve işbu Devir Sözleşmesi ile Devrolan'ın tüm hak ve yükümlülükleri Devralan'a geçecektir.

2.2. Devir işlemi her türlü muvazaadan ari olarak gerçekleşecek, aksi halde meydana gelecek zararlardan Taraflar müştereken ve müteselsilen sorumlu olacaklardır.

2.3. Devralan, birleşme sonucunda infisah edecek olan Devrolan'ın tahakkuk etmiş ve devir tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini Devir Beyannamesine bağlı bir taahhütname ile belirtecek ve bu taahhütname ile devir beyannamesini Devrolan'ın mükellef sıfatı ile kayıtlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecektir.

2.4. Devrolan'ın üçüncü şahıslara olan borçları vadelerinde Devralan tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Madde -3

Birleşme işleminde, her iki şirketin 30.06.2010 tarihli bağımsız denetimden geçmiş mali tabloları esas alınacaktır.

Taraf şirketlerin, işbu Sözleşmeye ekli 30.06.2010 tarihi itibariyle düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş bilançoları esas alınarak Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 27.08.2010 tarih ve 2010/364 esas numaralı Değişik İş sayılı kararına istinaden tanzim edilen 11.10.2010 tarihli Bilirkiyi Raporu'nda ve ayrıca Kapital Karden Bağımsız Denetim ve

---

Yeminli Mali Müşavirlik AŞ ünvanlı Uzman Kuruluş'un 13.10.2010 tarihli raporlarında tespit edildiği üzere;

Her iki şirketin 30.06.2010 tarihi itibariyle hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standatları'na (UFRS) uygun olarak hazırlanan mali tabloları çerçevesinde “Öz Kaynak” yöntemine göre hesaplanan özvarlık ve hisse değişim oranı aşağıdaki gibidir;

Devralan Şirketin Özvarlığı = A
Devrolan Şirketin Özvarlığı = B
Devralan Şirketin Sermayesi = C

Birleşme Oranı : $\frac{A}{A + B} = D$

Birleşme Oranı : $\frac{348.909.362}{348.909.362 + 136.958} = 0.99960762$

Ulaşılacak Sermaye : $\frac{180.000.000(C)}{0.99960762(D)} = 180.070.656$

Birleşme sonrası devir alacak şirketin artıracağı sermaye tutarı:

180.070.656,00 TL – 180.000.000,00 TL = 70.656,00 TL olacaktır.

Değiştirme Oranı:

Artan Sermaye / Devir olan Şirket’in önceki sermayesi

70.656 / 19.318 (Devir alan şirkette devrolan şirkete ait 20.829.206,57-TL sermaye tekabül eden hisselerin öncelikle ifna edilmesinden sonraki sermaye tutarı) = 3,65752

Netice itibariyle,

a) “Öz Kaynak” yöntemine göre belirlenen değiştirme oranın esas alındığında ve

b) Birleşme işlemi neticesinde Devralan şirketin, Devrolan şirketin hissedarı olmasından dolayı birleşme neticesinde doğrudan ve dolaylı olarak sahip olacağı toplam 20.829.206,57 TL sermayeye tekabül eden hisselerinin öncelikle ifna edilmesi akabinde

Devralan şirkette 70.656,00 TL tutarında bir sermaye artırımı olacaktır.

Birleşen şirkette sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibi olacaktır;

5

---

A Şirketi DEVA HOLDING-Birleşme Sonrası Sermaye Dağılımı

ORTAKLAR	Dağılım
	Hisse	Oran %
Eastpharma Sarl	148,040,377.00	82.212%
Diğer	31,959,623.00	17.748%
Pharmacia&Upjohn	44,623	0.025%
Vetas veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.	25,972.22	0.014%
Philip Daniel Haas	19.02	0.000%
Mesut Çetin	19.02	0.000%
Aysel Ölçen Aydiner	19.02	0.000%
Kemal Altuğ Özgün	3.47	0.000%
	180,070,656	1.000

Yukarıda belirtilen oranlar dahilinde ellerinde 0,01 TL itibari degerde pay almaya yeterli olmayan miktarlar (1 Kr altındaki küsuratlar) için, devrolan şirket hissedarlarının Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdindeki hesaplarına küsurat kaydı yapılacaktır

Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca pay sahiplerine dağıtılacak hisse senetleri teslim yeri ve tarihi hisse devir işlemleri sonrasında yayınlanacak sirkülerde pay sahiplerine ayrıca duyurulacaktır.

Hisse senedi sahipleri sermaye artırımının tescil edildiği hesap dönemi itibariyle kıstelyevm usulü uygulanmaksızın kâr payından tam olarak yararlanacaktır.

Devralan şirkette var olan (A) ve (B) grubu imtiyazlı paylar devir sonrasında da aynen devam edecektir.

Madde -4

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddeleri uyarınca verilmesi gereken devir bilançosu, gelir tablosu ile devir beyannamesi Devralan Şirket ve Devrolan Şirket’in müşterek imzaları ile devrin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan tarihinden (Devralan Şirket’in sermaye artırımının ilan tarihi) itibaren 30 gün içinde Devrolan Şirket’in bağlı oldukları vergi dairelerine verilecektir.

Devralan Şirket, Devrolan Şirket’in tahakkuk etmiş ve edecek (devir tarihine kadar elde ettiği kazançlar üzerinden tahakkuk edecek vergi dahil) vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine bildirecektir.

Madde -5

Birleşme ile infisah edecek Devrolan’ın üçüncü şahıslara olan borçları yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Devralan tarafından vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Madde -6

---

Devrolan’ın vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 445. Maddesi hükmü dairesinde hareket edilecektir.

Madde -7

Taraflar yukarıdaki hususlardan başka, birleşme (devir) konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, diğer vergi kanunları, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf, diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir.

Madde -8

Taraflar’ın Yönetim Kurulları, işbu birleşme sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmasını müteakip, Genel Kurulları, en geç 30.12.2010 tarihinde yapılmak üzere toplantıya davet edecektir. Bu gerçekleşmezse, birleşme sözleşmesi geçersiz sayılacaktır.

Madde -9

Devralan’ın yapacağı sermaye artırım işleminin ticaret sicilinde tescili tarihinde Devrolan münfesih olacak ve Türk Ticaret Kanunu’nun 449. maddesinde yazılı şartlar gerçekleştiğinde Devrolan bağlı bulunduğu ticaret sicilinden terkin olacaktır.

Madde -10

Payların değişimi işlemine, Devralan şirkette yapılacak sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren 15 gün içinde başlanacaktır. Paylar kaydeden dağıtılacak olup, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış “Pay Dağıtımına İlişkin Duyuru”, Seri 1 No:31 sayılı “Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nin 12. maddesinde belirtilen esaslara uygun olarak en az 2 gün önce ilan edilecektir.

Madde -11

Birleşme (devir) sebebiyle Devralan şirkette yapılacak sermaye artırımı, Ticaret Sicili’nde tescil edildiği tarihten itibaren geçerli olacak ve birleşme nedeniyle kendilerine yeni pay verilecek hissedarlar, işbu birleşme sözleşmesinin onaylandığı genel kurulların içinde bulunduğu hesap döneminden itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır.

İşbu birleşme sözleşmesi 6 nüsha düzenlenmiş olup her iki şirketin genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir.

(Tarih)

DEVRALAN
DEVA HOLDİNG A.Ş.

DEVROLAN
DEVA İLAÇ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.