DEVA HOLDİNG A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2013

Nov 7, 2013

1

DEVA HOLDİNG A.Ş.

1 OCAK 2013 - 30 EYLÜL 2013 DÖNEMİ

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

---

2

KISACA DEVA HOLDİNG

1958 yılında faaliyetine başlayan Deva Holding, Türkiye'nin köklü ilaç üreticilerinden biridir.

Ana faaliyet konusu beşeri ilaç ve ilaç hammaddesi üretimi ve pazarlaması olan Deva Holding, ayrıca, veteriner ilacı, kolonya ve tıbbi ampul üretimi de gerçekleştirmektedir.

Deva Holding'in çoğunluk hisseleri, 2006 yılında uluslararası fon yönetim şirketi GEM Global Equities Management S.A.'nı yönetmekte olduğu fonlar tarafından alınmış, yönetimi üstlenmek üzere EastPharma Ltd. kurulmuştur.

Küresel ölçekte sağlıklı yaşama herkesin erişebilmesi amacıyla, yenilikçi ve farklı ürünler yüksek kaliteli bir deneyim ile sunma, rekabet ettiği alanlarda dev ilaç markaları yaratarak ilk tercih olma hedefinde olan Deva Holding, 2013 yılının ilk dokuz aylık döneminde IMS Health serbest piyasa verilerine göre sektöründe kutu bazında dördüncü, ciro bazında ise altıncı sırada yer almıştır.

Deva Holding, her sene piyasaya yeni ürünler sunmak suretiyle ürün çeşitliliğini zenginleştirerek fark yaratmakta olup hastaların ihtiyaç duyabilecekleri ilaçlara ulaşmasını kolaylaştırmak amacıyla araştırma ve geliştirme çalışmalarına ağırlık vermektedir. Bu kapsamda Deva Holding'in üretim tesisleri Alman Sağlık Bakanlığı'ndan tüm Avrupa pazarlarında geçerli olan Avrupa GMP (Good Manufacturing Practice –İyi Üretim Uygulamaları) uygunluk onayı almıştır.

DEVA Holding kurduğu üretim tesisleri ile Türkiye'de en kapsamlı üretim yapan yerli ilaç şirketi konumuna ulaşmıştır.

İletişim Bilgileri:

Adresi : Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No.1 Küçükçekmece-İSTANBUL
Telefon : 0212-692 92 92
Faks : 0212-697 02 08
İnternet adresi : www.deva.com.tr
E-Posta adresi : deva@deva.com.tr

Şirketin Ticaret Sicil Bilgileri

Kayıtlı Olduğu Sicil : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu
Sicil No. : 70061

MİSYON ve VİZYON

Misyonumuz

Küresel ölçekte sağlıklı yaşama herkesin erişebilmesi amacıyla, yenilikçi ve farklı ürünler yüksek kaliteli bir deneyim ile sunmak için varız.

Vizyonumuz

Rekabet ettiğimiz alanlarda dev ilaç markaları yaratarak ilk tercih olmak.

YÖNETİM KURULU

Adı ve Soyadı	Ünvanı	Görev Süresi
Philipp Daniel Haas	Yönetim Kurulu Başkanı -İcraci Üye	22.05.2013 – 22.05.2016
Vetaş Veteriner ve Tarım	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı- İcraci Üye	22.05.2013 – 22.05.2016
İlaçları A.Ş adına Mesut Çetin	Yönetim Kurulu Üyesi-İcraci Olmayan Üye	22.05.2013 – 22.05.2016
Ayşecik Haas	Yönetim Kurulu Üyesi-Bağımsız Üye	22.05.2013 – 22.05.2016
Beat Martin Schlagenhauf	Yönetim Kurulu Üyesi-Bağımsız Üye	22.05.2013 – 22.05.2016
Cüneyt Demirgüreş	Yönetim Kurulu Üyesi-Bağımsız Üye	22.05.2013 – 22.05.2016

---

3

Yetki Sınırları

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve şirket ana sözleşmesi ile belirtilen yetkiler.

DÖNEM İÇİNDE ANA SÖZLEŞMEDE DEĞİŞİKLİK YAPILMIŞ İSE BUNUN NEDENLERİ VE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLERİN NELER OLDUĞU

22 Mayıs 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelere uyum sağlamak amacıyla, Şirket ana sözleşmesinin aşağıda yazılı maddelerinde değişiklik yapılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.05.2013 tarih 29833736-110.03.02-1586-5143 sayılı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 16.05.2013 tarih 67300147-431-02-387-610628-5518-3923 sayılı izinleri gereğince şirket ana sözleşmesinin "Kuruluş Hükümleri" başlıklı 1.Maddesi, "Kurucular" başlıklı 2.Maddesi, "Şirketin Merkezi" başlıklı 5.Maddesi, "Şirketin Süresi" başlıklı 6.Maddesi, "Şirketin Sermayesi" başlıklı 7.Maddesi, "Paylar" başlıklı 9.Maddesi, "İmtiyazlı Paylar" başlıklı 10.Maddesi, "Payların Bütünlüğü ve Pay Sahiplerinin Hak ve Sorumlulukları" başlıklı 12.Maddesi, "Tahvil ve Borçlanma Aracı Niteliğindeki Diğer Sermaye Piyasası Aracı İhracı" başlıklı 14.Maddesi, 15.Maddesi, "Yönetim Kurulu" başlıklı 16.Maddesi, 17.Maddesi, 18.Maddesi, 19.Maddesi, 20.Maddesi, 21.Maddesi, "Genel Koordinatörlük ve Genel Müdürlük" başlıklı 22.Maddesi, "Denetim ve Denetçi" başlıklı 23.Maddesi, "Genel Kurul" başlıklı 24.Maddesi, "Genel Kurul Toplantılarına Elektronik Ortamda Katılım" başlıklı 25.Maddesi, 27.Maddesi, 28.Maddesi, 31.Maddesi, 33.Maddesi, 34.Maddesi, 35.Maddesi, 36.Maddesi, 37.Maddesi, 38.Maddesi, 39.Maddesi, "Şirketin Hesapları" başlıklı 41.Maddesi, "Müdür, Memur ve Sair Hizmetlilerle Yönetim Kurulu Üyelerine Teşvik Primi" başlıklı 42. Maddesi, "Karın Dağıtımı" başlıklı 43.Maddesi, 44.Maddesi, 46.Maddesi, 47.Maddesi, "Müteferrik Hususlar" başlıklı 48.Maddesi, 49.Maddesi, 50.Maddelerinin değiştirilmesine, 52.Maddenin ilave edilmesine, 29.Maddesi, 30.Maddesi, 32.Maddesi ve 45.Maddesinin ana sözleşmeden çıkarılmasına karar verilmiştir.

ORTAKLIĞIN;

Sermaye durumunda dönem içinde değişiklikler

Dönem içinde, sermaye durumunda bir değişiklik olmamıştır.

Hisse senedi fiyatlarının dönem içinde gösterdiği gelişme

Borsa İstanbul'da (BİST) işlem gören Deva Holding A.Ş. paylarının 1 lotu 01.01.2013 – 30.09.2013 döneminde en düşük 1,79 TL'den, en yüksek 2,76 TL'den işlem görmüştür.

Sermaye Ve Ortaklık Yapısı

Şirketin;

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 500.000.000 TL

Çıkarılmış Sermayesi : 200.000.000 TL

30.09.2013 İtibarıyla Ortaklık Yapısı

Ünvanı	Hisse Miktarı TL	Sermayeye Oranı %
EastPharma S.A.R.L	164.424.760	82,2
Diğer Hissedarlar	35.575.240	17,8
TOPLAM	200.000.000	100,0

---

4

FİNANSAL GÖSTERGELER

Başlıca mali ve operasyonel göstergeler (TL)

	30.09.2013	31.12.2012
Toplam varlıklar	783.942.774	723.256.278
Toplam yükümlülükler	392.555.519	344.626.555
Toplam özsermaye	391.387.255	378.629.723
	01.01.2013-30.09.2013	01.01.2012-30.09.2012
Satış gelirleri (net)	308.229.404	309.408.591
Net esas faaliyet kârı	39.505.447	49.329.306
Net Kâr	12.949.656	26.927.851
Temel rasyolar
	30.09.2013	31.12.2012
Cari oran	1,73	1,30
Likidite oranı	1,07	0,87
Hassas oran	0,16	0,06
Borçlar/Aktif toplamı (Finansal kaldıraç oranı)	0,50	0,48
Özkaynaklar/Borçlar (Finansman oranı)	1,00	1,10
	01.01.2013-30.09.2013	01.01.2012-30.09.2012
Brüt kâr marjı	0,38	0,41
Net kâr marjı (Satış rantabilitesi)	0,04	0,09
Özkaynaklar kâr marjı (Özkaynak rantabilitesi)	0,04	0,09

01.01.2013 – 30.09.2013 Döneminde Satışlar

2013 yılının ilk dokuz ayında, Türkiye ilaç pazarında 11,40 milyar TL değerinde 1,319 milyar kutu ilaç satışı gerçekleşmiştir. Pazar, bir önceki yılın aynı dönemine göre kutu olarak %0,38 oranında küçülme, TL olarak ise %5,79 oranında büyüme kaydetmiştir.

---

5

DEVA HOLDING'İN 2013 YILI İLK DOKUZ AYLIK IMS SATIŞ SONUÇLARI

2013 yılının ilk dokuz ayında, DEVA Holding kutu bazında 71,22 milyon adet IMS satışı ile 2012 yılının aynı dönemine göre %5,83'lük, TL bazında ise 448,67 milyon TL IMS satışı ile 2012 yılının aynı dönemine göre %11,77'lik büyüme sağlamıştır.

Deva Holding'in 2012 yılının ilk dokuz ayında %5,1 olan kutu pazar payı, 2013 yılının ilk dokuz ayında %5,4'e çıkmış; kutu sıralamasında 4. sıra korunmuştur. 2012 yılının ilk dokuz ayında %3,7 olan TL pazar payı ise, 2013 yılının ilk dokuz ayında %3,9'a çıkmış; sıralamada ise 6. sıra korunmuştur.

2013 yılının ilk dokuz ayında Türk ilaç pazarının kutu bazında ilk 100 ürünü içerisine Deva'dan sırasıyla Amoklavin, Dikloron, Cefaks, Devit D3 ve Dilatrend girmiştir. Türk ilaç pazarının TL bazında ilk 100 ürünü içerisinde ise Deva'dan sırasıyla Degra, Amoklavin ve Cefaks bulunmaktadır.

2013 yılının ilk dokuz ayında şirket cirosunun %50'sini toplam 10 ürün oluşturmuştur. Bu ürünler sırasıyla; Degra, Amoklavin, Cefaks, Imatis, Dikloron, Biteral, Encef, Dilatrend, Candexil Plus ve Dodex'dir.

Kaynak: IMS Health

Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

Şirketimizin risk yönetimine ilişkin faaliyetleri Risk Yönetim Komitesi koordinasyonunda yürütülmektedir. Risk Yönetim Komitesi, Kredi Komitesi ve İç Denetim'den gelen bilgileri, Kurumsal Risk Yönetimi çerçevesinde değerlendirmekte; değerlendirme sonuçlarını ve varsa riskleri azaltmaya yönelik aksiyon planlarını oluşturarak Yönetim Kurulu'na sunmaktadır.

Kredi Komitesi, müşterilere mal alımlarında tahsis edilecek kredi limitlerini ve alınacak teminatların esaslarını belirler. Limit ve teminatların belirlenmesinde müşterinin ortaklık yapısı, taşınmazları, finansal durumu ve bölgede hakkında yapılan istihbarat çalışmalarından faydalanılır. Müşterilerin açık hesaplarının sürekli olarak kontrol edilmesiyle, teminat oranlarının istenilen düzeylerde tutulması ve şüpheli alacak riskinin asgariye indirilmesi amaçlanır.

İç Denetim Müdürlüğü, bütün birimleri risk yönetimi açısından değerlendirerek, denetim sonuçlarını düzenli olarak Risk Yönetim Komitesine ve Denetimden Sorumlu Komiteye sunar.

---

6

Yatırımlar

01.01.2013-30.09.2013 döneminde Deva Holding A.Ş. ve Grup şirketlerine; Yönetim Binası, Fabrika, Makine-Tesisat ve Demirbaş olmak üzere toplam 31.657.018 TL, Ar-Ge, Ruhsatlandırma ve Lisanslarla ilgili olarak 25.937.442 TL tutarında olmak üzere toplam 57.594.460 TL yatırım yapılmıştır.

Ar-Ge Merkezi Belgesi'ne sahip olan şirketimize Tübitak onaylı Ar-Ge projelerine sağlanan nakdi desteklerin yanı sıra, Ar-Ge Merkezi kapsamında çalışan tüm projeler için vergi ve SGK indirimleri sağlanmaktadır. TÜBİTAK tarafından değerlendirilerek desteklenmesi uygun bulunan harcamaların toplam tutarlarının maksimum %60'ı nakdi destek olarak ödenmektedir.

Şirketin TÜBİTAK onaylı devam eden 9 projesi bulunmakta olup, 2013 yılının ilk dokuz aylık döneminde 15.813.536 TL'lik Ar-Ge gideri gerçekleşmiştir.

Ayrıca, 5594 ve 5596 sayılı teşvik belgeleri kapsamında, ilk dokuz aylık dönemde 5594 No'lu belge için 2.236.311 TL, 5596 No'lu belge için 5.369.611 TL harcama gerçekleşmiştir. Deva Çerkezköy tesisleri için alınmış olan 28 Mayıs 2013 - 28 Mayıs 2016 tarihlerinde geçerli, 111282 ve 112159 nolu teşvik belgesi kapsamında 2013 yılında henüz harcama yapılmamıştır.

Teşvik kapsamındaki harcamaların KDV ve gümrük vergisi muafiyeti ve diğer vergiler yönünden muhtelif avantajları bulunmaktadır.

İŞLETMENİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE ÇIKARILMIŞ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI

Şirketimizin finansman kaynakları; özsermaye, faaliyetleri sonucunda oluşan fonlar ile para ve sermaye piyasalarından temin edilen kısa ve uzun vadeli borçlanmalardan oluşmaktadır.

Şirketimiz tarafından 07.05.2013 tarihinde nitelikli yatırımcılara satılmak suretiyle, 3 yıl vadeli, 3 ayda bir değişken faizli, aylık kupon ödemeli, 100.000.000 TL tutarında tahvil ihraç edilmiştir. Tahvilin faizi, Piyasadaki "Gösterge Devlet İç Borçlanma Senedinin" Yıllık Basit Faiz oranına 300 baz puan ek getiri ilave edilmek suretiyle bulunmaktadır. İhraç tarihi itibariyle tahvilin basit faizi %8,09, bileşik faizi ise %8,40'dır. Söz konusu ihraçtan elde edilen fon kısa vadeli banka kredilerinin kapatılmasında kullanılmıştır.

BAĞLI ORTAKLIKLAR VE İLİŞKİLİ ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ

1.1. Bağlı Ortaklıklar

DEVA Holding; Türkiye'de veteriner ve tarım ilaçları üretimi ve pazarlaması alanında faaliyet gösteren Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.'nin %99,61 oranında ana hissedarıdır. Ayrıca kendi ürünlerinin Avustralya ve Yeni Zelanda'da satış ve dağıtımını yapması amacıyla Yeni Zelanda'da kurduğu Deva Holdings NZ Limited şirketinin de %100 sahibidir. Şirket, ayrıca 2012 yılında beşeri-tıbbi ve veteriner ilaçların satış ve dağıtımı amacıyla Singapur'da kurduğu Deva Holding Singapore PTE. Ltd şirketinin, dolaylı olarak da Avustralya'da kurulan Deva Holding PTY Ltd. şirketinin ve Kanada'da kurulan East Pharma Canada Ltd. Şirketinin %100 sahibidir.

1.2. Diğer İlişkili Şirketler

Beşeri ilaç üretimi ve pazarlaması, ilaç aktif maddeleri ve veteriner ilaçları konusunda faaliyet gösteren ve merkezi Lüksemburg'da bulunan EastPharma Sarl şirketi, DEVA Holding'in %82,21 pay oranıyla ana hissedarı konumundadır. EastPharma Sarl şirketi aynı zamanda yine Türkiye ilaç sektöründe faaliyet gösteren Saba İlaç San. Ve Tic.A.Ş.'nin de %99,99 oranında ana hissedarıdır.

---

7

1. Bağlı Ortaklıklar ve İlişkili Şirketler ile Ticari İlişki Hakkında Bilgi

EastPharma Sarl şirketi, ilaç sektöründe faaliyet gösteren Roche firması ile yaptığı anlaşma sonucunda 18 adet Roche ürününün ruhsat ve satış hakkını satın almıştır. Bu 18 adet üründen 16'sının ruhsat ve satış hakkını DEVA Holding'e, diğer 2'sini ise Saba İlaç'a devretmiştir. EastPharma, bu ürünlerin Türkiye'deki satışları üzerinden DEVA Holding ve Saba İlaç firmalarından royalty geliri elde etmektedir.

Vetaş ve Saba ürünlerinin büyük bir kısmı fason olarak DEVA Holding tarafından üretilmekte ve depolanmaktadır. Bunun yanında Vetaş ve Saba şirketi DEVA Holding'den mali ve idari hizmet almaktadır. Ayrıca Saba ürünlerinin pazarlama, satış ve dağıtım DEVA Holding üzerinden gerçekleşmektedir.

İDARİ FAALİYETLER

ÜST YÖNETİM

Philipp Daniel Haas - (CEO)
Mesut Çetin - (CFO)
Doğan Varinlioğlu - Satış, Pazarlama ve Ticaret Genel Müdür Yardımcısı
Altuğ Uysal – Üretim Operasyonları ve Projeler & Ar-Ge Genel Müdür Yardımcısı
Rıza Yıldız – Finansal Raporlama ve Muhasebe Direktörü
Arzu Saraç – İnsan Kaynakları ve Gelişim Direktörü
Vildan Yılmaz – Kalite Direktörü
Fikret Koç – Ar-Ge Direktörü
Burç Kunter – Vetaş A.Ş. Direktörü

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN FAYDALAR

Dönem içinde Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere sağlanan maaş ve benzeri haklar toplamı 5.434.984 TL.dir.

YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER

1) Denetimden Sorumlu Komite

Beat Martin Schlagenhauf Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
Cüneyt Demirgüreş Üye (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

2) Kurumsal Yönetim Komitesi

Beat Martin Schlagenhauf Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
Mesut Çetin Üye (İcracı Yönetim Kurulu Üyesi)
Ayşecik Haas Üye (İcracı Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi)

3) Riskin Erken Saptanması Komitesi

Beat Martin Schlagenhauf Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
Mesut Çetin Üye (İcracı Yönetim Kurulu Üyesi)
Ayşecik Haas Üye (İcracı Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi)

Toplu Sözleşme Uygulamaları

Çalışanlarla Toplu İş Sözleşmesi bulunmamaktadır.

---

8

Çalışanlara sağlanan haklar

Çalışanlarımıza ücretlerinin dışında, görevlerinin gerek ve ihtiyaçları doğrultusunda, iş yerinde yemek, giyim, personel servisi, bayram harçlığı, çocuk ve tahsil yardımları, gıda yardımı, yakacak yardımı, evlenme, aile, doğum, ölüm yardımları yapılmış, hayat sigortası ile isteğe bağlı grup sağlık sigortası uygulamalarına devam edilmiştir.

Kıdem tazminatı yükümlülüğü

01.01.2013 – 30.09.2013 döneminde Deva Holding A.Ş. ve Grup Şirketlerinin kıdem tazminatı yükümlülüğü toplam 5.076.028 TL olup, ilgili mevzuata göre tamamı için karşılık ayrılmıştır.

Dönem içinde yapılan bağışlar hakkında bilgi

01.01.2013 -30.09.2013 döneminde çeşitli kurum ve derneklere 279.149 TL tutarında bağış ve yardım yapılmıştır.

Şirket aleyhine açılan davalar

Şirketimize aleyhine açılmış davalar, iş davaları ve vergi cezalarına ilişkin davalardan oluşmaktadır. İş davaları, ayrılan personelin açtığı işe iade, iş akdinden doğan alacak ve iş akdinden doğan tazminat davalarına ilişkin davalardan oluşmakta; vergi davaları ise cezalı katma değer vergisi, kurumlar vergisi, damga vergisi, geçici vergi ile gecikme zammı ve vergi ziyaı konularından oluşmaktadır. Konu ile ilgili detaylı bilgi mali tablolarda 16 nolu dipnotta verilmektedir.

Dönemi içinde yapılan denetimler

Şirketimizde 2013 yılının ilk dokuz ayı içinde T.C. Maliye Bakanlığı Vergi Denetim Kurulu tarafından 2008 Dönemi Sınırlı KDV İncelemesi yapılmıştır.

Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi

Şirketimiz tarafından şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak üzere Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur.

Şirketimizin işletme sermayesi ihtiyacı; özkaynakları, Türk Lirası ve yabancı para cinsinden kısa ve uzun vadeli banka kredileri ile karşılanmaktadır. Piyasa koşullarında yaşanabilecek olumsuzluklarla kur ve faizlerde yaşanabilecek artışlar, şirketin finansman maliyetlerini artırabilecektir. Ayrıca ticari alacakların dağılımı ve ödeme koşulları risk yönetimi açısından büyük önem taşımaktadır. Şirket, işlemlerini yalnızca kredi güvenilirliği olan taraflarla gerçekleştirme ve mümkün olduğu durumlarda teminat elde etme yoluyla alacak riskini azaltmaya çalışmaktadır. Şirketin maruz kaldığı kredi risklerini asgariye indirmek için; müşterilerin finansal durumları, kredi limitleri ve teminatları Kredi Komitesi tarafından düzenli olarak takip edilmektedir. Ayrıca, gerek yabancı para cinsinden banka kredileri, gerekse yabancı para cinsinden yapılan alımlardan kaynaklanabilecek kur risklerinden koruma amaçlı türev ürünler kullanılabilmektedir.

Sağlık Bakanlığı tarafından belirlenen/belirlenecek ilaç fiyatlama politikasının (kurum iskonto oranlarında artış ve/veya referans fiyatlarda indirim) sektör ve dolayısıyla şirketimiz üzerinde olumsuz etkisi olabilmektedir. Bu olumsuz etkiler ürün çeşitliliğinin artırılması, yeni satış politikaları ve etkin yönetilen maliyet daraltıcı vb. politikalar ile giderilmeye çalışılmaktadır.

Bu dönemde Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyen gelişmelere ilişkin açıklamalar yukarıda sunulmuştur. Diğer bilgiler için 2012 Yılına Ait Yıllık Faaliyet Raporuna www.deva.com.tr adresinden ulaşabilirsiniz.