AI assistant
DEVA HOLDİNG A.Ş. Governance Information 2010
8687_rns_2010-04-09_c72b8e28-1ee5-45a8-8cf6-e59315aa90c9.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
61
Deva
Bağlı Ortaklıkları ve İlişkiler
62
Bağlı Ortaklıklar ile İlişkiler
03
Deva Holding A.Ş. grup içi şirketlerin tamamına idari ve mali hizmetler vermektedir. Bunun yanında grup şirketlerinin ruhsatına sahip olduğu beşeri ilaçların ecza depolarına satışı da Deva Holding A.Ş. tarafından yapılmaktadır. Deva Holding, Köseköy Fabrikasını Deva İlaç A.Ş.'ne, Halkalı Yönetim Binasını, sabit kıymet ve ruhsatlarının bir kısmını grup şirketlerine kira karşılığı kullandırmaktadır.
DEVA İLAÇ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
Deva Holding A.Ş., Vetaş A.Ş. ve Saba A.Ş. nin ürünlerinin tamamına yakınını fason olarak üretmektedir. Kendi adına ruhsatlı ürünlerinin tamamı ecza depolarına Deva Holding A.Ş. tarafından satılmaktadır. Deva Holding A.Ş.'den mali ve idari hizmetler almaktadır. Deva Holding A.Ş.'den, ilaç etken maddesi üretimi yapmakta olduğu Köseköy Fabrikasını ve şirket merkezini kiralamıştır.
VETAŞ VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.
Ruhsatına sahip olduğu ve ruhsatını Deva Holding A.Ş.'den kiralamış olduğu ilaçların tamamına yakın bir bölümünü Deva İlaç A.Ş.'ne fason olarak ürettirmektedir. Deva Holding A.Ş.'den şirket merkezi ve Deva İlaç A.Ş.'den depo kiralamıştır. Bunun yanında Deva Holding A.Ş.'den mali ve idari hizmetler almaktadır.
64
sağlıklı nesiller için…
EastPharma
VETAS
www.vetas.com.tr
DEVÄ
Bağlı Ortaklıklar
05
Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.
Vetaş, veteriner ve tarım ilaçları üretimi ve pazarlaması alanında faaliyet göstermek üzere 1973 yılında kurulmuştur. Yaklaşık 210 milyon TL'lik hayvan sağlığı ilaçları sektöründe ilk 3 firma arsında yer almaktadır. Vetaş, hastalıkların önlenmesi, teşhisi ve tedavisinde yüksek kaliteli çözümler üreten yenilikçi ürün skalasıyla, sektörün en geniş ürün yelpazesine sahip kuruluşları arasındadır. Türkiye'de üretilen ilaçların yanı sıra, 1990 yılından bu yana İtalya-Fatro firmasının veteriner ilaçları distribütörü olan Vetaş, pazara orijinal moleküller ve ürünler sunmaktadır.
Ürünlerini GMP ve GLP kuralları doğrultusunda üretmekte olan Vetaş, Deva'da uygulanmaya başlanan SAP ve SOP sistemlerine 2009 yılında başarıyla entegre olmuştur. Dünyanın en önemli ve etkin üretim, satış ve tedarik kanalları raporlama sistemi olan SAP (Systems, Applications and Products in Data Processing) sistemi sayesinde ürünler, hammaddenin satın alınmasından son tüketiciye kadar geçen tüm aşamalarda izlenebilmektedir. 2009 yılı itibariyle finans, insan kaynakları, satın alma ve merkezi tedarik gibi konularda Vetaş direk Deva ile aynı platformdan yararlanmaktadır ve aynı kalitede hizmet almaktadır.
2009 yılı Vetaş için, pazarlama ve satış stratejilerinde radikal kararların alındığı ve uygulanmaya başlandığı bir yıl olmuştur. 2008 yılında yönetimde ve kadroda başlayan değişiklik 2009 yılında da devam etmiş, Vetaş'a yepyeni bir vizyon getirmiştir. Pazarlama stili revize edilerek sahada daha teknik ve daha etik pazarlama aktiviteleri yapan Vetaş, yerini kuvvetlendirerek sektöre artı değer katmıştır.
Satışların artırılması ve Türkiye'de üretilen ürünlerin dünya pazarına sunulması anlamında, öncelikli projeler arasında yer alan ihracat ve yurt dış ruhsat çalışmaları doğrultusunda, 2009 yılında özellikle Birleşik Arap Emirlikleri ile ilgili olarak, üretici tescil yeri resmi başvuruları yapılmış ve iki ürün için ruhsat çalışmaları başlatılmıştır.
Tedavinin gecikmiş bir uygulama olması nedeniyle hayvan yetiştiriciliğinde koruyucu hekimlik önemli yer tutmaktadır. Önümüzdeki yıllarda aşı pazarında yer almayı amaçlayan Vetaş, veteriner aşı pazarı ve aşılara yönelik araştırmaların tüm hızıyla devam ettirmektedir.
Vetaş yeni ürün geliştirmeleri ve portföyünü zenginleştirme çalışmaları içerisinde, 2009 yılında 1 yeni ruhsat başvurusu ile birlikte toplam 10 ürün ruhsatı almıştır. İki ruhsatı ürünün de Deva Ar-Ge bölümünde ürün geliştirme çalışmalarına başlanmıştır. Ayrıca ürün artırırken GMP standartlarına uygun olarak düzenlenmesi çalışmaları 2009 yılında büyük ölçüde tamamlanmıştır.
Teknik destek ve bilimsel eğitim seminerleri çerçevesinde, büyükbaş hayvancılığa yönelik olarak; Bafra/Samsun'da "Etkili Reprodüktif Çözümler", Lüleburgaz/Kırklareli'de "Fertilite Problemlerinde Hedefe Üç Doğru Adım", Fethiye/Muğla ve Ödemiş/Izmir'de "Sığırlarda Östrus Kontrol Teknikleri" konulu bilimsel toplantılar gerçekleştirilmiştir.
Kanatlı sektörüne yönelik olarak Bolu'da "Kanatlı Yetiştiriciliğinde Vitaminler ve Aminoasitler" konulu toplantı düzenlenmiştir.
Vetaş, veteriner sektörüne yönelik organizasyonlar çerçevesinde VIII. Ulusal Veteriner İç Hastalıkları kongresinde aktif sponsor olarak yer almıştır.
2009 yılı içerisinde merkez pazarlama ekibi, pazarın nabzını tutmak, yenilikleri takip etmek, ihtiyaçları belirlemek ve çözümler üretmek adına, ülkenin dört bir yanında toplam 54 günlük saha ziyaretini gerçekleştirilmiştir.
İletişim Bilgileri
Halkalı Merkez Mahallesi Basın Ekspres Cad. No:1 K.Çekmece - İstanbul
Tel: 0212 692 92 92 Faks: 0212 697 02 08
DEVA HOLDINGS NZ LIMITED
Deva Holding ve istiraki olan Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş'ne ait ilaçların, Yeni Zelanda ve Avustralya'da satışının ve dağıtımının yapılmasını sağlamak amacıyla, Yeni Zelanda'da kurulmuştur.
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
1- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI
31.12.2009 tarihinde sona eren 2009 yılı faaliyet dönemi içinde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim ilkelerinde yer alan prensipler şirketimiz tarafından da benimsenmekte ve uygulanması için gerekli özen ve dikkat gösterilmektedir.
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi
Şirket bünyesinde, hissedarların ortaklık haklarına ve bu hakların kullanılmasına ilişkin sorularını yanıtlamak ve şirket ile hissedarlar arasındaki ilişkilerde aracı rol oynamak üzere "Hissedarlarla İlişkiler ve Menkul Kıymetler" birimi bulunmaktadır.
Hissedarlardan gelen yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, sermaye artırımı ile ilgili prosedürleri gerçekleştirmek, Genel Kurul toplantılarının düzenlenmesini sağlamak, hissedarların sermaye artırımı ve temettü ödemeleri ile ilgili işlemlerini yapmak; mevzuat ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü bildirimin yapılmasını sağlamak, hissedarlara ilişkin bilgi ve kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak bu birimin görevleri arasındadır.
Söz konusu birimde görevli olan kişiler ile iletişim bilgileri aşağıdadır:
Riza Yıldız - Finansal Raporlama ve Muhasebe Direktörü
Telefon : 0212-692 94 20
Faks : 0212-697 40 32
E-posta : [email protected]
Gülseren Mahmutoğlu - Hissedarlarla İlişkiler ve Menkul Kıymetler Şefi
Telefon : 0212-692 94 21
Faks : 0212-697 02 08
E-posta : [email protected]
Ayrıca, kurumsal yatırımcılarla ilişkiler için Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü görevini İdil Bora yürütmektedir.
İdil Bora - Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal İletişim Müdürü
Telefon : 0212-692 93 26
Faks : 0212 697 06 14
E-posta : [email protected]
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Raporun kapsadığı dönem içinde, hissedarlardan çeşitli iletişim araçları vasıtasıyla şirkete pek çok soru yöneltilmiş, sahip oldukları hakların kullanılmasına ilişkin taleplerde bulunulmuştur. Bu soru ve talepler, ilgili birim tarafından değerlendirilerek, mümkün olan en kısa zamanda işleme konulmuştur. Yapılan müracaatların, konuyla ilgili olan bölümle iletişime geçilerek, yanıtlanması sağlanmaktadır.
Hissedarlar genel olarak, mali tablolar, sermaye artırımı, kâr payı ödemeleri ve sektörle ilgili konular hakkında sorular yöneltmektedir. 2009 yılı içinde, çeşitli iletişim araçları vasıtasıyla ve bizzat şirket merkezine gelerek yapılan görüşmelerde yaklaşık 160 kişinin talepleri sonuçlandırılmıştır. Yıl içinde pay sahiplerini ilgilendirecek her türlü konu ile ilgili özel durum açıklaması yapılmıştır. İnternet aracılığı ile pay sahiplerinin bilgi edinme haklarını
67
etkin bir şekilde kullanmaları da sağlanmaktadır. 2009 yılı içinde çeşitli uluslararası konferansa katılımıştır. Şirket Ana Sözleşmesi'nde, hissedarlar tarafından özel denetçi atanması ile ilgili bir düzenleme bulunmamaktadır. Dönem içinde de bu konu ile ilgili bir talep olmamıştır.
4- Genel Kurul Bilgileri
2008 yılı Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı ile İmtiyazlı Pay Sahipleri Toplantısı 14.05.2009 tarihinde yapılmıştır. Bu toplantıda, şirket sermayesinin yaklaşık % 82,35'lik kısmı temsil edilmiştir. Söz konusu toplantıya, medya mensuplarının da katılımı sağlanmıştır.
Genel Kurul toplantılarına davet, Yönetim Kurulu tarafından, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ana sözleşmede öngörülen hususlara uygun olarak, gazete ilanı ve davet mektubu yoluyla yapılmıştır. Ayrıca; gündem, vekaletname, bilanço, kâr ve zarar cetvelleri ile Yönetim Kurulu ve Denetçiler raporları yıllık genel kurul toplantısından 15 gün önce şirket merkezinde hissedarların incelemelerine hazır bulundurulmuştur.
Genel Kurul toplantısında vekaletname yoluyla kendisini temsil ettirecek pay sahipleri için vekaletname örneği, internet sitesi ve gazete ilanı ile pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.
Genel Kurul toplantılarında gündemde yer alan konular ayrıntılı şekilde aktarılarak, hissedarlara soru sorma ve düşüncelerini açıklama imkanı verilmektedir.
Yıllık Olağan Kurul toplantısında da gündem maddeleri ile ilgili öneriler verilmiş olup, bu öneriler mevcudun oy birliği/oy çokluğu ile kabul edilerek ilgili Genel Kurul tutanağına işlenmiştir.
Genel Kurul toplantıları, şirket merkezinde yapılmakta olup, en üst düzeyde katılımın sağlanması için gerekli düzenlemeler yapılmaktadır. Toplantı tutanakları, arzu eden hissedarlara posta yoluyla da gönderilmekte, ayrıca şirket merkezinde ve internet sitesinde hissedarların bilgisine sunulmaktadır.
Şirket Ana Sözleşmesi'nin 32'inci maddesi gereğince; nama yazılı hisse senetlerinin, Genel Kurul toplantı tarihinden önceki 10 gün içinde devri kısıtlanmıştır.
Şirket Ana Sözleşmesi'nde, önemli tutarda mal varlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemli nitelikte kararların Yönetim Kurulu tarafından alınmasını yasaklayıcı ve/veya kısıtlayıcı bir hüküm bulunmamaktadır. Bölünme ve birleşme gibi hususların karara bağlanmasında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca hareket edilmektedir.
5- Oy Hakları ve Azınlık Hakları
Şirket Ana Sözleşmesi'nin 27. maddesi gereğince, toplam 0,10 TL'lik A ve B grubu imtiyazlı hisse senetlerinin her biri, C grubu payların 10 misli, yani 10 oy hakkına sahiptir.
Şirket Ana Sözleşmesi'nde, ilgili mevzuat kapsamında birikimli oy kullanma yöntemi uygulanmasına ilişkin bir düzenleme mevcut değildir.
6- Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı
Türk Ticaret Kanunu'nun 298. maddesine uygun olarak, şirket Ana Sözleşmesi'nin 10. ve 43. maddeleri gereğince, A grubu imtiyazlı hisse senedi sahiplerine, şirketin yıllık kârından birinci temettüye halel gelmemek kaydıyla; safi kârdan, %5 kanuni yedek akçe ile ödenmesi gereken vergiler ayrıldıktan ve ödenmiş sermayenin %6'sı oranında bir indirim yapıldıktan sonra bulunacak meblağın %10'u A grubu imtiyazlı hisse senedi sahiplerine ayrılmaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
Deva Holding'in kâr dağıtım politikası; "SPK mevzuatı, diğer yasal düzenlemeler ve şirket Ana Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde hesaplanan dağıtlabilir kârdan, şirketin mali durumu da göz önüne alınarak makul olan oranda nakit ve/veya bedelsiz hisse olarak kâr payı dağıtımı yapmaktır." Kâr dağıtım politikası Genel Kurul Toplantısında hissedarların bilgisine sunulmuştur.
Şirketin 2008 yılı faaliyet dönemi;
- Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri XI, No: 29 sayılı tebliğ hükümleri uyarınca düzenlenen konsolide mali tablolara göre 91.433.418 TL zarar ile,
- Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş Deva Holding A.Ş. nin bireysel mali tablosuna göre 79.625.873,51 TL zararla sonuçlandığı ve kâr payı dağıtılmasının mümkün olmadığı Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.
7- Payların Devri
Şirket Ana Sözleşmesi'nin 9. maddesi gereğince; (A) ve (B) grubu imtiyazlı payların devri için Yönetim Kurulu kararı gerekmektedir.
BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8- Şirket Bilgilendirme Politikası
Kamuya açıklanmış veya ticari sır niteliğinde olmayan her türlü bilginin istenildiğinde ilgili kişilere en kısa sürede iletilmesi temel prensip olarak kabul edilmiştir. Şirket tanıtımı ve çalışmalarıyla ilgili bilgiler, şirket internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır. Kurumsal Yönetim ilkelerinde belirtildiği şekilde bilgilendirme düzenli olarak üçer aylık dönemlerde gerçekleştirilen basın duyuruları, telekonferanslar aracılığı ile gerçekleştirilmektedir.
9- Özel Durum Açıklamaları
2009 yılı içinde şirketimiz tarafından 34 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Şirketimiz yurtdışı borsalarda kote olmadığından özel durum açıklaması yapılmamıştır. Özel durum açıklamaları ile ilgili SPK tarafından herhangi bir yaptırım uygulanmamıştır.
10- Şirket internet Sitesi ve içeriği
Şirket internet sitesine www.deva.com.tr adresinden ulaşılabilmektedir. İnternet sitesinde "Yatırımcı ilişkileri" başlığı altında şirket ticaret sicil bilgileri, son durum itibariyle ortaklık yapısı, yönetim kurulu üyeleri, imtiyazlı paylara ilişkin bilgi, faaliyet raporu ve mali tablolar, izahname ve sirkülerler, bilgilendirme politikası, özel durum açıklamaları, genel kurul gündemleri ve toplantı tutanakları yer almaktadır.
Şirket internet sitesinin, hissedarların en doğru ve en kapsamlı şekilde bilgilendirilmesi amacıyla ihtiyaçlar doğrultusunda düzenlenmesi politikasına devam edilmektedir.
11- Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması
Şirketin iştirak ve bağlı ortaklıkları tüzel kişilerden oluşmakta olup, gerçek kişi nihai hakim konumunda şirket kayıtlarına yansımış hissedar bulunmamaktadır.
12- İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması
İçeriden öğrenebilecek durumda olan kişiler, şirket Yönetim Kurulu Üyeleri, şirketin kanuni ve bağımsız denetiminde görevli kişiler ile üst düzey yönetici konumunda olan kişilerdir.
0
Bahsi geçen kişilerin ad ve soyadları ile görevleri aşağıda sunulmuştur:
Yönetim Kurulu Üyeleri
Philipp Daniel Haas - Yönetim Kurulu Başkanı
Mesut Çetin - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Aysel Ölçen Aydin - Yönetim Kurulu Üyesi
Abdullah Karacık - Yönetim Kurulu Üyesi
Kemal Altuğ Özgün - Yönetim Kurulu Üyesi
Kanuni Denetçiler - Görev Süreleri
Kemal Duygun Kutucu (30.04.2008 - 30.04.2010)
Nuran Sürmeli (14.05.2009 - 30.04.2010)
Bağımsız Denetim Kuruluşu Yetkilileri
Gaye Şentürk (SMMM)
Bengisu Çetinok (SMMM)
Üst Düzey Yöneticiler
Philipp Daniel Haas - (CEO)
Mesut Çetin - Finanstan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı (CFO)
Aysel Ölçen Aydin - Hukuk İşlerinden Sorumlu Y.K. Üyesi – (CLO)
Tuba Köseoğlu Okçu - Organizasyonel Gelişim Direktörü
Ayrıca; “İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar” listesinde bulunan kişiler de, konunun özelliğine bağlı olarak içsel bilgilere erişebilecek konumdadırlar.
BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ
13- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Şirket ile ilgili menfaat sahipleri, gerektiğinde ve talepleri halinde her zaman şirket nezdinde yapılan görüşme ve toplantılar vasıtasıyla, ilgili oldukları hususlarla sınırlı olmak üzere, şirket tarafından bilgilendirilmektedir.
Şirket çalışanlarının bilgilendirilmesi ise intranet, elektronik posta veya duyurular vasıtasıyla olmaktadır.
14- Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Şirket çalışanlarının çalışma koşulları, kendilerine sağlanan hak ve menfaatlerin belirlenmesinde, çalışanların veya çalışan temsilcilerinin görüşlerine başvurularak en doğru ve memnun edici sonuçlara ulaşılmasına gayret edilmektedir. Aynı şekilde, şirket’in müşterilerine ve tedarikçilerine, gerektiğinde toplantılar ve görüşmeler yapılması suretiyle, daha verimli çalışma şartlarının oluşması yönünde gayret gösterilmektedir.
15- İnsan Kaynakları Politikası
Deva Holding, rekabette öne çıkabilmek için en büyük destekçisinin insan kaynağı olduğunun bilincinde olan bir şirket olarak adını, çalışmak için en çok tercih edilen kurumlar sıralamasında en tepeye çıkartacak altyapı çalışmalarını başlatmış, stratejileri oluşturmuştur.
2008 yılını “değişim ve büyüme yılı olarak” değerlendiren Deva Holding, 2009 yılı içerisinde de, değişim ve büyüme döngüsüne en büyük katma değeri sağlayacak insan kaynağının seçimi, yönetimi ve gelişimi için süreçlerinde teknoloji odaklı çalışma sistemini benimsemiş, alanında dünyadaki gelişmeleri takip eden ve ülke ekonomisine yeni iş fırsatları yaratan bir kurum olmak hedefini sürdürmüştür. Bu yeni adımların yanında tabii ki
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
klasik insan kaynakları uygulamaları kapsamında ücret yönetimi, personel işleri, idari işler, hukuk işleri ve endüstriyel ilişkiler konuları, her zaman olduğu gibi bu yıl da kanunlara uygun yürütülmüştür.
2009 yılında da çalışanların gelişime yönelik olarak mesleki eğitimler ve kişisel gelişim eğitimleri yoğun olarak verilmiş, yeni işe başlayacak olan tıbbi mümessillerimize yönelik eğitim programları yapılmıştır.
16- Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgi
Bu yıl da diğer yıllarda olduğu gibi müşteri memnuniyetini esas alarak çeşitli zamanlarda toplantılar düzenlenmiştir. Müşterilerin teklif ve görüşleri alınarak satış ve pazarlama stratejileri ile satıcı davranışlarına ait düzenlemeler getirilmiştir.
17- Sosyal Sorumluluk
Türk Eğitim Vakfı ile 50. yılı olan 2008'de başlattığı işbirliğini sürdüren Deva Holding, geleceğin doktor ve eczacıların yetiştirmeye destek vermektedir. TEV ile birlikte Tıp ve Eczacılık Fakülteleri'nden her yıl 50 öğrenciye burs veren Deva Holding, düzenlediği kahvaltı ve fabrika ziyaretleri ile bursiyerleriyle bir araya gelmektedir.
BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU
18- Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler
Şirketin Yönetim Kurulu'nda görev yapan üyelere ilişkin bilgiler aşağıda gösterilmiştir:
Yönetim Kurulu Üyeleri:
Philipp Daniel Haas - Yönetim Kurulu Başkanı
Mesut Çetin - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Aysel Ölçen Aydin - Yönetim Kurulu Üyesi
Abdullah Karacık - Yönetim Kurulu Üyesi
Kemal Altuğ Özgün - Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Görev Süreleri
Philipp Daniel Haas : 14.05.2009 - 2 yıl
Mesut Çetin : 14.05.2009 - 2 yıl
Aysel Ölçen Aydin : 14.05.2009 - 2 yıl
Abdullah Karacık : 14.05.2009 - 2 yıl
Kemal Altuğ Özgün : 14.05.2009 - 2 yıl
Şirket Ana Sözleşmesi'nde bağımsız üyeliğe ilişkin bir düzenleme olmadığından, Yönetim Kurulu'nda görev yapan ve ilgili mevzuat kapsamında bağımsız üye olarak nitelendirilecek bir üye bulunmamaktadır.
Yapılan Genel Kurul toplantılarında, yeni seçilen Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 334 ve 335. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri için izin verilmektedir. Bu izinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler de almasını engelleyecek bir durum bulunmamaktadır.
19- Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
Şirket Ana Sözleşmesi'nde, Yönetim Kurulu'na seçilecek üyelerin niteliklerine ilişkin emredici bir düzenleme olmamakla birlikte, halen görev yapan Yönetim Kurulu Üyelerimiz SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5. maddelerinde yazılı niteliklere sahip bulunmaktadır.
71
20- Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri
Şirketimizin misyonu; Küresel ölçekte sağlıklı yaşama herkesin erişebilmesi amacıyla, yenilikçi ve farklı ürünler yüksek kaliteli bir deneyim ile sunmak.
Vizyonu ise; rekabet ettiğimiz alanlarda dev ilaç markaları yaratarak ilk tercih olmaktır.
Yerli ilaç sanayinin lider kuruluşlarından biri olan Deva Holding'in stratejisi; Türkiye'yi üretim üssü haline getirmek ve Türkiye için dış pazarları fethetmektir.
21- Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
2004 yılında oluşturulan İç Denetim Müdürlüğü, bütün birimleri risk yönetimi açısından değerlendirerek, denetim sonuçlarını düzenli olarak Denetimden Sorumlu Komiteye sunar. İç Denetim Müdürlüğü ve Bağımsız Dış Denetim firmasından gelen raporlar, Denetimden Sorumlu Komite tarafından değerlendirilerek Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunulur.
22- Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin yetki ve sorumlulukları Şirket Ana Sözleşmesi'nin 17, 18 ve 20. maddelerinde belirtilmiştir.
23- Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu, asgari olarak ana sözleşmede belirtilen süreler içinde işlerin gerektirdiği ölçüde toplanmaktadır. Bu toplantılarda, şirket ile ilgili bütün konular görüşülmekte ve karara bağlanmaktadır. Bu raporun kapsadığı dönem içinde 46 adet Yönetim Kurulu Toplantısı yapılmıştır. Toplantı gündemleri, karar alınması gereken konular göz önünde bulundurularak ve diğer Yönetim Kurulu üyelerinin ön görüşleri alınarak oluşturulur. SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri'nin IV. Bölümünün 2.17.4 maddesinde yer alan konularla ilgili kararların, bütün üyelerin katılımıyla gerçekleşen Yönetim Kurulu toplantılarında alınmasına özen gösterilmektedir. Ana Sözleşme'de Yönetim Kurulu Üyelerine ağırlıklı oy hakkı veya veto hakkı tanınmamıştır.
24- Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
Dönem içinde Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket ile herhangi bir iş ilişkisi olmamıştır.
25- Etik Kurallar
Deva Holding devlete, tüketicilere, hissedarlara, çalışanlara, ortaklara ve iştiraklere daima dürüst davranmayı, çevreyi korumayı ilke edinmiş olup tüm birimlerde insana, insan sağlığına ve çevreye saygılı bir politika benimsemiştir. Bu durum çalışma raporuyla kamuya açıklanmıştır.
26- Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Yönetim Kurulu'ca "Denetimden Sorumlu Komite" oluşturulmuştur. İcrada görevli olmayan Abdullah Karacık ve Kemal Altug Özgün'den oluşan Denetimden Sorumlu Komite yılda 4 defa toplanmaktadır.
Yönetim Kurulu'nda ve dolayısıyla bahse konu Komite'de bağımsız üye bulunmamaktadır. Şirket bünyesinde "Kurumsal Yönetim Komitesi" bulunmamaktadır.
27- Yönetim Kuruluna ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
2009 yılı içinde Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan maaş ve benzeri ek hak ve menfaatler toplamı 3.205.023 TL'dir.
72
Hissedarlara Bilgi
Borsa
Deva Holding'in hisseleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (IMKB) Ulusal Pazarında DEVA sembolü ile işlem görmektedir. Hisse senetlerine ilişkin bilgiler, günlük gazetelerin ekonomi sayfalarında ve yatırım şirketlerinin internet portallarında yer almaktadır.
Deva Holding yıllık raporları ve diğer bilgiler aşağıdaki adresten temin edilebileceği gibi şirketin www.deva.com.tr adresinde yayında bulunan web sitesinden de elde edilebilir.
Deva Holding A.Ş.
Halkalı Merkez Mahallesi
Basın Ekspres Caddesi No: 1
34303 Küçükçekmece/İstanbul
Bağımsız Denetçi
Deloitte Touche Tohmatsu
DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Tel: (0212) 366 60 00
Faks: (0212) 366 60 10
www.deloitte.com.tr
Vergi Tasdiki
Başaran Nas YMM A.Ş.
Süleyman Seba Cad. BJK Plaza B Blok 48/12
Akaretler, Beşiktaş/İstanbul
Tel: (0212) 326 60 60
Faks: (0212) 326 60 50
Deva Holding Hisse Senedinin 2009 Yılı Performansı
Deva Holding'in yıl sonu bilançosuna göre çıkarılmış sermayesi 144.000.000 TL'dir. Şirket sermayesi 14.400.000.000 adet 1 Kuruşluk hisseye bölünmüştür. Deva Holding hisse senedinin 2009 yılı performansını gösteren grafik aşağıda sunulmuştur.
Şirketimiz hisse senetleri yıl içinde en düşük 2.16 TL.den en yüksek 4.28 TL.den işlem görmüş olup yılı 3,50 TL'den kapatmıştır.
Sermaye Yapısı ve İdari Faaliyetler
DÖNEM İÇİNDE ANA SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ
Dönem içinde, ana sözleşmede değişiklik yapılmamıştır.
Sermaye Durumunda Dönem İçindeki Değişiklikler
Dönem içinde şirketin 48.000.000 TL. olan çıkarılmış sermayesi, 96.000.000 TL nakit artırılarak 144.000.000 TL.'ye yükseltilmiştir.
Ayrıca; Mart 2010 tarihinde şirketin sermayesi 36.000.000 TL nakit artırılmak suretiyle 180.000.000 TL.ye çıkarılmıştır.
İDARİ FAALİYETLER
Üst Yönetimde Yapılan Değişiklikler
Söz konusu dönemde; Şirketimizde Genel Müdürlük görevini yürüten Serdar Sözeri, İcra Kurulu Başkanlığı ve CFO görevini yürüten Ahmet Veysi Nurbaki ve Teknik Operasyonlardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Dr. Carlo Durrer bu görevlerinden ayrılmışlardır.
İcra Kurulu Başkanlığı görevini, Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO Philipp Daniel Haas, Finanstan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı (CFO) görevini, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Mesut Çetin üstlenmiştir.
Toplu Sözleşme Uygulamaları
Söz konusu dönemde, Deva Holding A.Ş. ile Türkiye Petrol-Kimya, Lastik İşçileri Sendikası (Petrol-İş) arasında 2822 sayılı yasaya göre 01.01.2009-31.12.2010 tarihleri arasında yürürlükte olacak Toplu İş Sözleşmesi imzalanmıştır.
Personel ve İşçi Hareketleri
Herhangi bir personel ve işçi hareketi olmamıştır.
Kıdem Tazminatı Yükümlülüğü
2009 sonu itibariyle Deva Holding A.Ş. ve Grup şirketlerinin kıdem tazminatı yükümlülüğü 4.132.124 TL olup, ilgili mevzuata göre tamamı için karşılık ayrılmıştır.
Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler
Söz konusu dönemde de çalışanlarımıza ücretlerinin dışında, görevlerinin gerek ve ihtiyaçları doğrultusunda, iş yerinde yemek, giyim, personel servisi, yakacak yardımı, yılık izin ve dini bayramlarda harçlık, gıda yardımları, çocuk ve tahsil yardımları, evlenme, aile, doğum, ölüm ve kıdem teşviki yardımları, hayat sigortası ile isteğe bağlı grup sağlık sigortası uygulamaları devam etmiştir.
74
Kar Dağıtım Tablosu
Deva Holding A.Ş.'nin 2009 yılına ait Kar Dağıtım Tablosu (TL)
- Çıkarılmış Sermaye
- Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara göre)
Esas Sözleşme Uyarınca kar dağıtımına imtiyaz var ise
sözkonusu imtiyaza ilişkin bilgi
SPK'ya Göre
-10.003.232,00
1.813.294,00
-8.189.938,00
-124.095.449,00
0.00
-132.285.387,00
413.755,06
-131.871.631,94
Yasal Kayıtlara (YK) Göre
10.753.131,54
0.00
10.753.131,54
-103.126.165,02
0.00
-92.373.033,48
- Dönem Karı
- Ödenecek Vergiler (-)
- Net Dönem Karı
- Geçmiş Yıl Zararları (-)
- I. Tertip Yasal Yedek
- Net Dağıtılabilir Dönem Karı
- Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)
-
- Temettüün Hesaplanacağı Net Dağı Dön. Karı
- Ortaklara 1. Temettü
- Nakit
- Bedelsiz
- Toplam
- İmtiyazlı Hisse Sahiplerine Dağıtılan Temettü
- Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara vb.'e Temettü
- İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
- Ortaklara 2. Temettü
- II. Tertip Yasal Yedek Akçe
- Statü Yedekleri
- Özel Yedekler
- Olağanüstü Yedek
- Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
- Geçmiş Yıllar Karı
- Olağanüstü Yedekler
- Kanun ve Esas Sözleşme Uyar. Dağı. Diğer Yed.
| DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BILGİ (1) | ||||
|---|---|---|---|---|
| PAY BAŞINA TEMETTÜ BILGILERİ | ||||
| GRUBU | TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) | 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ | ||
| Tutan(TL) | Oran(%) | |||
| BRÜT | A | |||
| B | ||||
| TOPLAM | 0.00 | 0.00 | ||
| NET | A | |||
| B | ||||
| TOPLAM | ||||
| DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI | ||||
| ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI (TL) | ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI (%) |
(1) Kârda imtiyazlı pay grubu olması halinde grup ayrımına yer verilecektir.
Denetçiler Raporu Özeti
75
DEVA HOLDİNG A.Ş. Genel Kurulu'na
Ortaklığın Unvanı : DEVA HOLDİNG A.Ş.
Merkezi : Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No: 1 K. Çekmece/ İSTANBUL
Sermayesi : 144.000.000 TL
Faaliyet konusu : Tibbi müstahzarat ve ilaç hammaddeleri imali ve satışı ile kurulmuş ve kurulacak olan şirketlere iştirak etmek.
Denetçiler : Kemal Duygun KUTUCU
Nuran SÜRMELİ
Denetçilerin görev süreleri 2 yıl : 30.04.2008 09.10.2008 14.05.2009
30.04.2010 15.04.2009 30.04.2010
Kemal Duygun Kutucu Kemal Altuğ Özgün Nuran Sürmeli
Denetçilerin ortak olup olmadığı : Ortak değillerdir.
Katılınan Yönetim Kurulu sayısı : -
Yapılan Denetleme Kurulu
toplantıları sayısı : 4
-
Ortaklığın hesapları, defter ve belgeleri üzerinde yapılan inceleme kapsamı, hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve varılan sonuçlar:
Yevmiye, Defteri Kebir ve Müstenit Fişler üzerinde tarafımızdan ve dönem içinde görevinden ayrılmış bulunan denetçi tarafından 16.01.2009, 13.03.2009, 15.05.2009, 17.07.2009, 25.09.2009 ve 17.11.2009 tarihlerinde inceleme yapılmış kayıtların muntazam yapıldığı görülmüş ve herhangi bir usulsüz duruma rastlanmamıştır. -
Türk Ticaret Kanunu’nun 353.maddesinin 1.fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince ortaklık veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları:
Ortaklık veznesinde; tarafımızdan ve dönem içinde görevinden ayrılmış bulunan denetçi tarafından 19.02.2009, 15.05.2009, 21.08.2009 ve 23.11.2009 tarihlerinde sayım yapılmış gerekli zabıtlar tutulmuş ve herhangi bir açığa rastlanmamıştır. -
Türk Ticaret Kanunu’nun 353.maddesinin 1.fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları: Her ayın sonunda yapılan incelemede kasada muhtelif kıymetli evrakın var olduğu ve kayıtlara intikal ettiği görülmüştür.
-
İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar ve bunların hakkında yapılan işlemler:
Bu konuda herhangi bir şikayet intikal etmemiştir.
DEVA HOLDİNG A.Ş.’nin 01.01.2009-31.12.2009 dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, ortaklığın esas sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız.
Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli 31.12.2009 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço, ortaklığın anılan tarihteki mali durumunu; 01.01.2009-31.12.2009 dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmaktadır.
Bilançonun ve gelir tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu’nun aklanmasını oylarınıza arz ederiz.
Saygılarımızla,
Denetçiler
Kemal Duygun KUTUCU
Nuran SÜRMELİ
