DEVA HOLDİNG A.Ş. — Governance Information 2010

May 24, 2010

DEVA HOLDİNG A.Ş.

ANASÖZLEŞMESİ

KURULUŞ HÜKÜMLERİ:

Madde 1- Aşağıda imzaları bulunan kurucular, Türk Ticaret Kanunu ve işbu şirket mukavelenamesi hükümlerince idare edilmek üzere ve ani kuruluş esaslarına göre bir anonim şirket kurmuşlardır.

KURUCULAR:

Madde 2- Şirketin kurucuları, bu esas mukavelenameyi imza etmiş bulunan ve aşağıda isim, soyadı ve adresleri yazılı bulunan şahıslardan ibarettir.

Ord.Prof.Dr.İhsan Şükrü Aksel, Cumhuriyet cd. Stadyum Palas D.3 Taksim- İstanbul, Ord.Prof.Dr.Ekrem Şerif Egeli, Çatalçeşme cd. Orhanbey apt.K.2 Cağaloğlu-İstanbul, Ord.Prof.Dr.Naşit Erez, Mete cd. No.14 K.1 Taksim-İstanbul, Ord.Prof.Dr.Kazım İsmail Gürkan, Kızılay cd. No.6 Kardeşler apt. 1 Cağaloğlu-İstanbul, Ord.Prof.Dr.İrfan Titiz, Anafartalar cd. Çocuk Esirgeme Kurumu apt. 12 Ankara, Prof.Dr.Halit Ziya Konuralp, İstiklal cd. 258 Beyoğlu-İstanbul, Prof.Dr.Gıyas Korkud, Talimhane Recep Paşa cd. No.15/3 Beyoğlu-İstanbul, Prof.Dr.Müfide Küley, Türkocağı cd. No.7 Cağaloğlu-İstanbul, Prof.Dr.Necmettin Polvan, Lamartin cd. No.17 Taksim-İstanbul, Prof.Dr.Münir Ahmet Sarpyener, İstiklal cd. 133 Beyoğlu-İstanbul, Prof.Dr.Sezai Bedrettin Tümay, Moda cd. 60 Kadıköy-İstanbul, Dr.Ahmet Rasim Onat, Halaskargazi cd. No.266 Çankaya apt. Şişli-İstanbul, Doç.Dr.Suphi Artunkal, Lamartin cd. 10 Taksim-İstanbul, Doç.Dr.Naci Ayral, Anafartalar cd. No.168 D.2 Ankara, Doç.Dr.Vehbi Göksel, 3.Beyler sk. No.28 İzmir, Doç.Dr.Safa Karatay, Cihangir, Soğancı sk. No.7 Beyoğlu-İstanbul, Doç.Dr.Hayrullah Kocaoğlu, 2.Beyler sk. No.25 İzmir, Doç.Dr.Rauf Saygın, İstiklal cd. No.99 Beyoğlu-İstanbul, Doç.Dr.Necdet Sezer, Piyerloti cd. No.15 Belediye-İstanbul, Doç.Dr.Ziya Üstün, İstiklal cd. No.471 Beyoğlu-İstanbul, Doç.Dr.Osman Yemni, Galatasaray, Güney Palas No.9 Beyoğlu-İstanbul, Dr.Feridun İzmiroğlu, 1.Beyler sk. No.46 İzmir, Dr.İzzet Tok, 2.Beyler sk. No.43 İzmir, Dr.Erdoğan Kırdar, Ankara cd. No.74 Pendik-İstanbul, İkt.Lis.Rauf Karadeniz, Fermeneciler cd. 16-18 Galatasaray-İstanbul, İhsan Şensoy, Tayyareci Cemal sk. No.28/1 Şişli-İstanbul, Ecz.Ertuğrul Tunçatay, Sancak Öğdül sk. No.45 Üsküdar-İstanbul, Dr.Vasif Topçu, Ağahamamı cd. Ağakülah sk. 16/17 Beyoğlu-İstanbul.

ŞİRKETİN ÜNVANI:

Madde 3- Şirketin ünvanı “DEVA HOLDİNG A.Ş.” dir.

MAKSAT VE MEVZU:

Madde 4- Şirket aşağıda yazılı maksat ve mevzularla iştigal etmek üzere kurulmuştur.

a) Her nevi ticari, sınai, zirai, iktisadi ve mali maksatlarla kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı şirketlerin sermayelerine ve veya idarelerine iştirak etmek.

b) Menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak üzere, her türden hisse senetleri, kâr ortaklığı belgeleri ve tahviller ile sermaye paylarını satın almak ve satmak, değiştirmek, devretmek, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla bu menkul kıymetler üzerinde rehin tesis etmek ve diğer her türlü hukuki ve iktisadi bağlantılar ve işlemler yapmak; Holding iştirakleri lehine adi veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatıyla kefalette bulunmak,

c) Tıbbi, ispenciyari, kimyevi ve biyolojik olanlar da dahil olmak üzere, bilumum müstahzarat, ilâç eczacılık madde ve malzemeleri, tıbbi âlât ve edevat, itriyat ve parfümeri maddeleri imal, ihzar, mübayaa sanayii ticareti,

d) (c) fikrasındaki maddelerin ithal, ihraç ve mümessillikleri,

e) Meyve ve sebze değerlendirilmesi ile her nevi gıda ve meşrubat sanayi ve bilumum ev ihtiyaç maddeleri sanayi ve ticareti,

---

f) Yukarıdaki muameleler dışında, bilumum sınai ve ticari mevzularla meşgul olmak, sağlık tesisleri kurmak ve işletmek,

g) Şirketin amacı, konusu ve sosyal amaçlarla ilgili olmak üzere her türden taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde her türlü tasarruflarda bulunmak, aynı haklar tesis etmek ve kaldırmak, satın almak ve satmak, tamir ve yeniden inşa etmek, kiralamak veya kiraya vermek, bunlar üzerinde her türlü irtifak ve intifa hakları ve gayrimenkul mükellefiyetleri tesis etmek ve kaldırmak, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla kendisi veya üçüncü kişiler için ipotek vermek, ipotek almak ve mevcut ipotekleri kaldırmak,

h) Yukarıda zikredilen mevzularla ilgili ve murtabıt veya bu faaliyetler için faydalı bulunan her nevi iş ve ticari muamelelerde bulunmak,

ı) Yukarıda belirtilen mevzularda yerli ve yabancı sermayelerle teşriki mesai etmek ve bu mevzularda ihtira beratı, alameti farika, lisans ve imtiyazlar, sınai resim ve modeller, telif hakları, ticaret ünvanları iktisap etmek, kullanmak almak ve satmak, işletmek veya devretmek.

ŞİRKETİN MERKEZİ:

Madde 5 - Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Şirket mevzuat hükümleri dairesinde Türkiye içinde ve dışında şubeler açar ve mümessillikler verebilir.

ŞİRKETİN MÜDDETİ:

Madde 6 - Şirketin müddeti doksandokuz senedir.

ŞİRKETİN SERMAYESİ:

Madde-7 Şirket, 3794 sayılı kanun ile değişik 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000.- (beşyüzmilyon) YTL olup her biri 1 (bir) YKr. itibari değerde 50.000.000.000 (ellimilyar) paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 48.000.000.-(kırksekizmilyon) YTLdır. Bu sermayenin 27.531.850.- (Yirmiyedimilyon beşyüz otuzbirbinsekizyüzelli) YTLlık kısmı nakden ödenmiştir.

Çıkarılmış sermayenin kalan 20.468.150.- (yirmimilyon dörtyüzaltmışsekizbin yüzelli) YTLlık bölümünün;

• 20.078.384,05 (yirmimilyonyetmişsekizbin üçyüzseksendört %05) YTLlık kısmı 213 sayılı Vergi Usul Kanununun yeniden değerleme değeri artış fonu hükümlerine göre oluşan fonlardan,
• 14.765,95 (ondörtbinyediyüzaltmış beş % 95) YTLlık kısmı 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun geçici 10 ve 18. maddeleri hükümlerine göre oluşan kazançlar ile aynı kanunun 37. maddesi uyarınca oluşan öz varlıktan karşılanmış olup,

Toplam 20.093.150,- (yirmimilyondoksan üçbinyüzelli) YTLlık kısmı karşılığında çıkarılan hisse senetleri hissedarlara hisseleri nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır.

• Bakiye, 375.000,- (üçyüzyetmiş beşbin) YTLlık kısmı ise 28.3.1997 tarihli genel kurul kararı gereği sermayeye ilave edilen ve hissedarlara hisseleri nispetinde hisse senedi olarak dağıtılan 1996 yılı kâr paylarından karşılanmıştır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (bir) YKr. itibari değerde 4.800.000.000 (dörtmilyarsekizyüz milyon) adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın (A) ve (B) tipi 10 (On) adedi nama yazılı, (C) tipi 4.799.999.990 (dörtmilyar yediyüzdoksan dokuz milyon dokuzyüzdoksandokuzbindokuz yüzdoksan) adedi hamiline yazılıdır.

---

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000.- TL. iken 5274 sayılı T.T.K.’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr. olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000.- TL.lik 10 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kaydelen izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde primli fiyattan pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir.

Madde 8 - Sermaye artırımlarında ortakların sermaye taahhütleri ve ödemeleri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca yapılır.

PAYLAR:

Madde 9 - Paylar nama ve hamiline yazılıdır. Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılır. İmtiyazlı payların devri için Şirket Yönetim Kurulu’nun kararı gereklidir.

İMTİYAZLI PAYLAR:

Madde 10 - Kuruculara verilmek üzere çıkarılmış bulunan imtiyazlı paylar (A) ve (B) tipi olmak üzere iki nevidir. Ayrı ayrı beşer adet olan A ve B tipi payların, C tipi payların sahip oldukları haklara ilaveten oy hakkı ve kâra iştirak bakımından şu şekilde imtiyazları vardır. Oy hakkı bakımından, A ve B tipi imtiyazlı payların her biri C tipi payların on misli oy hakkına sahiptir. Kâra iştirak bakımından, sadece A tipi imtiyazlı payların toplamına, Ticaret Kanunu’nun 298. maddesi esasları dahilinde, şirketin senelik kârından işbu ana sözleşmenin 43.maddesindeki sıra ve esaslara göre ayrılacak kârın yüzde 10’u tahsis edilir.

İmtiyazlı paylar, nama yazılı olup, devirleri 9. maddedeki kayıtlara tabidir.

Madde 11- İptal edilmiştir.

HİSSE SENETLERİNİN BÜTÜNLÜĞÜ VE HİSSEDARLARIN HAK VE MESULİYETLERİ:

Madde 12 - Her hisse senedi, şirkete karşı bölünmez bir bütündür ve hisse senetlerinin birden çok sahipleri bulunduğu taktirde, bu kimseler ancak müşterek bir mümessil tayini suretiyle haklarını kullanırlar. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu’nun 400. maddesi tatbik olunur.

Bir hissenin intifa hakkına sahip olanlarla mülkiyetine sahip olanlar ayrı şahıslar olduğu taktirde bunlarda şirkete karşı haklarını kezalik müşterek bir mümessil vasıtası ile kullanacaklardır.

Aralarında anlaşamadıkları takdirde gerek yapılacak tebligat, gerek umumi heyetlerde bulunarak reye iştirak için şirket yalnız intifa hakkı sahibini ve bunlar müteaddit iseler tayin edecekleri mümessili tanır.

Hissedarlar, ancak taahhüt ettikleri sermaye hissesi ve malik oldukları hisse senedi miktarınca mesuldürler. Bir hisse senedine sahip olma iş bu esas mukavelename münderecatına ve umumi heyet kararına muvafakatı tazammun eder.

---

4

ŞİRKET ANASÖZLEŞMESİNİN TADİLİ:

Madde 13 - Şirket ana sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca değiştirilebilir. Ancak, imtiyazlı payların temsil ettikleri kâr veya oy haklarını etkileyecek tadiller, bu ana sözleşmenin 37. maddesinde belirtilen esaslar dahilinde mümkün olabilir.

TAHVİL VE DİĞER MENKUL DEĞERLER İHRACI:

Madde 14 - Şirket; yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerler veya kıymetli evrak ihraç edebilir.

Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca ihracı mümkün olan bu madde kapsamındaki menkul kıymetler, yönetim kurulu kararıyla ihraç edilir.

Madde 15 - Şirketin idare organları, yönetim kurulu, genel koordinatörlük ve genel müdürlüktür.

YÖNETİM KURULU:

Madde 16 - Şirketin idare ve temsili beş kişiden oluşan yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu genel kurul tarafından, şirket hissedarları arasından ve beş üyeden ikisi A ve B tipi imtiyazlı pay sahipleri tarafından, A tipi imtiyazlı pay sahipleri arasından belirlenen adaylardan olmak kaydıyla, iki yıl için seçilir. Bu amaçla şirket, imtiyazlı pay sahiplerini, genel kurul toplantısından önceki altı ay içinde toplanmaya ve anılan iki yönetim kurulu üyesi adayını seçmeye taahhütlü mektupla davet eder. Bu toplantının nisabı, her iki tip imtiyazlı pay adetleri toplamına göre hesaplanır ve bu toplantıda A ve B tipi imtiyazlı payların her birinin sadece bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu ilk toplantısında Kurul üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer. Bu hususlar karar defterine işlenir.

Madde 17 - İdare Meclisi, haiz olduğu temsil ve idare selahiyetlerini kendi içinden seçeceği bir veya müteaddit şahıslara verebileceği gibi, şirketi temsil ve idare etmek üzere, hissedarlar arasından veya hissedarlar dışından şahıslar da tayin edebilir. İdare Meclisi, şirket işlerinin muayyen kısımlarının tedvirleri mevzuunda kendi arasından murahhas üye veya üyeler tayin edebilir ve bunlara fiili vazifeler verebilir. Temsil ve idare vazife ve selahiyetlerinin kimlere ve hangi derecelerde ve hangi hususlarda verildiğine dair idare meclisi kararları, usulüne göre tanzim edilecek sirküler ile belli edilir.

Aksi kararlaştırılmadığı müddetçe idare meclisi azaları, şirketi çift imza ile temsil ederler.

Madde 18 - İdare meclisi en az ayda bir defa toplanır. İdare meclisi vazife ve selahiyetleri ile mesuliyetleri, müzakere usulü ve rekabet yasakları hakkındaki esaslar ve hükümler Türk Ticaret Kanunu'nda gösterildiği gibidir.

Madde 19 - İdare meclisi azaları muayyen bir ücret alırlar. Bu ücretin miktarı umumi heyetlerce tasdik edilmekle hüküm ifade eder. İdare meclisi azaları, bu ücret dışında kârdan da bir teşvik primi alırlar. Bu prim işbu mukavelenamenin 42. maddesindeki sıra ve esaslara göre hesaplanan yüzde 5 nispetindeki kâr payıdır.

Madde 20 - Yönetim kurulu, şirketin genel koordinatör ve yardımcıları ile genel müdür ve yardımcılarını, memur ve hizmetlilerini işe alma ve işten çıkarma yetkisine sahiptir. Bunlara verilecek ücret, ikramiye, prim ve sair ödeneklerin miktarlarını, ödeme zamanlarını ve şekillerini yönetim kurulu kararlaştırır.

Yönetim kurulu bu yetkilerinden bir kısmını gerektiğinde şirket idarecilerine bırakabilir.

---

Madde 21 - İdare meclisi, ortaklık adına, şirketin mevzuunu teşkil eden bütün iş ve muameleleri sevki idare ve tanzime, bunlarla ilgili her nevi akit ve muameleler icra etmeye, icabında sulh ve ibraya ve hakem tayin etmeye selahiyetlidir.

GENEL KOORDİNATÖRLÜK VE GENEL MÜDÜRLÜK:

Madde 22 - Genel koordinatörlük ve genel müdürlüğün görev, yetki ve teşkilatı yönetim kurulu tarafından belirlenir.

DENETÇİLER:

Madde 23 - Şirketin denetimi genel kurul tarafından seçilen iki denetçiye aittir. Denetçiler iki yıl için seçilir. Bunlar şirketi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak denetler. Denetçilerin Türk vatandaşı olması şarttır.

UMUMİ HEYET:

Madde 24 - Şirket hissedarları, senede en az bir defa umumi heyet halinde toplanırlar.

Adi umumi heyet, şirketin hesap devresinin hitamından itibaren ilk üç ay içinde toplanır. Bu toplantıda şirketin bilânçosu, muamelâtı ve hesapları ile gündeme dahil bulunan diğer hususlar müzakere edilir ve gerekli kararlar alınır. Fevkalade umumi heyet, lüzumu halinde içtima davet edilir.

Madde 25 - Ticaret Vekâleti lüzum gördüğü ahvalde şirket umumi heyetini adi veya fevkâlade toplantıya davet edebilir. Bu takdirde ilân ve toplantı masrafları şirkete aittir.

Madde 26 - Umumi heyetler şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin müsait bir diğer mahallinde toplanırlar. Gerek adi, gerekse fevkâlade umumi heyet toplantıları ve bunların gündemi, toplantı tarihinden en az iki hafta evvel, hissedarlara ve Ticaret Vekâletine taahhütlü mektupla bildirilir ve ayrıca günlük bir gazete ile de ilân edilir. Toplantı ile ilgili evrakın birer sureti adi geçen vekâlete gönderilir. Bilumum umumi heyet toplantılarında Ticaret Vekâleti komiserinin huzuru şarttır.

Madde 27 - Her C tipi payın bir oy ve her imtiyazlı payın ise bunun on misli, yani on oy hakkı vardır. Her hissedar işbu ana sözleşme şartlarına uygun olarak sahip olduğu payların oy toplamı kadar oy hakkına sahiptir.

Madde 28 - Umumi heyet içtimalarında, hissedarlar kendilerini hissedarlar arasından veya hariçten seçecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Bir vekil, 10'dan fazla hissedarın hisselerini temsil edemez. Temsil selahiyetinin ne şekilde tevsik edileceğinin tayinine, İdare Meclisi yetkilidir.

Madde 29 - Hissedarlar, rey hakkını kullanabilmek için toplantıdan en az bir hafta evvel hissedarlık sıfatını tevsik ve hisse senetlerini tevdi etmek suretiyle, haiz oldukları rey hakkını gösteren bir duhuliye kartı alırlar. Vekâlet verme halinde, vekâletnamelerinde şirkete bir hafta evvelinden ibrazı lazımdır. Duhuliye kartları toplantıda ekseriyet hasıl olmadığı takdirde ikinci toplantı içinde muteberdir.

Madde 30 - Umumi heyet içtimalarında hazır bulunacak hissedarlar veya vekillerinin; İdare Meclisi tarafından isimlerini ve hisseleri miktarını gösteren bir cetvel tanzim edilerek, müzakerelere başlamadan evvel hissedarların görebilecekleri bir yere asılması ve bir suretinin umumi heyet reisliğine verilmesi lazımdır.

Madde 31 - Umumi heyet toplantılarını idare etmek üzere bir reis ve bir reis vekili ile lüzumu kadar katipleri, umumi heyet kendi azası arasından seçer.

---

Madde 32 - Şirkete ait hisse senetleri, umumi heyet toplantılarına takaddüm eden on gün zarfında devrolunamaz.

Madde 33 - Umumi heyet toplantılarında verilen kararların muteber olabilmesi için, bunların mahiyetleri ile varsa muhalefet edenlerin, muhalefet şerhlerini ihtiva eden bir zabıname tutulur. Bu zabıname toplantıda hazır bulunan komiser ve riyaset divanı tarafından imza edilir. İdare Meclisi bu zabıtnamenin tasdikli bir suretini sicilli ticarete tevdi ve hulasasını ilan ettirir.

Madde 34 - Umumi heyetin selahiyetleri Ticaret Kanunu'nda gösterilenlerdir. İdare Meclisinin selahiyetine girmeyen ve bu hususta tereddüt bulunan hallerde umumi heyet yetkilidir.

Madde 35 - Bilançonun onayına ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu üyeleri ile genel koordinatör, genel müdür ve denetçilerinde ibra edilmiş olduklarını gösterir.

Madde 36 - Umumi heyet kararlarına karşı açılacak davalar, Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Madde 37 - A ve B tipi imtiyazlı payların temsil ettikleri hakları ihlal eden genel kurul kararlarının geçerli olabilmesi, A ve B tipi imtiyazlı pay sahiplerinin, ayrı gruplar halinde ve her birinin kendi grupları içindeki toplam oy sayısının en az 3/4 çoğunluğu ile verecekleri tasdik kararı ile mümkün olur ve her bir tasdik kararı ancak kendi grubunu ilzam eder.

Madde 38 - Bu ana sözleşmede yapılacak değişiklikler Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilir.

Madde 39 - Aksine umumi heyet karar vermedikçe reyler, açık olarak verilir.

Madde 40 - Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre yapılır.

ŞİRKETİN HESAPLARI:

Madde 41 - Şirketin hesap yılı, takvim yılıdır. Şirketin hesapları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile Vergi Usul Kanunu'nda gösterilen şekilde ve kanunların gerektirdiği defterlerde tutulur. Ortaklar genel kurul toplantı gününden önceki on beş gün içinde şirket merkezine başvurarak kâr ve zarar hesabını, bilançoyu, yönetim kurulu ve denetçi raporlarını inceleyebilir ve bir suretini çıkarabilir.

MÜDÜR, MEMUR VE SAİR HİZMETLİLERLE İDARE MECLİSİ AZALARINA TEŞVİK PRİMİ:

Madde 42 - Şirketin takvim yılı sonu itibariyle tanzim edilecek mizanına göre bulunacak umumi gelir hesapları ile umumi masraf hesapları arasındaki farkın yüzde 5'i şirket müdür, memur ve sair hizmetlilerine, yüzde 5'i de idare meclisi azalarına teşvik primi olarak verilir ve bu miktarlar, ait oldukları yılın kâr ve zarar hesabına yazılır. Ancak işbu mukavelenamenin 43. maddesinin a ve b fıkralarında belirtilen kanuni ihtiyat akçesi ve hissedarlara birinci taksit kâr payı, derpiş edilen nispetleri bulmadığı takdirde, bu teşvik primleri verilmez.

Müdür, memur ve sair hizmetlilere verilecek teşvik primlerinin kimlere ve hangi nispetlerde verileceği, bunların hizmet süreleri, aldıkları aylıklar nazarı itibara alınarak idare meclisince tayin ve tespit edilir. Teşvik primleri, hesapların umumi heyet tarafından tasdikinden sonra ilgililerine tevzi edilir.

KÂRIN DAĞITIMI:

Madde 43 - Şirket kârının dağıtımında aşağıdaki sıra ve esaslar uygulanır. Şirket gelirinden, amortismanlar, her nevi karşılıklar, bilumum çalışanların her türlü istihkakları, prim, ikramiye ve tazminatları dahil bütün masraflar düşüldükten sonra kalan meblağ safi kârı teşkil eder. Bu suretle hasıl olan kârdan:

---

a) Türk Ticaret Kanunu'nun 466.maddesinin 1. paragrafına göre yüzde beş kanuni yedek akçe ile kalandan kanunlar gereği ödenmesi gereken vergiler;

b) Artandan ortaklara, Sermaye Piyasası Kurulu'nca tespit olunan miktardan az olmamak üzere verilecek birinci temettü ayrılır.

c) (b) fıkrasında tespit edilen birinci temettüye halel gelmemek kaydıyla; safi kârdan, (a) fıkrası gereğince yüzde beş kanuni yedek akçe ile ödenmesi gereken vergiler ayrıldıktan ve ödenmiş sermayenin % 6'sı oranında bir indirim yapıldıktan sonra bulunacak meblağın % onu A tipi imtiyazlı hisse senedi sahiplerine müktesep hak olarak tefrik olunur.

d) Geriye kalan kârın tamamı veya bir kısmı, normal hisselere her hisseye eşit miktarda dağıtılmak üzere tahsis edilebilir. Genel kurulca gerekli görülürse kalan kâr fevkalade yedek akçeye ayrılır.

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına izin verilemez.

Madde 44 - Hesaplama sıra ve esasları 43. maddede belirtilmiş olan kâr kısımlarının ilgililerine hangi tarihlerde ve hangi esaslar dahilinde tediye edileceği idare meclisinin teklifi üzerine umumi heyete kararlaştırılır.

Madde 45 - Şirket ihtiyatlarının sermayeye kalbi ve bunlar karşılığında hissedarlara bedelsiz hisse senedi tevdii esas mukavelenamenin tadili suretiyle olur.

Madde 46 - Şirket, Ticaret Kanununda gösterilen sebeplerle infisah eder. Umumi heyet, hissedarların mecmuu rey sayılarının 3/4 ekseriyeti ile de şirketin infisahına karar verebilir.

Madde 47 - Şirketin iflastan gayri bir suretle infisahı halinde, tasfiye memurları umumi heyet tarafından tayin olunur. Tasfiyeye müteallik diğer hususlar Ticaret Kanunundaki hükümlere tabidir.

MÜTEFERİK HUSUSLAR:

Madde 48 - Şirketin gerek faaliyeti, gerek tasfiyesi esnasında şirket ve hissedarlar arasında çıkması melhuz olan ihtilaflar şirket merkezinin bulunduğu mahaldeki mahkemelerde görülür. Bu kabil ihtilafların zuhuru halinde mahkemeye müracaat eden hissedarlar, şirket merkezinin bulunduğu mahalde, kanuni tebligatın yapılabileceği bir ikametgah göstermeğe mecburdurlar.

Madde 49 - Şirket Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun isteği üzerine, işlemleri hakkında bilgi verecektir.

Madde 50 - Kanuna ve esas mukaveleye aykırı ve şirketin feshini icap ettiren hallerin vukuunda, Ticaret Vekâleti şirketin aleyhine fesih davası açabilir.