AI assistant
DEVA HOLDİNG A.Ş. Capital/Financing Update 2022
8687_rns_2022-09-19_bedc6c0b-b2fe-40ab-b914-2e78175b0ac6.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN BORÇLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU
A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER
1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER
1.1. Ticaret Unvanı : DEVA HOLDİNG A.Ş.
1.2. Merkez Adresi : Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No.1 Küçükçekmece-İSTANBUL
1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul
1.4. Ticaret Sicil Numarası : 70061
1.5. Faaliyet Konusu : Ana sözleşmenin “Amaç ve Konusu” başlıklı 4. Maddesi uyarınca; Şirketimizin ana faaliyet konusu, beşeri ilaç ve ilaç hammaddesi üretimi ve pazarlaması yapmaktır. Merkezi İstanbul’da bulunan şirketimizin Üretim tesisleri Çerkezköy ve Kartepe’dedir. Çerkezköy’de bulunan tesislerde ilaç hammaddesi üretimi de yapılmaktadır. 31.12.2021 tarihi itibarıyla yaklaşık 2.550 çalışan bulunan şirketimiz sektörün köklü jenerik ilaç üreticisidir. Ayrıca, Kartepe’de bulunan tesislerinde tıbbi ampul ve kolonya üretimi de yapmaktadır.
1.6. Ortaklık Yapısı
Şirket’in C Grubu payları 24.03.1986 tarihinden itibaren Borsa İstanbul Yıldız Pazar’da “DEVA” koduyla işlem görmektedir. Payların 19.08.2022 tarihindeki II. Seans kapanış fiyatı 34,28 TL olarak gerçekleşmiştir.
Şirket’in 200.019.287,78 TL olan çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.
| Ortaklık Yapısı | |||
|---|---|---|---|
| Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı | Sermayedeki Payı | ||
| Grubu | Tutar (TL) | Oran (%) | |
| Eastpharma Sarl | A | 0,037 | |
| Eastpharma Sarl | B | 0,036 | |
| Eastpharma Sarl | C | 164.424.760,06 | 82,20 |
| Diğer pay sahipleri | A | 0,013 | |
| Diğer pay sahipleri | B | 0,014 | |
| Diğer pay sahipleri | C | 35.594.527,62 | 17,80 |
| Toplam | 200.019.287,78 | 100,00 |
Kuruculara verilmek üzere çıkarılmış bulunan imtiyazlı paylar (A) ve (B) grubu olmak üzere iki grup olup nama yazılıdır. Ayrı ayrı beşer adet olan A ve B grubu payların, C grubu payların sahip oldukları haklara ilaveten oy hakkı ve kara iştirak bakımından şu şekilde imtiyazları vardır: Oy hakkı bakımından, A ve B grubu imtiyazlı payların her biri 10 (on) oy hakkına sahiptir ve A grubu payların kar payında da
DEVA HOLDİNG A.Ş.
imtiyazı mevcuttur (Ana Sözleşme Madde 8). Ayrıca yönetim kurulu üyelerinden ikisi, genel kurul tarafından, A grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından gösterilen, A ve B Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin yapacakları bir toplantıda belirlenen adaylar arasından seçilir (Ana Sözleşme Madde 12).
1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortaçağ Ait Ortaklık Yapısı
Şirket sermayesinin %82,20’sine sahip olan Eastpharma Sarl’ın %100’ü Eastpharma Ltd.’e ait olup mevcut kayıtlarımıza göre Eastpharma Ltd.’in % 5 ve üzeri pay sahiplerini gösterir ortaklık yapısı aşağıdadır.
| Ortaklık Yapısı | ||
|---|---|---|
| Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı | Sermayedeki Payı | |
| USD (*) | Oran (%) | |
| Pharmainvest Master Account | 34.059.877 | 50,35 |
| Emerging Value Opportunities Fund Master Account LP | 9.244.859 | 13,67 |
| D. E. Shaw Laminar Portfolios. L.L.C. | 5.604.283 | 8,28 |
| Diğer pay sahipleri | 18.740.981 | 27,70 |
| Toplam | 67.650.000 | 100,00 |
(*) 1 pay 5 (beş) USD’dir.
1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortaçağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:
Eastpharma S.A.R.L. 2006 yılında Eastpharma Ltd. şirketi tarafından Lüksemburg’da kurulmuştur. Şirketin sermayesinin tamamı Eastpharma Ltd. şirketine aittir. Şirketin amacı, gelişmekte olan ülkelerde, hızlı büyüme potansiyeli bulunan ilaç sanayinde yatırımlar yapmak olarak açıklanmıştır. Bu amaçla, yatırımlarını Türkiye’de başlatmıştır. Eastpharma S.A.R.L., 2006 yılında Türkiye’de, Deva Holding A.Ş.’nin %52,6’sını satın almıştır. Sonraki dönemlerde de Deva Holding A.Ş. hisselerini satın alan şirket, Haziran 2008 itibarıyla Deva hisselerinin %82,2’sine sahip olmuştur. 2007 yılında Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ni satın alan Şirket, Türkiye’de büyümeyi ve üretim üssü olarak belirlediği Türkiye’den gelişmekte olan ülkelere, Avrupa ve Amerika pazarlarına ihracat yapmayı hedeflemektedir.
Eastpharma Ltd. ise GEM Global Equities Management SA’nın fon yöneticiliği yaptığı bir grup yatırım fonu şirketi tarafından 2006 yılında Bermuda’da kurulmuştur. Şirketin büyük ortakları, özellikle gelişmekte olan ülkelerde yatırımlar yapmak konusunda uzmanlaşmış yatırım fonlarıdır.
Lüksemburg, yüksek alım gücü, dışa açık ekonomisi, özerk yapısı ile dünyadaki önemli finans ve idari merkezlerinden biridir. Ekonomik ve sosyal olarak dengeli, sanayileşmiş bir ülkedir. 1948 yılında Belçika ve Lüksemburg ile gümrük birliği anlaşması yaparak Benelüks Gümrük Birliği’nin kurucu üyeleri arasında yer almıştır. Ardından 1957’de AET’nin (daha sonra AB) altı kurucu ülkesinden biri olmuştur. 1999’da Euro Bölgesi’ne katılmıştır.
Lüksemburg, cari fiyatlara göre, 2021 yılı itibariyle 196 ülke arasında dünyanın 66. büyük ekonomisidir. Cari fiyatlara göre Lüksemburg, 2021 yılında 131.302 dolarlık kişi başına düşen milli gelir ile dünyada 1. sırada yer almaktadır. (Kaynak TC Ticaret Bakanlığı 2021)
DEVA HOLDING A.S.
1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri
| Yönetim Kurulu Üyeleri | |||
|---|---|---|---|
| Adı-Soyadı | Görevi | Seçildiği GK/YK Tarihi | Görev Süresi |
| Philipp Daniel Haas | Yönetim Kurulu Başkanı - İcracı Üye | 01.04.2022/Genel Kurul | 3 yıl |
| Mesut Çetin | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı - İcracı Üye | 01.04.2022/Genel Kurul | 3 yıl |
| Eşref Güneş Ufuk | Yönetim Kurulu Üyesi - Bağımsız Üye | 01.04.2022/Genel Kurul | 3 yıl |
| Ayşecik Haas | Yönetim Kurulu Üyesi - İcracı Olmayan Üye | 01.04.2022/Genel Kurul | 3 yıl |
| Sengül Soytaş | Yönetim Kurulu Üyesi - Bağımsız Üye | 01.04.2022/Genel Kurul | 3 yıl |
Ana sözleşmemizin “Yönetim Kurulu” başlıklı 12. Maddesi gereğince; Şirketin idare ve temsili beş kişiden oluşan Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından, -beş üyeden ikisi A ve B grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından, A grubu imtiyazlı pay sahiplerince belirlenen adaylardan olmak kaydıyla, üç yıl için seçilir.
Yönetim Kurulu üyelerinden, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince aranan sayıda ve vasıfta üye, “bağımsız üye” olarak seçilir. Bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular ile Yönetim Kurulu için getirilen yükseköğrenim şartı kriteri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu ilk toplantısında Kurul Üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer.
1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları
| Bağlı Ortaklıklar | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Sermayesi | Sermayesi (TL) | Sahip Olunan Sermaye Oranı (%) | Ülkesi |
| Orijinal Para Birimi | ||||
| DEVATIS Ltd. | 4.177.177 NZD | 13.653.230,39 | 100 | Yeni Zelanda |
| DEVATIS Gmbh ** | 2.000.000 EUR | 33.604.337,50 | 100 | Almanya |
| DEVATIS AG** | 900.000 CHF | 12.004.850,00 | 100 | İsviçre |
| DEVATIS Inc | 4.000.000 USD | 44.934.200,00 | 100 | Amerika |
| DEVATIS de MEXICO, S.DE RL. DE C.V | 50.000 MXN | 16.800,93 | 99,998 | Meksika |
| DEVATIS PTY LTD | 500.000 AUD | 2.928.300,00 | 100 | Avustralya |
| DEVATIS CANADA Inc * | 100 | Kanada |
() Mevzuat gereği ilgili bölgede sermaye koyma zorunluluğu olmadığı için henüz sermaye konulmamıştır.
(*) Sermaye avansı gönderilmiş olup tescil işlemleri henüz tamamlanmamıştır.
Şirketimizin finansal duran varlığı bulunmamaktadır.
DEVA HOLDING A.Ş.
1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri
Sermaye Piyasası Kurulu’nun VII-128.6 sayılı “Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği”nin 5’inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.
| Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri | Görevleri | Belgenin Alındığı Tarih |
|---|---|---|
| Mesut Çetin | Yönetim Kurulu Başkan Yrd-CFO | 02.02.2022 |
| Rıza Yıldız | Finansal Raporlama ve Muhasebe Direktörü | 02.02.2022 |
1.12. MKK Üyeliği’nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:
Şirketimiz 2005 yılından beri Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Üyesidir.
2. SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER
Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler
2.1. Artırım Öncesi Sermaye : 200.000.000,00 TL
2.2. Artırım Kaynakları (Nakit veya ilgili iç kaynak/kar payı kalemleri belirtilecektir.) Birleşme nedeniyle iç kaynaklardan
- : 19.287,78 TL
-
2.3. Artırım Sonrası Sermaye (Güncel Sermaye Tutarı) : 200.019.287,78 TL
2.4. Sermayenin
- Tescil Tarihi : 30.12.2016
- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı : 05.01.2017 - 9235
2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine : 20.07.2022 – YMM-2770/2022/364/55
İlişkin Mali Müşavirlik Raporunun Tarih ve Sayısı
3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM
Şirket’in 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.
| Finansal Tablo Tarihi | Hazırlanma Esasları | Konsolide/Solo | Bağımsız Denetim Kuruluşu | Bağımsız Denetim Görüşü |
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2019 | Türkiye Finansal Raporlama Standartları | Konsolide | Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş | Olumlu |
DEVA HOLDING A.Ş.
Şirket'in 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait finansal tablolarından seçilmiş veriler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
| Finansal Durum Tablosu (TL) | 31.12.2019 | 31.12.2020 | 31.12.2021 |
|---|---|---|---|
| Dönen Varlıklar | 1.241.271.141 | 1.949.037.953 | 3.373.444.633 |
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 277.045.749 | 609.464.914 | 1.310.974.419 |
| Ticari Alacaklar | 481.870.300 | 689.963.602 | 971.104.658 |
| Diğer Alacaklar | 715.513 | 2.468.573 | 1.422.041 |
| Stoklar | 430.762.881 | 577.539.595 | 975.785.591 |
| Peşin Ödenmiş Giderler | 46.274.963 | 63.557.031 | 91.683.109 |
| Cari Dönen Vergisiyle İlgili Varlıklar | 118.360 | 433.153 | 290.599 |
| Diğer Dönen Varlıklar | 4.483.375 | 5.611.085 | 22.184.216 |
| Duran Varlıklar | 878.231.323 | 1.138.877.550 | 1.706.487.244 |
| Maddi Duran Varlıklar | 503.183.494 | 727.401.281 | 997.005.689 |
| Kullanım Hakkı Varlıkları | 27.795.038 | 39.277.633 | 62.743.859 |
| Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 299.158.713 | 288.227.991 | 356.120.395 |
| Peşin Ödenmiş Giderler | 34.135.069 | 61.907.472 | 250.992.378 |
| Ertelenmiş Vergi Varlığı | 13.959.009 | 22.063.173 | 39.624.923 |
| Aktif Toplamı | 2.119.502.464 | 3.087.915.503 | 5.079.931.877 |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 670.474.995 | 987.419.630 | 1.632.487.265 |
| Kısa Vadeli Borçlanmalar | 232.197.986 | 427.739.325 | 784.780.593 |
| Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları | 214.709.403 | 285.815.597 | 329.354.951 |
| Ticari Borçlar | 131.722.339 | 168.063.454 | 350.632.403 |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar | 8.722.300 | 10.542.486 | 15.556.978 |
| Diğer Borçlar | 4.495.019 | 666.622 | 1.228.416 |
| Türev Araçlar | 4.351.477 | 3.852.138 | - |
| Devlet Teşvik ve Yardımları | 1.393.247 | 1.870.021 | 2.217.773 |
| Ertelenmiş Gelirler | 3.033.122 | 5.387.449 | 19.420.405 |
| Dönen Karı Vergi Yükümlülüğü | 525.644 | 117.424 | 2.796.463 |
| Kısa Vadeli Karşılıklar | 67.611.592 | 73.742.291 | 117.899.333 |
| Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 1.712.866 | 9.622.823 | 8.599.950 |
DEVA HOLDING A.Ş.
6
DEVA HOLLING A.Ş.
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 418.185.380 | 466.113.319 | 719.667.767 |
|---|---|---|---|
| Uzun Vadeli Borçlanmalar | 352.713.211 | 380.166.566 | 620.045.484 |
| Devlet Teşvik ve Yardımları | 37.666.354 | 46.220.036 | 48.176.400 |
| Ertelenmiş Gelirler | 247.067 | 6.507.883 | 7.503.593 |
| Uzun Vadeli Karşılıklar | 27.558.748 | 33.218.834 | 43.942.290 |
| Özkaynaklar | 1.030.842.089 | 1.634.382.554 | 2.727.776.845 |
| Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar | 1.030.842.089 | 1.634.382.554 | 2.727.776.845 |
| Ödenmiş Sermaye | 200.019.288 | 200.019.288 | 200.019.288 |
| Sermaye Düzelte Parkları | 140.080.696 | 140.080.696 | 140.080.696 |
| Geri Alınan Paylar (-) | (28.847) | (28.847) | (28.847) |
| Paylara İlişkin Primler/Iskontolar | 2.870.803 | 2.870.803 | 2.870.803 |
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler | (6.046.480) | (5.105.245) | (5.252.460) |
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler | 1.376.420 | 5.878.100 | 27.972.911 |
| Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler | 150.864.955 | 150.864.955 | 150.864.955 |
| Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları) | 255.689.513 | 488.354.120 | 1.041.162.023 |
| Net Dönem Karı | 286.015.741 | 651.448.684 | 1.170.087.476 |
| Pasif Toplamı | 2.119.502.464 | 3.087.915.503 | 5.079.931.877 |
| Gelir Tablosu (TL) | 31.12.2019 | 31.12.2020 | 31.12.2021 |
| --- | --- | --- | --- |
| Hasılat | 1.373.983.541 | 1.863.328.501 | 2.330.367.791 |
| Satışların Maliyeti (-) | (654.824.247) | (852.464.567) | (971.238.808) |
| Brüt Kar | 719.159.294 | 1.010.863.934 | 1.359.128.983 |
| Pazarlama Giderleri (-) | (178.856.870) | (173.005.289) | (271.944.583) |
| Genel Yönetim Giderleri (-) | (101.691.892) | (139.409.602) | (197.458.690) |
| Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) | (39.388.361) | (80.853.917) | (73.966.330) |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler | 52.018.045 | 151.832.673 | 559.474.118 |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) | (24.552.244) | (12.904.813) | (21.950.679) |
| Esas Faaliyet Karı | 426.687.972 | 756.522.986 | 1.353.282.819 |
| Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler | 2.298.567 | 5.731.559 | 17.684.613 |
| Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) | (130.743) | - | (17.671) |
| Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı | 428.855.796 | 762.254.545 | 1.370.949.761 |
| Finansman Giderleri (-) | (148.160.975) | (115.715.010) | (212.621.546) |
| Vergi Öncesi Kar | 280.694.821 | 646.539.535 | 1.158.328.215 |
| Dönem Vergi Gideri | (1.945.607) | (3.460.492) | (5.753.417) |
| Ertelenmiş Vergi Geliri | 7.266.527 | 8.369.641 | 17.512.678 |
| Dönem Karı | 286.015.741 | 651.448.684 | 1.170.087.476 |
4. DERECELENDİRME
| Derecelendirme
kuruluşunun unvanı | Derecelendirme
notunun verildiği
tarih | Uzun vadeli ulusal
derecelendirme notu | Yatırım yapılabilir
seviye olup olmadığı |
| --- | --- | --- | --- |
| JCR Avrasya
Derecelendirme A.Ş.
(JCR Eurasia Rating) | 12.04.2022 | AA (tr) | Yatırım yapılabilir
seviye |
| JCR Avrasya
Derecelendirme A.Ş.
(JCR Eurasia Rating) | 07.04.2021 | AA (Trk) | Yatırım yapılabilir
seviye |
| JCR Avrasya
Derecelendirme A.Ş.
(JCR Eurasia Rating) | 14.04.2020 | AA- (Trk) | Yatırım yapılabilir
seviye |
| JCR Avrasya
Derecelendirme A.Ş.
(JCR Eurasia Rating) | 25.04.2019 | A+ (Trk) | Yatırım yapılabilir
seviye |
| JCR Avrasya
Derecelendirme A.Ş.
(JCR Eurasia Rating) | 11.05.2018 | A+ (Trk) | Yatırım yapılabilir
seviye |
| JCR Avrasya
Derecelendirme A.Ş.
(JCR Eurasia Rating) | 15.05.2017 | A (Trk) | Yatırım yapılabilir
seviye |
| JCR Avrasya
Derecelendirme A.Ş.
(JCR Eurasia Rating) | 26.04.2016 | A- (Trk) | Yatırım yapılabilir
seviye |
B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER
1. Tedavilde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları
| Türü | İhraç Tutarı | İhraç Tarihi | İtfa Tarihi | Faiz/Getiri Oranı (%)* | İhraç Şekli | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tutar | Para Birimi | |||||
| Tahvil | 100.000.000 | TL | 14.04.2021 | 13.04.2023 | TLREF+%2,00 | |
| (200 baz puan) | Nitelikli Yatırımcı |
*Değişken faizli ihraç edilen tahvilin 5. kupon faiz oranı 4,1402% olup son kupona göre hesaplanan yıllık basit faiz oranı 16,4257% ve bileşik faiz oranı 17,4625%'dır.
2. İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları
Yoktur.
DEVA HOLDING A.Ş.
3. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri
| Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama | Tahsis Edilecek Oran (%) |
|---|---|
| Şirket’imizin ihraç edeceği borçlanma araçlarından sağlanacak fonun tamamının; işletme sermayesi ve mevcut kısa vadeli ve kısa vadeye düşmüş finansal borçların kapatılmasında kullanılması planlanmaktadır. Böylelikle şirketin borçlanma vadesi uzatılarak pasif yapının güçlendirilmesi sağlanacaktır. | %100 |
4. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi
Borçlanma aracı ihraçlarında İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. yetkili kuruluş olarak görev alacak olup Deva Holding A.Ş. ile İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında 25.07.2022 tarihinde Borçlanma Aracı İhracı Aracılık Hizmeti Sözleşmesi imzalanmıştır. İmzalanan sözleşme kapsamında verilecek aracılık hizmetinin türü “En İyi Gayret Aracılığı”dır.
5. Borçlanma Araçlarının Borsa’da İşlem Görmesi için Borsa’ya Yapılan Başvuru
Tarihi: Nitelikli yatırımcılara ihraç edilecek
Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul Borçlanma Araçları Piyasağı Kesin Alım Satım Pazarı’nda işlem görmesine ilişkin 09.08.2022 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.’ye başvuru yapılmıştır.
