DEVA HOLDİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2020

Apr 17, 2020

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN BORCLANMA ARACI İHRACI BASVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

1.1. Ticaret Unvanı

: DEVA HOLDİNG A.Ş.

1.2. Merkez Adresi

: Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No.1 Küçükçekmece-İSTANBUL

1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü

: İstanbul

1.4. Ticaret Sicil Numarası

: 70061

1.5. Faaliyet Konusu

: Ana sözleşmenin “İşletme Konusu” başlıklı 4. Maddesi uyarınca; Şirketimizin ana faaliyet konusu, beşeri ilaç ve ilaç hammaddesi üretimi ve pazarlaması yapmaktır. Merkezi İstanbul’da bulunan şirketimizin Üretim tesisleri Çerkezköy ve Kartepe’dedir. Çerkezköy’de bulunan tesislerde ilaç hammaddesi üretimi de yapılmaktadır. 31.12.2019 tarihi itibarıyla yaklaşık 2.252 çalışanı bulunan şirketimiz sektörün köklü jenerik ilaç üreticisidir. Ayrıca, Kartepe’de bulunan tesislerinde tıbbi ampul ve kolonya üretimi de yapmaktadır.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket’in C Grubu payları 24.03.1986 tarihinden itibaren Borsa İstanbul Yıldız Pazar’da “DEVA” koduyla işlem görmektedir. Payların 14/04/2020 tarihindeki II. Seans kapanış fiyatı 10,13 olarak gerçekleşmiştir.

Şirket’in 200.019.287,78 TL olan çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Grubu	Tutar (TL)	Oran (%)
Eastpharma Sarl	A	0,037
Eastpharma Sarl	B	0,036
Eastpharma Sarl	C	164.424.760,06	82,20
Diğer pay sahipleri	A	0,013
Diğer pay sahipleri	B	0,014
Diğer pay sahipleri	C	35.594.527,62	17,80
Toplam		200.019.287,78	100,00

DEVA HOLDİNG A.Ş.

---

A ve B grubu imtiyazlı payların her biri, C grubu payların on misli oy hakkına sahip olup, A grubu payların kar payında da imtiyazı mevcuttur. (Ana sözleşme Madde 8) Ayrıca, Yönetim Kurulu’ nun iki üyesi A grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından, A ve B Grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından seçilir. (Ana sözleşme Madde 12)

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortaçağ Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %82,20’sine sahip olan Eastpharma Sarl’ın %100’ü Eastpharma Ltd.’e ait olup mevcut kayıtlarımıza göre Eastpharma Ltd.’in % 5 ve üzeri pay sahiplerini gösterir ortaklık yapısı aşağıdadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	USD (*)	Oran (%)
Pharmainvest Master Account LP	34.291.253	50,69
Emerging Value Opportunities Master Account LP	9.392.948	13,88
Diğer pay sahipleri	23.965.799	35,43
Toplam	67.650.000	100,00

(*) 1 pay 5 (beş) USD’dir.

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortaçağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Eastpharma S.A.R.L. 2006 yılında Eastpharma Ltd. şirketi tarafından Lüksemburg’da kurulmuştur. Şirketin sermayesinin tamamı Eastpharma Ltd. şirketine aittir. Şirketin amacı, gelişmekte olan ülkelerde, hızlı büyüme potansiyeli bulunan ilaç sanayinde yatırımlar yapmak olarak açıklanmıştır. Bu amaçla, yatırımlarını Türkiye’de başlatmıştır. Eastpharma S.A.R.L, 2006 yılında Türkiye’de, Deva Holding A.Ş.’nin %52,6’sını satın almıştır. Sonraki dönemlerde de Deva Holding A.Ş. hisselerini satın alan şirket, Haziran 2008 itibarıyla Deva hisselerinin %82,2’sine sahip olmuştur. 2007 yılında Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ni satın alan Şirket, Türkiye’de büyümeyi ve üretim üssü olarak belirlediği Türkiye’den gelişmekte olan ülkelere, Avrupa ve Amerika pazarlarına ihracat yapmayı hedeflemektedir.

Eastpharma Ltd. ise GEM Global Equities Management SA’nın fon yöneticiliği yaptığı bir grup yatırım fonu şirketi tarafından 2006 yılında Bermuda’da kurulmuştur. Şirketin büyük ortakları, özellikle gelişmekte olan ülkelerde yatırımlar yapmak konusunda uzmanlaşmış yatırım fonlarıdır. Eastpharma Ltd şirketi, 2007 yılında Londra Borsası’nda halka açılmıştır.

Lüksemburg, 1970’lerde çelik sektörünün düşüşe geçmesiyle birlikte finans ve bankacılık sektörünü ön plana çıkarmıştır. Halen yatırım fonu yönetimi merkezi rolünü başarıyla sürdürmekte olan Lüksemburg, 2005 yılından bu yana dünyanın New York’tan sonra ikinci büyük yatırım fonu merkezi, Avro Bölgesi’nin de birinci özel bankacılık pazarıdır. Küçük, dengeli, sanayileşmiş ülkeler arasında yer alan Lüksemburg, dünyada kişi başına düşen geliri en yüksek ülkeler arasındadır. Enflasyon ve işsizliğin düşük seviyede seyrettiği ülkede, ekonomideki iyileşme büyük ölçüde finans sektörünün performansına bağlıdır. 2018 yılında GSYİH’si 60,1 milyar Avro’dur. 2019 yılı büyüme oranı %2,8’dir. (Kaynak: Ekonomi ve Dişşleri Bakanlığı.)

2
DEVA HOLDİN

---

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı-Soyadı	Görevi	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Philipp Daniel Haas	Yönetim Kurulu Başkanı- İcracı Üye	15.04.2019 / Genel Kurul	3 yıl
Mesut Çetin	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı- İcracı Üye	15.04.2019 / Genel Kurul	3 yıl
Ayşecik Haas	İcracı olmayan Yönetim Kurulu Üyesi	15.04.2019 / Genel Kurul	3 yıl
Eşref Güneş Ufuk	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	15.04.2019 / Genel Kurul	3 yıl
Tuncay Cem Akkuş	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	15.04.2019 / Genel Kurul	3 yıl

Ana sözleşmemizin “Yönetim Kurulu” başlıklı 12. Maddesi gereğince; Şirketin idare ve temsili beş kişiden oluşan Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından, -beş üyeden ikisi A ve B grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından, A grubu imtiyazlı pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak kaydıyla, üç yıl için seçilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu ilk toplantısında Kurul Üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi Orijinal Para Birimi	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Devatis Ltd.	4.177.177 NZD	13.653.230	100
Devatis Gmbh	150.000 EUR	496.898	100
Devatis AG	100.000 CHF	234.800	100
Devatis Inc.	2.000.000 USD	9.741.800	100
Devatis De Mexico, S.De Rl. De C.V	50.000 MXN	16.801	99,998

Şirketimizin finansal duran varlığı bulunmamaktadır.

3
DEVA HOLDİNEME

---

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu’nun VII-128.6 sayılı “Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği”nin 5’inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri	Görevleri	Belgenin Alındığı Tarih
Mesut Çetin	Yönetim Kurulu Başkan Yrd-CFO	03.02.2020
Rıza Yıldız	Finansal Raporlama ve Muhasebe Direktörü	03.02.2020

1.12. MKK Üyeliği’nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirketimiz 2005 yılından beri Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Üyesidir.

2. SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler

2.1. Artırım Öncesi Sermaye : 200.000.000,00 TL
2.2. Artırım Kaynakları (Nakit veya ilgili iç kaynak/kar payı kalemleri belirtilecektir.)
Birleşme nedeniyle iç kaynaklardan
- 19.287,78 TL
-
2.3. Artırım Sonrası Sermaye (Güncel Sermaye Tutarı) : 200.019.287,78 TL
2.4. Sermayenin
- Tescil Tarihi : 30.12.2016
- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı : 05.01.2017 - 9235

2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine : 19.03.2020 – YMM-2770/2020/71/10
İlişkin Mali Müşavirlik Raporunun Tarih ve Sayısı

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket’in 2018 ve 2019 yıllarına ait finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları *	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü**
31.12.2018	Türkiye Muhasebe Standartları	Konsolide	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali	Olumlu

4
DETA HOLDİNG

---

			Müşavirlik A.Ş
31.12.2019	Türkiye
Muhasebe
Standartları	Konsolide	Güney Bağımsız
Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali
Müşavirlik A.Ş	Olumlu

• (Finansal tabloların hangi standartlara göre hazırlandığı hakkında bilgi verilecektir.)

Şirket’in 2018 ve 2019 yıllarına ait finansal tablolarından seçilmiş veriler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (TL)	31.12.2018	31.12.2019
Dönen Varlıklar	962.287.348	1.241.271.141
Nakit ve Nakit Benzerleri	121.115.624	277.045.749
Ticari Alacaklar	404.061.560	481.870.300
Diğer Alacaklar	474.273	715.513
Stoklar	375.439.716	430.762.881
Peşin Ödenmiş Giderler	37.676.273	46.274.963
Cari Dönen Vergisiyle İlgili Varlıklar	157.381	118.360
Diğer Dönen Varlıklar	23.362.521	4.483.375
Duran Varlıklar	706.152.981	878.231.323
Maddi Duran Varlıklar	401.535.401	503.183.494
Kullanım Hakkı Varlıkları	-	27.795.038
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	273.764.900	299.158.713
Peşin Ödenmiş Giderler	25.190.986	34.135.069
Ertelenmiş Vergi Varlığı	5.661.694	13.959.009
Aktif Toplamı	1.668.440.329	2.119.502.464
Kısa Vadeli Yükümlülükler	584.100.327	670.474.995
Kısa Vadeli Borçlanmalar	307.211.508	232.197.986
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	135.655.554	214.709.403
Ticari Borçlar	85.699.382	131.722.339
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	6.339.968	8.722.300
Diğer Borçlar	2.493.842	4.495.019
Türev Araçlar	-	4.351.477
Devlet Teşvik ve Yardımları	1.777.379	1.393.247
Ertelenmiş Gelirler	3.229.696	3.033.122
Dönen Karı Vergi Yükümlülüğü	897.933	525.644
Kısa Vadeli Karşılıklar	38.851.048	67.611.592
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	1.944.017	1.712.866
Uzun Vadeli Yükümlülükler	337.932.105	418.185.380
Uzun Vadeli Borçlanmalar	284.710.473	352.713.211
Devlet Teşvik ve Yardımları	31.755.886	37.666.354
Ertelenmiş Gelirler	926.511	247.067
Uzun Vadeli Karşılıklar	20.539.235	27.558.748

---

Özkaynaklar	746.407.897	1.030.842.089
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	746.407.897	1.030.842.089
Ödenmiş Sermaye	200.019.288	200.019.288
Sermaye Düzelte Farkları	140.080.696	140.080.696
Geri Alınan Paylar (-)	(28.847)	(28.847)
Paylara İlişkin Primler/İskontolar	2.870.803	2.870.803
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	(4.670.933)	(6.046.480)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	(696.642)	1.376.420
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	150.864.955	150.864.955
Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları)	121.607.460	255.689.513
Net Dönem Karı	136.361.117	286.015.741
Pasif Toplamı	1.668.440.329	2.119.502.464
Gelir Tablosu (TL)	31.12.2018	31.12.2019
---	---	---
Hasılat	1.040.677.048	1.373.983.541
Satışların Maliyeti (-)	(518.658.672)	(654.824.247)
Brüt Kar	522.018.376	719.159.294
Pazarlama Giderleri (-)	(148.395.640)	(178.856.870)
Genel Yönetim Giderleri (-)	(92.408.761)	(101.691.892)
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)	(35.783.934)	(39.388.361)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	48.479.653	52.018.045
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(16.673.492)	(24.552.244)
Esas Faaliyet Karı	277.236.202	426.687.972
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	551.139	2.298.567
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	-	(130.743)
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı	277.787.341	428.855.796
Finansman Giderleri (-)	(121.817.774)	(148.160.975)
Vergi Öncesi Kar	155.969.567	280.694.821
Vergi Geliri / (Gideri)	(19.608.450)	5.320.920
Dönem Karı	136.361.117	286.015.741

4. DERECELENDİRME

| Derecelendirme
kuruluşunun unvanı | Derecelendirme
notunun verildiği
tarih | Uzun vadeli ulusal
derecelendirme
notu | Yatırım yapılabilir
seviye olup olmadığı |
| --- | --- | --- | --- |
| JCR Avrasya
Derecelendirme A.Ş.
(JCR Eurasia Rating) | 14.04.2020 | AA- (Trk) | Yatırım yapılabilir
seviye |
| JCR Avrasya
Derecelendirme A.Ş. | 25.04.2019 | A+ (Trk) | Yatırım yapılabilir
seviye |

6
DEV HOLD

---

7

(JCR Eurasia Rating)
JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. (JCR Eurasia Rating)	11.05.2018	A+ (Trk)	Yatırım yapılabilir seviye
JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. (JCR Eurasia Rating)	15.05.2017	A (Trk)	Yatırım yapılabilir seviye
JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. (JCR Eurasia Rating)	26.04.2016	A- (Trk)	Yatırım yapılabilir seviye

B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

Türü	İhraç Tutarı		İhraç Tarihi	İtfa Tarihi	Faiz/Getiri Oranı (%)*	İhraç Şekli
	Tutar	Para Birimi
Tahvil	80.000.000	TL	07.05.2018	04.05.2020	Gösterge+325 baz puan	Nitelikli Yatırımcı
Tahvil	65.000.000	TL	07.05.2018	04.05.2021	Gösterge+350 baz puan	Nitelikli Yatırımcı

*2 yıllık ve 3 yıllık olarak değişken faizli ihraç edilen tahvillerin kuponu 8. Kupon faiz oranı sırasıyla 3,2351% ve 3,2974% olup son kupona göre hesaplanan yıllık basit/bileşik faizi sırasıyla 12,9760% ve 13,6218% ve 13,2258% ve 1,8970% dir.

1. İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları

YOKTUR.

1. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Yapılması planlanan uzun vadeli ihraçtan elde edilecek kaynağın tamamı; ilk etapta mevcut kısa vadeli ve kısa vadeye düşmüş finansal borçların kapatılmasında kullanılacaktır. Böylelikle şirketin borçlanma vadesi uzatılarak pasif yapının güçlendirilmesi sağlanacaktır.	% 100

DAYA HOLDİN

---

1. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Borçlanma aracı ihraçlarında İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. yetkili kuruluş olarak görev alacak olup Deva Holding A.Ş. ile İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında 11.03.2020 tarihinde Borçlanma Aracı İhracı Aracılık Hizmeti Sözleşmesi imzalanmıştır. İmzalanan sözleşme kapsamında verilecek aracılık hizmetinin türü “En İyi Gayret Aracılığı”dır.

1. Borçlanma Araçlarının Borsa’da İşlem Görmesi için Borsa’ya Yapılan Başvuru Tarihi

Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı’nda işlem görmesine ilişkin 2020 Nisan ayı içerisinde Borsa İstanbul A.Ş.’ye başvuru yapılması planlanmaktadır.

14/04/2020