DEVA HOLDİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2020

Apr 17, 2020

49(BA-520)

17.04.2020

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.04.2020 tarih ve 25/520 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren bir yıl süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraçının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı	:	DEVA HOLDING A.Ş.
İhraçının iletişim adresi ve internet sitesi	:	Halkalı Merkez Mahalle / Basın / Ekspres Caddesi
No.1 Küçükçekmece-İSTANBUL
www.deva.com.tr
İhraçının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	:	İstanbul, 70061
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi
(Yönetim kurulu kararı)	:	Yönetim Kurulu Kararı/10.03.2020
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı
(Sadece biri seçilecek)	:	☑ Borçlanma Araci
☐ Kira Sertifikasi
☐ Gayrimenkul Sertifikasi
☐ VDMK ☐ IDMK
☐ VTMK ☐ ITMK
☐ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
☐ Diger
İhraç türü
(Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)	:	☑ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satış
☐ Tahsisli satış
☑ Nitelikli yatirimciya satış
☐ Yurt dişi satış
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	:	250.000.000 TL

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

---

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

| Borçlanma aracı türü | ☑ Tahvil/Finansman Bonosu
☐ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
☐ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
☐ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
☐ Degiştirilebilir Tahvil
☐ Diger |
| --- | --- |
| Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar | Şirketimizin 10.03.2020 tarihli 2020/11 sayılı Yönetim Kurulu kararında yurt içinde 250.000.000.-TL (ikiyüzellimilyon Türk Lirası) nominal değere kadar, 5 yıla kadar vadeli borçlanma aracı ihraç edilmesine, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmasına, İhraçla ilgili her türlü aracılık faaliyetinin İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile yürütülmesine ve ihraç edilecek borçlanma araçlarının faizinin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığına ihraç edilmiş gösterge niteliği taşıyan Devlet İç Borçlanma Senetlerinin (DİBS) ve/veya Türkiye Bankalar Birliği tarafından yayınlanan Türk Lirası Bankalararası Satış Oranı’nın (TRLIBOR) ve/veya Borsa İstanbul A.Ş. tarafından günlük olarak açıklanan Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı (TLREF) ve/veya TLREF Endeksi dahil piyasada kabul gören herhangi bir faiz oranının referans olarak alınmasına ve elde edilecek referans faiz oranına, ihraçların vadesine göre ek getiri oranı belirlenmesine karar verilmiştir.

Henüz ihraç tavanı kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının türüne özgü şartlar ile anapara ve varsa kupon ödemelerine ilişkin bilgiler belirli olmadığından, tertip bazında kesinleştikçe nitelikli yatırımcılar ile paylaşılacaktır.

Yatırımcılar ihraç edilecek borçlanma araçlarını satın almakla sadece ihraççı şirkete faiz karşılığında borç vermiş olmaktadır ve anapara ve faiz alacağı dışında herhangi bir hakları bulunmamaktadır.

İhraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihraçı planlanmamaktadır, ancak ihraç tavanı dahilinde bu şekilde bir ihraç gerçekleşmesi durumunda nitelikli yatırımcılara duyurulacaktır.

Borsa İstanbul A.Ş.’nin Kotasyon Yönergesine göre nitelikli yatırımcıya satılmak üzere ihraç edilen borçlanma araçları Borsa tarafından kota alınarak BİAŞ Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında işlem görebilir.

Nitelikli yatırımcıya satılmak üzere ihraç edilen borçlanma araçları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ihraç belgesinin onaylanması ve satışın gerçekleşmesini takiben Borsa tarafından kota alınır. |

DEVA HOLDİNOĞ

---

NEVA HOLDİNE 8-9.

İhraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri	:	Yapılması planlanan uzun vadeli ihraçtan elde edilecek kaynağın tamamı; ilk etapta mevcut kısa vadeli ve kısa vadeye düşmüş finansal borçların kapatılmasında kullanılacaktır. Böylelikle şirketin borçlanma vadesi uzatılarak pasif yapının güçlendirilmesi sağlanacaktır.
İhraççı taahhütleri	:	İhraç belgesinin onaylanması aşamasında ihraççı tarafından verilmiş herhangi bir taahhüt bulunmamakta olup, ihraç tavanı kapsamında ihraç edilecek borçlanma araçlarında taahhütler bulunması durumunda nitelikli yatırımcılara bilgi verilecektir.
İhraççının veya aracın kredi derecelendirme notuna ilişkin bilgiler	:	Derecelendirme Kuruluşunun Adı: JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş.
Derecelendirme Notu Tarihi: 14.04.2020
Uzun Vadeli Ulusal Notu: AA- (Trk) /Stabil
Kısa Vadeli Ulusal Notu: A-1+ (Trk) /Stabil
Yetkili kuruluş	:	İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	:	Yoktur.
Erken itfa esasları	:	İhraç belgesinin onaylanması aşamasında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarına ilişkin esaslar belirlenmemiş olup, erken itfa edilebilir şekilde ihraç gerçekleştirilmesi durumunda nitelikli yatırımcılara bilgi verilecektir.
Yeniden yapılandırma esasları	:	Yoktur.
Diğer hususlar	:	Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	1) Borçlanma aracı sahipleri kurulunun (BASK), ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:

a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda BASK toplantısı yapılabileceğine ilişkin bilgi:

BASK, İhraççı'nın ihraç ettiği borçlanma araçlarını muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması durumunda veya aşağıda belirtilen (ç) maddesi hükmü uyarınca bu ödemelerin vadesinde yapılamayacağının İhraççı'nın yönetim kurul tarafından öngörülmesi durumunda toplanır. Bunun dışında temerrüt öncesinde ihraççı ile BASK arasındaki mutabakat halinde BASK'ın toplanıp toplanmayacağı kararlaştırılacaktır.

b) BASK'ta ilgili borçlanma araçlarına ilişkin hangi hüküm ve şartlarda değişiklik yapılabileceğine ilişkin bilgi:

BASK'ın bu maddenin (c) ve (ç) bentlerinde belirtilen yollarla toplanmasını müteakip, BASK'ta borçlanma araçlarının aşağıda sayılan konulara ilişkin hüküm ve şartlarında değişiklik yapılabilir: | |

---

1. Faiz vadelerinden bir veya birkaçının uzatılması, faiz miktarının indirilmesi veya ödeme şartlarının değiştirilmesi,
2. İtfa süresinin uzatılması veya itfa şartlarının değiştirilmesi

c) BASK toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunu’nun 31/A maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilmiş olan nisaplardan daha yüksek nisap öngörülüp öngörülmediği:

Kurulca aksi öngörülmedikçe, Sermaye Piyasası Kanunu 31/A üçüncü fıkra hükmünde öngörülen yetersayılarla karar verilecektir. BASK’ın toplanabilmesi, her halükarda tedavülde bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3’üne sahip borçlanma araçları sahiplerinin katılımı ile mümkündür.

ç) Yönetim kurulu tarafından BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Toplantıdan en az 15 gün önce yönetim kurulu tarafından KAP’ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı gündemine de yer verilecektir.

İhraççı’nın yönetim kurulu, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması veya yapılamayacağını öngörmesi durumunda yukarıdaki (b) bendinde sayılan konuların görüşülmesini teminen BASK’ın toplanması için çağrı yapabilir. Şu kadar ki, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması durumunda her halükarda temerrüt tarihini izleyen 5 (beş) iş gün içinde BASK çağrısı yapılmak zorundadır. Çağrı, İhraççı’nın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanır.

d) Borçlanma araçları sahipleri tarafından BASK çağrısı yapılması amacıyla İhraççı’nın yönetim kuruluna bildirim yapılmasına ilişkin esaslar:

İhraççı’nın tedavülde bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3’üne sahip olanlar tarafından yapılan başvuru üzerine, başvurunun ihraççıya ulaşmasını izleyen 5 işgünü içinde yönetim kurulunca, bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır.

Yukarıdaki (a) bendinde belirtilen koşulların varlığı durumunda, ihraççının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının tamamının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3’üne sahip olan borçlanma aracı sahipleri tarafından BASK çağrısı yapılması için İhraççı’nın Yönetim Kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususlar da belirtilmek suretiyle bildirimde bulunulabilir.

DEVA HOLDİNOĞA

---

2) Varsa BASK temsilcisine ilişkin bilgiler:

BASK toplantılarında, borçlanma aracı sahiplerini temsil etmek üzere temsilci belirlenebilir. Bu durumda temsil belgesinde;

a) Temsilcinin adı-soyadı veya ticaret unvanı (tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin temsilcisi de açıkça belirtilecektir.) Ayrıca temsilciye verilen temsil yetkisinin kapsamı da temsil belgesinde gösterilmelidir.

b) Temsilcinin görevleri: Temsilci görevleri BASK toplantılarında belirlenecektir.

c) Temsilcinin ücreti: BASK temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından ödenir.

3) BASK toplantısına çağrı yöntemine ilişkin bilgiler:

Yukarıdaki 1/(d) maddesi kapsamında borçlanma aracı sahipleri tarafından noter aracılığı ile yapılacak bildirim üzerine gerçekleşen çağrılar da dahil olmak üzere, İhraççı’nın yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilecek BASK çağrısı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az 15 gün önce KAP üzerinden yapılır. BASK çağrısının yapılmasında aşağıdaki usul ve esaslara uyulur:

1. BASK İhraççı’nın merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
2. BASK ‘ta oy kullanma hakkı, borçlanma aracı sahibine aittir. Toplantı nisabının toplantı süresince korunması şarttır.
3. BASK çağrısı, İhraççı’nın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanır. Bu çağrıda gündeme de yer verilir. BASK toplantısında, gündemde yer almayan hususlar görüşülmez.

4) BASK toplantısına vekaleten katılmaya ilişkin bilgiler:

Sermaye Piyasası Kurulu ’nun II-30. I sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği’nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.

5) BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:

BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir:

1. Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğince toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.

DEVA HOLDİNOĞLU

---

1. Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri veya bunların vekilleri, İhraçının belirlediği yönetim kurulu üyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. madde çerçevesinde belirlenmiş temsilci girebilir.

2. Toplantıda, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.

3. Toplantı başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi; alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraçı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Şirket'in internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur.

4. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu uygun düştüğü ölçüde, İhraçının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi’nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.

6) Elektronik ortamda yapılacak BASK’a ilişkin esaslar: Elektronik ortamda BASK yapılmayacaktır.

7) 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 31/A maddesinin altıncı fıkrası ile verilen yetki çerçevesinde Kurul tarafından BASK’a ilişkin usul ve esasların belirlenmesi kapsamında yapılacak düzenlemeler ile işbu ihraç belgesinde yapılan belirlemeler arasında bir uyumsuzluk olması durumunda, Kurulca yapılacak düzenlemede yer alacak hükümler geçerli olacaktır.

İşbu belge ile birlikte 14.04.2020 tarihli başvuru formu da KAP’ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.