DEVA HOLDİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2018

Apr 18, 2018

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN BORCLANMA ARACI İHRACI BASVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

1.1. Ticaret Unvanı : DEVA HOLDİNG A.Ş.

1.2. Merkez Adresi : Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No.1 Küçükçekmece-İSTANBUL

1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul

1.4. Ticaret Sicil Numarası : 70061

1.5. Faaliyet Konusu : Ana sözleşmenin “Amaç ve Konusu” başlıklı 4. Maddesi uyarınca; Şirketimizin ana faaliyet konusu, beşeri ilaç ve ilaç hammaddesi üretimi ve pazarlaması yapmaktır. Merkezi İstanbul’da bulunan şirketimizin Üretim tesisleri Çerkezköy ve Kartepe’dedir. Çerkezköy’de bulunan tesislerde ilaç hammaddesi üretimi de yapılmaktadır. 31.12.2017 tarihi itibarıyla yaklaşık 2.170 çalışanı bulunan şirketimiz sektörün köklü jenerik ilaç üreticisidir. Ayrıca, Kartepe’de bulunan tesislerinde tıbbi ampul ve kolonya üretimi de yapmaktadır.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket’in C Grubu payları 24.03.1986 tarihinden itibaren Borsa İstanbul Yıldız Pazar’da “DEVA” koduyla işlem görmektedir. Payların 28/03/2018 tarihindeki II. Seans kapanış fiyatı 4,52 olarak gerçekleşmiştir.

Şirket’in 200.019.287,78 TL olan çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Grubu	Tutar (TL)	Oran (%)
Eastpharma Sarl	A	0,037
Eastpharma Sarl	B	0,036
Eastpharma Sarl	C	164.424.760,06	82,20
Diğer pay sahipleri	A	0,013
Diğer pay sahipleri	B	0,014
Diğer pay sahipleri	C	35.594.527,62	17,80
Toplam		200.019.287,78	100,00

DEVA HOLDİNG A.Ş.

---

A ve B grubu imtiyazlı payların her biri, C grubu payların on misli oy hakkına sahip olup, A grubu payların kar payında da imtiyazı mevcuttur. (Ana sözleşme Madde 10) Ayrıca, Yönetim Kurulu’nun iki üyesi A grubu imtiyazlı pay sahibi hissedarlar arasından A ve B Grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından seçilir. (Ana sözleşme Madde 16)

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortaçağ Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %82,20’sine sahip olan Eastpharma Sarl’ın %100’ü Eastpharma Ltd.’e ait olup mevcut kayıtlarımıza göre Eastpharma Ltd.’in %5 ve üzeri pay sahiplerini gösterir ortaklık yapısı aşağıdadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	USD (*)	Oran (%)
Pharmainvest Master Account	34.799.298	51,44
Emerging Value Opportunities Fund Master Account LP	9.858.819	14,57
D. E. Shaw Laminar Portfolios. L.L.C.	5.604.283	8,28
Diğer pay sahipleri	17.387.600	25,71
Toplam	67.650.000	100,00

(*) 1 pay 5 (beş) USD’dir.

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortaçağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Eastpharma S.A.R.L. 2006 yılında Eastpharma Ltd. şirketi tarafından Lüksemburg’da kurulmuştur. Şirketin sermayesinin tamamı Eastpharma Ltd. şirketine aittir. Şirketin amacı, gelişmekte olan ülkelerde, hızlı büyüme potansiyeli bulunan ilaç sanayinde yatırımlar yapmak olarak açıklanmıştır. Bu amaçla, yatırımlarını Türkiye’de başlatmıştır. Eastpharma S.A.R.L, 2006 yılında Türkiye’de, Deva Holding A.Ş.’nin %52,6’sını satın almıştır. Sonraki dönemlerde de Deva Holding A.Ş. hisselerini satın alan şirket, Haziran 2008 itibarıyla Deva hisselerinin %82,2’sine sahip olmuştur. 2007 yılında Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ni satın alan Şirket, Türkiye’de büyümeyi ve üretim üssü olarak belirlediği Türkiye’den gelişmekte olan ülkelere, Avrupa ve Amerika pazarlarına ihracat yapmayı hedeflemektedir.

Eastpharma Ltd. ise GEM Global Equities Management SA’nın fon yöneticiliği yaptığı bir grup yatırım fonu şirketi tarafından 2006 yılında Bermuda’da kurulmuştur. Şirketin büyük ortakları, özellikle gelişmekte olan ülkelerde yatırımlar yapmak konusunda uzmanlaşmış yatırım fonlarıdır. Eastpharma Ltd şirketi, 2007 yılında Londra Borsası’nda halka açılmıştır.

Lüksemburg, 1970’lerde çelik sektörünün düşüşe geçmesiyle birlikte finans ve bankacılık sektörünü ön plana çıkarmıştır. Halen yatırım fonu yönetimi merkezi rolünü başarıyla sürdürmekte olan Lüksemburg, 2005 yılından bu yana dünyanın New York’tan sonra ikinci büyük yatırım fonu merkezi, Avro Bölgesi’nin de birinci özel bankacılık pazarıdır. Küçük, dengeli, sanayileşmiş ülkeler arasında yer alan Lüksemburg, dünyada kişi başına düşen geliri en yüksek ülkeler arasındadır. Enflasyon ve işsizliğin düşük seviyede seyrettiği ülkede, ekonomideki iyileşme büyük ölçüde finans sektörünün performansına bağlıdır. IMF verilerine göre 2017 yılında 63,517 milyar dolarlık GSYİH’si ile dünyanın 105. büyük ekonomisi konumundadır. 2017 yılında büyüme oranı %3,88 olarak gerçekleşmiştir. Lüksemburg’un

DEVA HOLDING A.Ş.

---

düşük borcu ve az bütçe açığı olmasına karşın uzun dönemde halen cömert nitelikteki emeklilik sisteminin sürdürülebilirliği konusunda endişeler bulunmaktadır. (Kaynak: Ekonomi ve Dışişleri Bakanlığı.)

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı-Soyadı	Görevi	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Philipp Daniel Haas	Yönetim Kurulu Başkanı- İcraci Üye	18.05.2016 / Genel Kurul	3 yıl
Mesut Çetin	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı- İcraci Üye	03.01.2017 / Yönetim Kurulu	2 yıl
Ayşecik Haas	İcraci olmayan Yönetim Kurulu Üyesi	18.05.2016 / Genel Kurul	3 yıl
Cüneyt Demirgüreş	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	18.05.2016 / Genel Kurul	3 yıl
Tuncay Cem Akkuş	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	18.05.2016 / Genel Kurul	3 yıl

Ana sözleşmemizin “Yönetim Kurulu” başlıklı 16. Maddesi gereğince; Şirketin idare ve temsili beş kişiden oluşan Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından, -beş üyeden ikisi A ve B grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından, A grubu imtiyazlı pay sahipleri arasından belirlenen adaylardan olmak kaydıyla, üç yıl için seçilir. Bu amaçla şirket, imtiyazlı pay sahiplerini, Genel Kurul toplantısından önceki altı ay içinde toplanmaya ve anılan iki Yönetim Kurulu üyesi adayını seçmeye iadele taahhütlü mektupla davet eder. Bu toplantının nisabı, her iki grup imtiyazlı pay adetleri toplamına göre hesaplanır ve bu toplantıda A ve B grubu imtiyazlı payların her birinin sadece bir oy hakkı vardır.

Yönetim Kurulu üyelerinden, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince aranan sayıda ve vasıfta üye, “bağımsız üye” olarak seçilir. Bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular ile Yönetim Kurulu için getirilen yükseköğrenim şartı kriteri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu ilk toplantısında Kurul Üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi Orijinal Para Birimi	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Devatis Ltd.	458.398 NZD	456.026	100
Devatis Gmbh	150.000 EUR	496.898	100
Devatis AG	100.000 CHF	234.800	100

3

---

| Devatis Inc. | Sermaye
tanımlanmamıştır.
Sadece pay çıkarılmakta
ve çıkarılan paylar
sermayeyi
tanımlamaktadır.
Devatis Inc. adlı şirketin
herbirinin değeri 0,0001
USD’ye tekebül eden
5000 adet çıkarılmış
payı mevcuttur. Bu
şekilde çıkarılan toplam
pay değeri 0,5 USD’dir. | | 100 |
| --- | --- | --- | --- |

Şirketimizin finansal duran varlığı bulunmamaktadır.

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu’nun VII-128.6 sayılı “Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği”nin 5’inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri	Görevleri	Belgenin Alındığı Tarih
Mesut Çetin	Yönetim Kurulu Başkan Yrd-CFO	22.03.2018
Rıza Yıldız	Finansal Raporlama ve Muhasebe Direktörü	22.03.2018

1.12. MKK Üyeliği’nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirketimiz 2005 yılından beri Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Üyesidir.

2. SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler

2.1. Artırım Öncesi Sermaye : 200.000.000,00 TL
2.2. Artırım Kaynakları (Nakit veya ilgili iç kaynak/kar payı kalemleri belirtilecektir.) Birleşme nedeniyle iç kaynaklardan
- : 19.287,78 TL
-
2.3. Artırım Sonrası Sermaye (Güncel Sermaye Tutarı) : 200.019.287,78 TL
2.4. Sermayenin
- Tescil Tarihi : 30.12.2016

DEVHOLDING

---

• İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı : 05.01.2017 - 9235

2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine : 23.03.2018 – 2770/2018/5/24
İlişkin Mali Müşavirlik Raporunun
Tarih ve Sayısı

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket’in 2016 ve 2017 yıllarına ait finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları *	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü**
31.12.2016	Türkiye Muhasebe Standartları	Konsolide	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş	Olumlu
31.12.2017	Türkiye Muhasebe Standartları	Konsolide	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş	Olumlu

• (Finansal tabloların hangi standartlara göre hazırlandığı hakkında bilgi verilecektir.)

Şirket’in 2016 ve 2017 yıllarına ait finansal tablolarından seçilmiş veriler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (TL)	31.12.2016	31.12.2017
Dönen Varlıklar	449.634.143	621.511.152
Nakit ve Nakit Benzerleri	27.476.002	77.869.867
Ticari Alacaklar	211.225.471	292.032.347
Diğer Alacaklar	370.338	460.429
Stoklar	182.280.652	215.644.519
Peşin Ödenmiş Giderler	12.053.984	22.731.603
Cari Dönen Vergisiyle İlgili Varlıklar	92.927	392.497
Diğer Dönen Varlıklar	16.134.769	12.379.890
Duran Varlıklar	567.892.876	634.895.717
Maddi Duran Varlıklar	324.181.457	364.827.920
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	220.552.960	240.294.847
Peşin Ödenmiş Giderler	12.094.088	19.873.407
Ertelenmiş Vergi Varlığı	11.064.371	9.899.543
Aktif Toplamı	1.017.527.019	1.256.406.869
Kısa Vadeli Yükümlülükler	245.445.843	418.736.092
Kısa Vadeli Borçlanmalar	87.893.058	85.579.373

DEVA HOLDİNO A.Ş.

---

6
DEVA HOLDİNOĞA

Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	64.950.965	211.358.682
Ticari Borçlar	45.921.071	67.025.460
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	8.524.707	9.516.685
Diğer Borçlar	875.686	1.171.107
Devlet Teşvik ve Yardımları	1.740.365	1.588.006
Ertelenmiş Gelirler	3.092.118	7.381.167
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü		335.180
Kısa Vadeli Karşılıklar	28.853.369	33.333.543
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	3.594.504	1.446.889
Uzun Vadeli Yükümlülükler	259.233.663	232.580.675
Uzun Vadeli Borçlanmalar	225.557.805	191.355.369
Devlet Teşvik ve Yardımları	14.346.297	20.174.443
Ertelenmiş Gelirler	2.534.887	1.926.675
Uzun Vadeli Karşılıklar	16.794.674	19.124.188
Özkaynaklar	512.847.513	605.090.102
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	512.847.513	605.090.102
Ödenmiş Sermaye	200.019.288	200.019.288
Sermaye Düzeltme Farkları	140.080.696	140.080.696
Geri Alınan Paylar (-)	(28.847)	(28.847)
Paylara İlişkin Primler/İskontolar	2.870.803	2.870.803
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	(6.560.413)	(6.655.491)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	(241.336)	(446.344)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	150.864.955	150.864.955
Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi	(146.500)	(146.500)
Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları)	(34.342.234)	25.988.867
Net Dönem Karı	60.331.101	92.542.675
Pasif Toplamı	1.017.527.019	1.256.406.869
Gelir Tablosu (TL)	31.12.2016	31.12.2017
---	---	---
Hasılat	688.456.364	800.295.112
Satışların Maliyeti (-)	(411.499.247)	(455.093.332)
Brüt Kar	276.957.117	345.201.780
Pazarlama Giderleri (-)	(101.329.121)	(117.878.135)
Genel Yönetim Giderleri (-)	(54.020.445)	(68.745.707)
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)	(11.962.392)	(28.830.671)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	65.277.395	78.326.793
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(52.885.721)	(62.741.878)
Esas Faaliyet Karı	122.036.833	145.332.182
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	1.710.458	10.195.637
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	0	(754.332)
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı	123.747.291	154.773.487
Finansman Giderleri (-)	(51.771.290)	(60.193.739)

---

7

Vergi Öncesi Kar	71.976.001	94.579.748
Vergi Gideri	(11.644.900)	(2.037.073)
Dönem Karı	60.331.101	92.542.675

4. DERECELENDİRME

| Derecelendirme
kuruluşunun unvanı | Derecelendirme
notunun verildiği
tarih | Uzun vadeli ulusal
derecelendirme
notu | Yatırım yapılabilir
seviye olup olmadığı |
| --- | --- | --- | --- |
| JCR Avrasya
Derecelendirme A.Ş.
(JCR Eurasia Rating) | 15.05.2017 | A (Trk) | Yatırım yapılabilir
seviye |
| JCR Avrasya
Derecelendirme A.Ş.
(JCR Eurasia Rating) | 26.04.2016 | A- (Trk) | Yatırım yapılabilir
seviye |

B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

| Türü | İhraç Tutarı | | İhraç
Tarihi | İtfa
Tarihi | Faiz/Getiri
Oranı (%)* | İhraç Şekli |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Tutar | Para Birimi | | | | |
| Tahvil | 100.000.000 | TL | 09.06.2016 | 07.06.2018 | Gösterge+
325 baz puan | Nitelikli
Yatırımcı |

*Değişken faizli olarak ihraç edilen tahvillerin son kuponu 3,9550% olup son kupona göre hesaplanan yıllık basit/bileşik faizi sırasıyla 15,8635% ve 16,8333%’dir.

1. İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları YOKTUR.

2. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Yapılması planlanan uzun vadeli ihraçtan elde edilecek kaynağın tamamı; ilk etapta mevcut kısa vadeli ve kısa vadeye düşmüş finansal borçların kapatılmasında kullanılacaktır. Böylelikle şirketin borçlanma vadesi uzatılarak pasif yapının güçlendirilmesi sağlanacaktır.	% 100

DEV. HOLDİNÇİN S.

---

1. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Borçlanma aracı ihraçlarında İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. yetkili kuruluş olarak görev alacak olup Deva Holding A.Ş. ile İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında 22.03.2018 tarihinde Borçlanma Aracı İhracı Aracılık Hizmeti Sözleşmesi imzalanmıştır. İmzalanan sözleşme kapsamında verilecek aracılık hizmetinin türü “En İyi Gayret Aracılığı”dır.

1. Borçlanma Araçlarının Borsa’da İşlem Görmesi için Borsa’ya Yapılan Başvuru Tarihi

Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı’nda işlem görmesine ilişkin 9-13 Nisan 2018 tarihlerinde Borsa İstanbul A.Ş.’ye başvuru yapılması planlanmaktadır.

29/03/2018