DEVA HOLDİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2016

Nov 15, 2016

T.C. DESİKTAŞ 3. NOTERLİĞİ
T.C. Taman Caddesi No: 5 Kat: 1
Besiktas - İSTANBUL
Tel: 0212 258 79 05
UHNEK
№47217
TOPLANTI: 2016/32
15 Kasım 2016

Deva Holding A.Ş. Yönetim Kurulu 15.11.2016 tarihinde saat 09:00’da şirketin Küçükçekmece –İstanbul’daki İdare Merkezinde Philipp Daniel Haas, Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları AŞ. adına Mesut Çetin, Ayşecik Haas, Cüneyt Demirgüreş ve Tuncay Cem Akkuş’un iştiraki ile toplandı.

GÜNDEM :

Şirketimiz ile bağlı ortaklığımız Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi’nin devralma yoluyla kolaylaştırılmış usulde birleşmesi işleminde 2016/27 sayılı ve 29.09.2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararı’mızda belirlenen birleşme esaslarının yeniden kararlaştırılması

KARAR :

Şirketimiz Deva Holding Anonim Şirketi’nin Yönetim Kurulu toplanmış, gündemdeki hususlar görüşülmüş ve;

1. Şirketimizin 2016/27 sayılı ve 29.09.2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile başlatmış olduğu ve 30.09.2016 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile kamuya duyurulan bağlı ortaklığımız Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi’ni Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesi işleminde, söz konusu birleşmenin esaslarında değişiklik yaşanması nedeniyle 2016/27 sayılı ve 29.09.2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararı’mızda belirtilen hususların işbu kararda yeniden belirlenmesine,

2. Birleşme işleminin, taraf şirketlerin 30.06.2016 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,

3. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13. Maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu’nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu raporunun hazırlanmamasına, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmamasına ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına,

4. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.1 sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği”nin 12/e maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından “Ayrılma Hakkı”nın doğmamasına,

5. Devrolunan şirket Vetaş’ın toplamda %0.39 oranında paylarına sahip olan azınlık pay sahiplerine Türk Ticaret Kanunu’nun 155. maddesinin 2. fıkrasının a bendi uyarınca, azınlık paylarına denk gelecek şekilde devralan Şirketimiz pay ve ortaklık haklarının iktisabı veya Şirketimiz Deva Holding Anonim Şirketi paylarının gerçek değerinin tam dergi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmesine, ve bu itibaren, ayrılma akçesinin seçimlik bir hak olarak sunulmasına,

6. Birleşme işleminin tescil edileceği tarihten başlayarak 10 iş günü içinde ayrılma akçesini tercih ettiklerini Devralan şirkete ileten Vetaş’ın azınlık pay sahiplerine, “Ayrılma Akçesi” ödemesinin bildirim için öngörülen 10 iş gününü takip eden 3 iş günü içerisinde Devralan şirket tarafından yapılmasına, ve öngörülen tarihte ayrılma akçesi ödenen pay sahibine devralan şirkette tahsis edilmiş payın Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği kapsamına girmeksizin Şirket’e devrolunmasına,

7. Bu kapsamda, 500.000.000-TL kayıtlı sermaye tavanına sahip olan şirketimizin, birleşme işlemi neticesinde şirket sermayesi olan 200.000.000 TL’nin 19.287,78 TL arttırılarak 200.019.287,78 TL’ye çıkartılmasına ve şirketimiz ana sözleşmesinin “Şirketin Sermayesi” başlıklı 7. Maddesinin ekteki şekilde tadil edilmesine,

8. Sermaye arttırımı nedeniyle ihraç edilecek paylar için ihraç belgesi alınmasına ve Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurulmasına,

9. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğ ve mevzuat hükümleri uygun olarak söz konusu birleşme işlemi neticesinde sermaye artırımı işleminin gerçekleştirilmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü dahil ve fakat bununla sınırlı olmaksızın tüm gerekli merci ve kurumlara başvurulmasına,

10. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, tarafa yıkanma imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi’nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu’nun onayına sunulmasına,

---

№47217

1. Bu suretle birleşme kapsamında diğer iş ve işlemlerin tamamlanması için Şirket Yönetim Kurulu olarak gerekli yasal işlemlerin başlatılmasına,

toplantıya katılan yönetim kurulu üyelerinin oybirliği ile karar verilmiştir.

Gündemde görüşülecek başka madde bulunmadığından toplantıya son verilmiştir.

Yönetim Kurulu
Başkanı
Philipp Daniel Haas

Yönetim Kurulu
Başkan Yardımcısı
Vetas Veteriner ve Tarım
İlaçları A.Ş. adına
Mesut Çetin

Üye
Cüneyt Demirgüreş

Üye
Tuncay Cem Akkus

Üye
Ayşecik Haas

---

№47217

TADİL METNİ

| ESKİ ŞEKİL
ŞİRKETİN SERMAYESİ:

Madde 7 – Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL olup her biri 1 (bir) Kr. itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.

Şirketin 200.000.000.-(İkiyüzmilyon) TL.lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.000.000.000 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın 5 adedi (A) ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere toplam 10 adedi nama yazılı, (C) grubu 19.999.999.990 adedi hamiline yazılıdır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2016-2020 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2020 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kaydeden izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde primli fiyattan pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. | YENİ ŞEKİL
ŞİRKETİN SERMAYESİ:

Madde 7 – Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL olup her biri 1 (bir) Kr. itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.

Şirketin önceki sermayesi olan 200.000.000.- (İkiyüzmilyon) TL.lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu defa arttırılan 19.287,78 TL’lik sermayenin tamamı Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13. maddesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 155. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 17 ila 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre bütün aktif ve pasifleriyle birlikte külliyen devralma suretiyle şirketimiz ile birleşen İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 123725 ticaret sicil numarası ile kayıtlı Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi ünvanlı şirketin diğer ortaklarına şirketimize eklenen varlıklarına karşılık verilecek pay tutarını göstermekte olup, bu tutar Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından hazırlanan 15/11/2016 tarihli rapora göre hesaplanmıştır.

Şirketin mevcut 200.019.287,78 TL.lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Artırım nedeniyle ihraç olunan beheri 1(bir) Kr. nominal değerde 1.928.778 adet pay birleşme ile infisah eden şirketin diğer ortaklarına birleşen sözleşmesinde belirtildiği şekliydo olan her şirketin paylarıyla değiştirilmek üzere dağıtılacaktır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. |
| --- | --- |

---

№47217

Şirketin sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

itibari değerde 20.001.928.778 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın 5 adedi (A) ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere toplam 10 adedi nama yazılı, (C) grubu 20.001.928.768 adedi hamiline yazılıdır. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2016-2020 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2020 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde primli fiyattan pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Şirketin sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

---

Türkiye Cumhuriyeti
Tarih: 15/11/2016
Yev.No: (B)
№47217

| T.C.
BEŞİKTAŞ 3.
NOTERLİĞİ | ÖRNEK |
| --- | --- |
| BEŞİKTAŞ 3. NOTERİ
AKĞUL SİMAVİ | |
| ÇİRAĞAN CD. N:5 K:1
80700 BEŞİKTAŞ /
İSTANBUL
Tel:+902122587905
Fax:+902122613582 | |

Bu örneğin, ibraz edilen BEŞİKTAŞ 3. Noterliğinden 30/03/2016 tarih ve 11645 yevmiye numarası ile tasdik edilmiş DEVA HOLDING ANONİM ŞİRKETİ ait Karar Defterinin 20,21,22,23 sayfasındaki 15/11/2016 tarih ve 2016/32 sayılı kararının aynısı olduğunu onaylarım. (Onbeş Kasım İkibinanaliti) Salı günü 15/11/2016

BU İŞLEMDE İMZA ONAYI YAPILMAMIŞTIR.
TASTİKLİ 4 SURET ALDIM

BEŞİKTAŞ 3. NOTERİ
Akgül SİMAVİ

Yerine
İmzaya Yetkili Başkatip
Ali Rıza ACAR

KDV, Harç, Damga Vergisi ve Değerli Kağıt bedeli makbuz karşılığı tahsil edilmiştir.
SS12 A / B Yazı : 1 / 0 Kod: 3.1.2
NBS NO: 201611150340303 - 3446319098
A-3 / 1 - 1