DEVA HOLDİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2016

Nov 15, 2016

Deva Holding A.Ş. ile Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.'nin Devralma Suretiyle
Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesine İlişkin Duyuru Metni

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca .../.../... tarihinde onaylanmıştır.

Deva Holding A.Ş.'nin Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Deva Holding A.Ş.'nin 200.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle 200.000.000 TL'den 200.019.287,78 TL'ye çıkarılacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımız ile Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.'nin www.deva.com.tr ve www.vetas.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr)/Sermaye Piyasası Kurulu'nun www.spk.gov.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme ve bölünme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeleri kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ YOKTUR.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

İşbu birleşme işleminin Rekabet Kurumu'nun 2010/4 numaralı, Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği'nin "birleşme veya devralma sayılmayan haller" başlıklı 6. maddesi uyarınca "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle diğer işlemler" kapsamında olması nedeniyle, Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.

1. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

DEVA HOLDING A.Ş.
VETAS
VETERINER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.

---

| Deva Holding A.Ş. Yetkilisi
Adı Soyadı, Görevi, İmza,
Tarih | Sorumlu Olduğu Kısım: |
| --- | --- |
| MESUT ÇETİN
Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı-CFO
15.11.2016 | DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| RIZA YILDIZ
Finansal Raporlama Ve
Muhasebe Direktörü
15.11.2016 | DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| Vetaş Veteriner ve Tarım
İlaçları A.Ş. Yetkilisi
Adı Soyadı, Görevi, İmza,
Tarih | Sorumlu Olduğu Kısım: |
| --- | --- |
| MESUT ÇETİN
Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı-CFO
15.11.2016 | DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| AYTAÇ AYSUNA ERDEN
Avukat
15.11.2016 | DUYURU METNİNİN TAMAMI |

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Devralan Şirket: Deva Holding Anonim Şirketi
Devrolunan Şirket: Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Devralan Şirket: İstanbul, 70061
Devrolunan Şirket: İstanbul, 123725

2
VETAŞ VETERİNER VE TARIM İLAÇLARA A.Ş.

---

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

Devralan Şirket: 22 Ağustos 1958, Süresiz
Devrolunan Şirket: 23 Ağustos 1973, Süresiz

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Devralan Şirket: DEVA HOLDİNG A.Ş.
Hukuki statüsü: Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke: Türkiye
Kayıtlı Merkezinin Ve Fiili Yönetim Merkezinin Adresi: Halkalı Merkez Mah. Basın
Ekspres Cad. No: 1 Küçükçekmece – İSTANBUL
Telefon: 0212 692 92 92
Fax: 0212 697 02 08
İnternet Adresi: www.deva.com.tr

Devrolunan Şirket: VETAŞ VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.
Hukuki statüsü: Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke: Türkiye
Kayıtlı Merkezinin Ve Fiili Yönetim Merkezinin Adresi: Halkalı Merkez Mah. Basın
Ekspres Cad. No: 1 Küçükçekmece - İSTANBUL
Telefon: 0212 692 92 92
Fax: 0212 697 02 08
İnternet Adresi: www.vetas.com.tr

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

Devralan Şirket Deva Holding A.Ş.’nin çıkarılmış sermayesi 200.000.000,- TL’dir. (iki yüz milyon TL)

30.06.2016 İtibarıyla Ortaklık Yapısı

Ünvanı	Hisse Miktarı TL	Sermayeye Oranı %
EastPharma S.A.R.L	164.424.760	82,21
Diğer Hissedarlar	35.575.240	17,79
TOPLAM	200.000.000	100,00

Devrolunan Şirket Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.nin ödenmiş sermayesi 42.130.000,- TL’dir. (kırk iki milyon yüz otuz bin TL)

30.06.2016 İtibarıyla Ortaklık Yapısı

Ünvanı	Hisse Miktarı TL	Sermayeye Oranı %
Deva Holding A.Ş.	41.966.274	99,61
Diğer Hissedarlar	163.726	0,39
TOPLAM	42.130.000	100,00

DEVA HOLDING A.Ş.
VETAŞ VETERİNER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.

---

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

Devralan Şirket Deva Holding A.Ş. nin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000,- TL'dir. (beş yüz milyon TL)

Devrolunan Şirket Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Devralan Şirket Deva Holding A.Ş. paylarından % 17,79 oranındaki 35.575.240 TL nominal değerdeki C grubu paylar Borsa İstanbul Yıldız Pazarda kodu ile işlem görmektedir.

Devrolunan Şirket Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. payları borsada işlem görmemekte olup bu yönde bir başvususu yoktur.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

Devralan Şirket-Deva Holding A.Ş. nin ana faaliyet konusu; beşeri ilaç ve ilaç hammaddesi üretimi ve pazarlaması, tıbbi ampul ve kolonya üretimi ve ana sözleşmesinde yazılı diğer işler.

Devrolunan Şirket Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. nin ana faaliyet konusu; hayvan sağlığı ve tarım ilaçlarının üretimi ve pazarlaması ile ana sözleşmesinde yazılı diğer işlerdir.

1. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Bu bölümde istenen bilgilerin verilmesinde aşağıda yer alan tablo içeriğinin kullanılması mümkündür.

DEVA HOLDING A.Ş.

VETAS VETERINER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.

---

a) Devralan Şirket:

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Philipp Daniel Haas	Yönetim Kurulu Başkanı ve İcracı Üye	Yönetim Kurulu Başkanı - CEO	18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır	62,77	0,000 03
Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. (Temsilcisi Mesut Çetin)	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 1 ve İcracı Üye	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı - CFO	18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla atanmış olup, görev süresi 3 yıldır	28.847,19	0,01
Cüneyt Demirgüreş	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır	-	-
Ayşecik Haas	Yönetim Kurulu Üyesi-İcracı olmayan	Yönetim Kurulu Üyesi	18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır	-	-
Tuncay Cem Akkuş	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	18.05.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır	-	-

---

b) Devrolunan Şirket:

Adı Soyadı	Görevi		Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
					(TL)	(%)
Philipp Daniel Haas	Yönetim Kurulu Başkanı		Yönetim Kurulu Başkanı - CEO	18.05.2016 tarihli Genel Kurul Kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır.	-	-
Mesut Çetin	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı		Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı - CFO	18.05.2016 tarihli Genel Kurul Kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır.	-	-
Ayşecik Haas	Yönetim Kurulu Üyesi		Yönetim Kurulu Üyesi	18.05.2016 tarihli Genel Kurul Kararıyla seçilmiş olup, görev süresi 3 yıldır.	-	-

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Aşağıdaki tabloda Devralan Şirket'te %5 ve daha fazla payı olan doğrudan pay sahiplerine ilişkin bilgiler son genel kurul tarihi (18.05.2016) ve son durum itibariyle, ayrı olarak gösterilmiş ve %5'den az pay sahibi olan kişiler "Diğer" başlığı altında toplam olarak gösterilmiştir.

DEVA HOLDING CO.

VETAS VETERINER VE TARIM İLKLERİ A.Ş.

---

a) Devralan Şirket

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	18.05.2016		Son durum
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
EASTPHARMA S.A.R.L.	164.424.760,14	82,21	164.424.760,14	82,21
Diğer	35.575.239,86	17,79	35.575.239,86	17,79
TOPLAM	200.000.000	100	200.000.000	100

Şirket sermayesinin %82,21’ine sahip olan Eastpharma Sarl’ın %100’ü Eastpharma Ltd.’e aittir.

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	18.05.2016		Son durum
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
EASTPHARMA LTD	164.424.760,14	82,21	164.424.760,14	82,21

b) Devrolunan Şirket

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	18.05.2016		Son durum
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Deva Holding A.Ş.	41.966.273,72	99,61	41.966.389,16	99,61
EastPharma SARL	676,66	0,00	676,66	0,00
Diğer	163.049,62	0,39	162.934,18	0,39
TOPLAM	42.130.000,-	%100	42.130.000,-	%100
Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	18.05.2016		Son durum
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
EastPharma SARL	34.501.472,45	82,21	34.501.567,36	82,21

6

.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

YOKTUR.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

DEVA HOLDING A.Ş.

VETAS VETERINER VE TARIM İLACI ANTİYA

---

a) Devralan Şirket

Grubu	Nama/Hamilin e Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	Kar payında, oy hakkında, yönetim kurulu üyeliğinde imtiyaz	0,01	0,05	0
B	Nama	Oy hakkında, yönetim kuruluna üye seçiminde imtiyaz	0,01	0,05	0
C	Hamiline	Yoktur	0,01	199.999.999,9	100
			TOPLAM	200.000.000	100

a) Devrolunan Şirket

Grubu	Nama/Hamilin e Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	Hamiline	Yoktur	0,01	42.130.000	100
			TOPLAM

1. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:

30/06/2016 tarihli finansal tablolar birleşmeye esas alınacaktır.

7.2. Yönetim organı kararları

Devralan Şirket Deva Holding Anonim Şirketi'nin 15.11.2016 ve 2016/32 sayılı Yönetim Kurulu Kararı

Devrolunan Şirket Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi'nin 15.11.2016 ve 2016/13 sayılı Yönetim Kurulu Kararı

7.3. İşlemin niteliği

Deva Holding Anonim Şirketi'nin Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi'nin sermayesini temsil eden payların %99,61'ine sahip olması nedeniyle, birleşme işlemine taraf şirketlerin yönetim kurulları, birleşmenin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 155 ve 156. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği düzenlemeleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmasını uygun bulmuşlardır.

Bu kapsamda birleşme işlemi anılan maddelere uygun olarak;

• Türk Ticaret Kanunu'nun 147'nci maddesinde düzenlenen birleşmeye ilişkin yönetim kurulu raporunun hazırlanmasına,

DEVA HOLDİNGA 3

VETAS VETERINER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.

---

• Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 6’ncı maddesi uyarınca bağımsız denetim raporunun hazırlanmasına,
• Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 7’nci maddesi gereğince uzman kuruluş görüşü alınmasına,

gerek olmaksızın gerçekleştirilecektir.

Ayrıca birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına da sunulmayacaktır.

Birleşme işlemi neticesinde Devralan Şirketin sermayesinde artış olacaktır.

İlgili hesaplamalara göre;

Birleşme neticesinde Deva Holding Anonim Şirketi’nin sermayesinde artış olacaktır. 15.11.2016 tarihli Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan raporda tespit edildiği üzere birleşme oranı % 99,9903570388443’dir.

15.11.2016 tarihli Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan raporda tespit edildiği üzere değişim oranı %11.7888154599047’dir.

15.11.2016 tarihli Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan raporda tespit edildiği üzere Devralan Deva Holding Anonim Şirketi’nde birleşme işlemi neticesinde artırılacak sermaye miktarı 19.287,78 TL olup, sermaye 200.000.000 TL’den 200.019.287,78 TL’ye çıkartılacaktır.

Birleşme işleminden sonra Deva Holding Anonim Şirketi’nin sermaye miktarı, pay adedi, pay sahipleri ve sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibi olacaktır.

Birleşme sonrası ortaklık yapısı
Ortaklar	Birleşme öncesi hisse adedi (Deva)	Birleşme öncesi hisse adedi (Vetaş)	Birleşme sonrası hisse adedi	Birleşme Sonrası Hissedarlık oranı	Birleşme Sonrası Nominal sermaye
Eastpharma S.A.R.L	16.442.476.014	0	16.442.476.014	82,20%	164,424,760.14
Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. (Birleşme sonrası Deva Holding A.Ş.)	2.884.719	0	2.884.719	0,01%	28,847.19
Diğer (Halka Açık)	3.554.639.267	0	3.554.639.267	17,77%	35,546,392.67
Eastpharma S.A.R.L.	0	67.667	7,977	0,00004%	79.77
Diğer (Vetaş azınlık)	0	16.293.417	1.920.801	0,01%	19,208.01
Toplam	20.000.000.000	16.361.084	20,001,928,778	100%	200,019,287.78

DEVA HOLDİNG A.Ş.
9
VETAS
VETERINER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.

---

Deva’nın birleşme dolayısıyla esas sözleşmesinin sermayeye ilişkin 7. Maddesi, işbu duyuru metninin 7.8 maddesi başlığı altında düzenlenen şekilde değiştirilecektir:

7.4. İşlemin koşulları

Birleşme işlemi, taraflar arasında kararlaştırılmış herhangi bir şarta bağlı olarak yapılmamaktadır.

Birleşme işlemine ilişkin duyuru metni ile sermaye artışını ihtiva eden madde değişikliğinin Sermaye Piyasası Kurulu’nca onaylanması sonrasında birleşme işlemi gerçekleştirilecektir. Esas sözleşme değişikliği için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nden izin alınacaktır.

7.5. Öngörülen aşamalar

Birleşme işlemi Deva Holding Anonim Şirketi’nin Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi’nin sermayesini temsil eden payların %99,61’ine sahip olması nedeniyle, birleşme işlemine taraf şirketlerin yönetim kurulları, birleşmenin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 155 ve 156. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği düzenlemeleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecektir.

Bu surette, devralan ve devrolunan şirketlerin yönetim kurulları tarafından 7.2. numaralı maddede belirtilen yönetim kurulu kararları alınmıştır.

Birleşme işlemine ilişkin işbu Duyuru Metni ve esas sözleşme değişikliği Sermaye Piyasası Kurulu onayına sunulacaktır.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nden esas sözleşme değişikliği için izin alınacaktır.

Sermaye Piyasası Kurulu onayı sonrasında, birleşme sözleşmesinin ve birleşme işleminin onaylanması ve tescili hususunda alınacak yönetim kurulu kararları ile birleşme işlemi Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilecektir.

Birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 157’nci maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yedişer gün arayla üç defa ve internet sitesine (www.deva.com.tr) konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.

7.6. Gerekçesi

Deva Holding A.Ş. unvanlı şirket, Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi unvanlı şirketin oy hakkı veren paylarının %99,61’ine sahip bulunmaktadır. Birleşme sonucunda, şirketlerin aynı ticari yapı altında tek bir tüzel kişilik olarak faaliyet gösterecek olmaları sebebiyle devralma şeklinde birleşmenin önemli ölçüde sinerji ve verimlilik artışı sağlayacağı, operasyonel olarak ticari faaliyetlerin tek bir tüzel kişilik altında yürütülecek hukuki yapının sadeleştirilmiş olacağı, kurumsal yönetim uygulamalarının güçleneceği değerlendirilmiştir.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2 sayılı) “Kamunun Aydınlatılması” başlıklı 8. Maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 156.maddesinin 2.Fıkrasının göndermesi ile “İnceleme Hakkı” başlıklı 149. Maddesi kapsamında, Deva Holding Anonim Şirketi’nin birleşme sözleşmesi, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarının ve ara bilançonun pay sahiplerinin

DATA HOLDING

VETAS VETERINER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.

---

bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylanacağı yönetim kurulu toplantısından en az otuz gün önce Deva Holding Anonim Şirketi ve Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi’nin merkez ve internet sitelerinde paysahiplerinin incelemesine açık bulundurulacak, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve şirketin internet sitesinde ilan edilecektir.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

Birleşme neticesinde Deva’nın sermayesinde artış olacaktır. Devralan Deva’da birleşme işlemi neticesinde artırılacak sermaye miktarı 19.287,78 TL olup, sermaye 200.000.000 TL’den 200.019.287,78 TL’ye çıkartılacaktır.

Deva’nın birleşme dolayısıyla esas sözleşmesinin sermayeye ilişkin 7. Maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilecektir:

YENİ ŞEKİL

ŞİRKETİN SERMAYESİ:

Madde 7 – Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL olup her biri 1 (bir) Kr. itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.

Şirketin önceki sermayesi olan 200.000.000.-(İkiyüzmilyon) TL’lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu defa arttırılan 19.287,78 TL’lik sermayenin tamamı Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13. maddesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 155. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 17 ila 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre bütün aktif ve pasifleriyle birlikte külliyen devralma suretiyle şirketimiz ile birleşen İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 123725 ticaret sicil numarası ile kayıtlı Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi ünvanlı şirketin diğer ortaklarına şirketimize eklenen varlıklarına karşılık verilecek pay tutarını göstermekte olup, bu tutar Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından hazırlanan 15/11/2016 tarihli raporuna göre hesaplanmıştır.

Şirketin mevcut 200.019.287,78 TL’lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Artırım nedeniyle ihraç olunan beheri 1(bir) Kr. nominal değerde 1.928.778 adet pay birleşme ile infisah eden şirketin diğer ortaklarına birleşme sözleşmesinde belirtildiği şekilde devrolan şirketin paylarıyla değiştirilmek üzere dağıtılacaktır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.001.928.778 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın 5 adedi (A) ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere toplam 10 adedi nama yazılı, (C) grubu 20.001.928.768 adedi hamiline yazılıdır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2016-2020 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2020 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

DEVA HOLDİNO 1983

VETAS VETERINER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.

---

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde primli fiyattan pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirketin sermayesi gerektiğiinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

Birleşme işlemleri, Taraf Şirketler’in 30.06.2016 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilançosu ve sair kayıtları esas alınarak ve ayrıca Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 03.10.2016 tarih ve YMM 1114/2016/5/4072 ve 04.10.2016 tarih ve YMM 1114/2016/5/4073 sayılı Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporları kapsamında yer alan tespitler esas alınarak gerçekleştirilecektir.

6102 sayılı TTK’nın 155. maddesinin ikinci fıkrasının a bendi ve “Ayrılma Akçesi” başlıklı 141. Maddesinin birinci fıkrasında ortaklara Devralan Şirket’te pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile bu payın gerçek değerine denk gelen ayrılma akçesi arasında seçim hakkının tanınabileceği düzenlenmektedir. Bu doğrultuda, Devrolan Şirket paylarının %99.61 pay sahibi Devralan Şirket olduğundan birleşme işlemi sonucu infisah edecek Devrolan Şirket’in %0,39 oranındaki diğer ortaklarına Devralan Şirket ortaklık haklarının iktisabı ile bu payın gerçek değerine denk gelen ayrılma akçesi arasında seçim hakkı sunulmuştur. Detayları işbu Duyuru Metni’nin 8.3. maddesinde yer almaktadır.

Bu kapsamda, birleşmeye ilişkin olarak hazırlanan Yeminli Mali Müşavirlik Raporu ile birleşme işlemine taraf şirketlerin sermayelerinin ödendiği, sermayeleri ile yasal yedekler toplamının yarısının zarar karşılığı kaybolmadığı tespit edilmiş olup söz konusu birleşme işleminin alacaklılarının haklarına halel getirmeyeceği ve taraf şirketlerin birleşmesinde yasal bir sakınca bulunmadığı sonucuna varılmıştır.

Deva Holding Anonim Şirketi., Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi’ni tüm borç ve alacakları ile birlikte devralacaktır.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

8.1 Birleşme İşleminin Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkına İlişkin Mevzuat Karşısındaki Durumu

Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapılacağından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin 12’nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi gereğince ayrılma hakkı doğmadığından, devralan şirketin mevcut pay sahiplerine ayrılma hakkı kullandırılmayacaktır.

8.2 Alacakların Teminat Altına Alınması

Türk Ticaret Kanunu’nun 157’nci maddesi uyarınca, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler,

12
VETAS VETERINER VE TARIM İLAÇLAR

---

alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yedişer gün aralıklarla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine (www.deva.com.tr) konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcunu ödeyebilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 153’üncü maddesi uyarınca, birleşme, birleşmenin Ticaret Siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, devrolunan şirket bütün aktif ve pasifi ile birlikte kendiliğinden devralan şirkete geçer.

Bu çerçevede, alacaklılara ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanacaktır.

8.3. Ayrılma Akçesi

6102 sayılı TTK’nın 155. maddesinin ikinci fıkrasının a bendi ve “Ayrılma Akçesi” başlıklı 141. Maddesinin birinci fıkrasında ortaklara Devralan Şirket’te pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile bu payın gerçek değerine denk gelen ayrılma akçesi arasında seçim hakkının tanınabileceği düzenlenmektedir.

Bu doğrultuda, Devrolan Şirket paylarının %99.61 pay sahibi Devralan Şirket olduğundan birleşme işlemi sonucu infisah edecek Devrolan Şirket’in %0,39 oranındaki diğer ortaklarına işbu madde uyarınca Devralan Şirket ortaklık haklarının iktisabı ile bu payın gerçek değerine denk gelen ayrılma akçesi arasında seçim hakkı sunulmuştur.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği gereğince, birleşme işleminde birleşme oranı, hisse değişimi oranı ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı en az üç farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanması gerekmektedir.

Ayrılma akçesi tutarının hesaplanmasına ilişkin olarak, PwC Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan 11.11.2016 tarihli “30.06.2016 tarihi itibariyle Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.’nin Toplam Hisse Değerinin Tahminine İlişkin Değerleme Raporu”nda (i) Gelir Yaklaşımı – İndirgenmiş Nakit Akışları Yöntemi, (ii) Gelir Yaklaşımı – İndirgenmiş Kar Payları Yöntemi, (iii) Piyasa Yaklaşımı ve (iv) Net Aktif Yaklaşımı kullanılmıştır.

Vetaş’ın Değerlemesinde Dikkate Alınan Yaklaşımlar

• Gelir Yaklaşımı (İNA): Vetaş’ın hisse değeri tahmini kapsamında uygulanan İndirgenmiş Nakit Akımları (“İNA”) yönteminde, projeksiyon döneminde ve devam eden dönemde yaratılması beklenen nakit akımları uygun bir iskonto oranı (“AOSM”) ile değerleme tarihine indirgenmiştir.

Değerleme tarihi itibariyle Vetaş, halihazırda Deva’nın 0,05 TL’lik A grubu imtiyazlı hisselerinin 0,013 TL’lik kısmına ve 19.999.999.990 adet C grubu hisselerinin 2.884.700’üne sahiptir. Şirket’in projeksiyon döneminde geçmiş ile uyumlu olarak düşük seviyelerde gerçekleşmesi beklenen karlılık yapısı ve Deva’ya imtiyazlı hisse alımına ilişkin 22.676.219 TL net borcun etkisi ile Şirket’in hisse değeri negatif 9.359.782 TL olarak tahmin edilmektedir. Oluşan negatif değerin üzerine konusu geçen Deva A grubu imtiyazlı ve Deva C grubu hisselerin makul değerlerinin eklenmesi ile Vetaş’ın düzeltilmiş hisse değerine ulaşılmıştır. Şirket’in değerleme tarihi itibariyle mevcut özsermayesi negatif 3.700.000 TL’dir. Vetaş’ın Gelir Yaklaşımı’na göre tahmin edilen hisse değerinin Şirket’in özsermayesinin altında kalması nedeniyle bu yöntemden elde edilen sonuçlar Şirket’in değer aralığı tahmininde dikkate alınmamıştır.

• Net Aktif Yaklaşımı: Bu yöntemde Vetaş’ın 30 Haziran 2016 tarihli UFRS kapsamında hazırlanmış özsermayesi dikkate alınmıştır. Özsermaye’nin üzerine Vetaş’ın sahip olduğu Deva A grubu imtiyazlı ve Deva C grubu hisselerinin makul değerlerinin eklenmesi ile Düzeltilmiş Net Aktif Değere ulaşılmıştır.

DEVA HOLDİNG

---

• Piyasa Yaklaşımı: Bu yöntemde benzer operasyonlara sahip şirketlerin çeşitli finansal rasyolarının ortalamaları ve/veya sektöre özgü geçmişte gerçekleşmiş işlemlerde oluşan rasyolar dikkate alınarak değer tahmin edilmektedir. Bu kapsamda, şirket ile aynı veya benzer sektörlerde faaliyet gösteren karşılaştırılabilir halka açık şirketler ve satın alma işlemleri incelenmektedir. Vetaş’ın halihazırda kar elde etmeyen yapısı nedeniyle Piyasa Yaklaşımı değerleme çalışmasında uygulanmamıştır.

• Gelir Yaklaşımı (İKP): Deva’nın imtiyazlı hisselerinin makul değerinin tahmini kapsamında Gelir Yaklaşımı altında İndirgenmiş Kar Payları (“İKP”) yöntemi dikkate alınmıştır. Bu kapsamda projeksiyon dönemi ve devam eden dönemde Deva’nın teoride dağıtılabilir kar payları tahmin edilmiş, uygun bir sermaye maliyeti ile net bugünkü değerine indirgenmiştir.

Değerleme sonucuna ulaşırken Vetaş’ın Net Aktif Yaklaşımından elde edilen değeri dikkate alınmıştır. Buna göre, 30 Haziran 2016 itibarıyla Vetaş’ın negatif 3.700.000 TL özsermayesi, İKP yöntemi ile tahmin edilen A grubu imtiyazlı hisselerinin makul değer aralığı (28.501.411 TL – 36.741.502 TL) ve sahip olunan C grubu hisselerin değer aralığı (157.500 TL – 192.893 TL) ile düzeltilerek Şirket’in toplam hisse değeri 24.931.911 TL ile 33.207.376 TL aralığında tahmin edilmiştir. Vetaş hisselerine ilişkin bulunan bu değer aralığı sonucunda Vetaş’ın %0,39’na sahip azınlıklarının iktisap olunacak şirketten elde edecekleri muhtemel payların değerini de göstermektedir.

Deva’ın Değerlemesinde Dikkate Alınan Yaklaşımlar

• Gelir Yaklaşımı (İKP): Deva’nın solo hisse değeri tahmini kapsamında Gelir Yaklaşımı altında İndirgenmiş Kar Payları (“İKP”) yöntemi uygulanmıştır. Bu kapsamda projeksiyon dönemi ve devam eden dönemde Deva’nın teoride dağıtılabilir kar payları tahmin edilmiş, uygun bir sermaye maliyeti ile net bugünkü değerine indirgenmiştir.

• Piyasa Yaklaşımı (Karşılaştırılabilir Şirketler ve İşlemler): Bu yöntemde jenerik ilaç üretim sektöründe Deva ile benzer şirketlerin çeşitli finansal rasyolarının ortalamaları ve/veya sektöre özgü geçmişte gerçekleşmiş işlemlerde oluşan rasyolar dikkate alınarak değer tahmin edilmektedir. Bu kapsamda, Deva ile aynı veya benzer sektörlerde faaliyet gösteren karşılaştırılabilir halka açık şirketler ve satın alma işlemleri incelenmektedir.

• Piyasa Yaklaşımı (Borsa Değeri): Piyasa Yaklaşımı kapsamında Deva’nın işlem hacmine göre ağırlıklandırılmış son 6 aylık borsa değeri incelenmiştir.

Gelir yaklaşımında duyarlılık analizi dikkate alındığında Deva’nın solo hisse değeri 1.096.208.107 TL ile 1.413.134.706 TL aralığında tahmin edilmiştir. Piyasa yaklaşımı kapsamında karşılaştırılabilir şirketler ve karşılaştırılabilir işlemler analizleri sonucunda Deva’nın solo hisse değerinin 1.112.705.369 TL ile 1.914.900.719 TL aralığında olacağı öngörülmektedir. Deva’nın değerleme tarihi itibariyle geriye dönük 6 aylık işlem hacmine göre ağırlıklandırılmış borsa değeri 757.137.592 TL’dir.

Gelir Yaklaşımı, Piyasa Yaklaşımı ve Borsa Değeri’nden elde edilen sonuçların orta noktalarının sırasıyla %50, %25, %25 ağırlıklandırılması ile Deva’nın 30 Haziran 2016 itibariyle solo hisse değeri 1.066.541.359 TL ile 1.303.550.550 TL aralığında tahmin edilmiştir. Solo hisse değerinin üzerine Vetaş ve diğer bağlı ortaklıkların Deva pay oranları (Vetaş:%99,6, Diğer:%100) dikkate alınarak değerlerinin eklenmesiyle Deva’nın 30 Haziran 2016 tarihi itibariyle kombine hisse değeri 1.091.967.534 TL ile 1.337.220.053 TL aralığında tahmin edilmiştir.

DEVA HOLDING S.A.
VETAP
VETERINER VE TARIM İŞAÇLARI

---

Değişim Oranı 15.11.2016 tarihli Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan raporda hesaplanmıştır.

Şirketlerin netleştirilmiş değerleri ve ilgili hesaplamalar çerçevesinde, birleşme neticesinde Devrolan Şirket olan Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.'nin Devralan Şirket Deva Holding A.Ş. dışındaki diğer ortaklarına Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.'deki beher değeri 0,01-TL olan 1 adet hissesine karşılık 0,117888154599047 adet 0,01 TL nominal değerde C grubu Deva Holding A.Ş. hissesi verilecektir. Değişim oranı 15.11.2016 tarihli Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan raporda tespit edildiği üzere %11.7888154599047'dir.

Bulunan değişim oranı da dikkate alınarak 15.11.2016 tarihli Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan raporda yapılan hesaplama neticesinde “Ayrılma Akçesi” olarak 1 adet 0,01 TL nominal değerli C grubu 1 adet Deva payının karşılığının değeri 0,0668610026457818 TL olarak belirlenmiştir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 141. Maddesi ve Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13. Maddesi gereğince devrolan şirket ortaklarına, sahip oldukları her 0,01 TL itibari değerli C grubu 1 adet Deva payı için 0,0668610026457818 TL “Ayrılma Akçesi” tercihi önerilmektedir.

Vetaş ortakları isterlerse Deva payı almak suretiyle ortak olmaya devam ederler veya “Ayrılma Akçesi” tercihlerini kullanarak ortaklıktan ayrılırlar.

Birleşme işleminin tescil edileceği tarihten başlayarak 10 iş günü içinde ayrılma akçesini tercih ettiklerini Devralan şirkete ileten Vetaş’ın azınlık pay sahiplerine, nominal değeri 0,01 TL beher pay için 0,0668610026457818 TL tutarında “Ayrılma Akçesi” ödemesi bildirim için öngörülen 10 iş gününü takip eden 3 iş günü içerisinde Devralan şirket tarafından yapılacak ve öngörülen tarihte ayrılma akçesi ödenen pay sahibine devralan şirkette tahsis edilmiş pay Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği kapsamına girmeksizin Devralan Şirket’e devrolunacaktır.

Azınlık ortaklara ödenecek paylar aşağıdaki şekilde hesaplanmıştır:

Azınlık ortaklar	Sermaye payı (nominal)	Pay oranı	Hisse adedi	Hisse başı değer	Ayrılma akçesi
Ayrılma akçesi ödenecek Eastpharma S.A.R.L.	79,77	0.00004%	7.977	0.0668610026457818	533,35
Ayrılma akçesi ödenecek diğer ortaklar	19.208,01	0.01%	1.920.801	0.0668610026457818	128.426,68
Toplam	19.287,78	%0,01	1.928.778		128.960,03

Ayrılma Akçesi tercihini kullanmak isteyen Vetaş pay sahipleri bu seçimlik haklarını sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadırlar.

Nakden ödenecek olan Ayrılma Akçesi Devralan Şirket’in serbestçe tasarruf ettiği yedeklerden karşılanacaktır.

DEVA HOLDING A.Ş.
VETAS
VETERINER VE TARIM İLAÇLARI A.Ş.
15

---

Birleşme neticesinde Deva'nın sermayesinde artış olacaktır. 15.11.2016 tarihli Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan raporda tespit edildiği üzere birleşme oranı % 99,9903570388443'dir.

15.11.2016 tarihli Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan raporda tespit edildiği üzere değişim oranı %11.7888154599047'dir.

15.11.2016 tarihli Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan raporda tespit edildiği üzere Devralan Deva'da birleşme işlemi neticesinde artırılacak sermaye miktarı 19.287,78 TL olup, sermaye 200.000.000 TL'den 200.019.287,78 TL'ye çıkartılacaktır.

9. EKLER

9.1. Birleşme taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas 30.06.2016 tarihli finansal tabloları

9.2 Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu

9.3. Birleşme Sözleşmesi

9.4 Birleşme işlemine taraf şirketlerin yönetim kurulu kararları

9.5 Birleşme işlemine taraf şirketlerin esas sözleşmeleri

9.6 Rekabet Kurulu'ndan izin alınmasına gerek olmadığına ilişkin şirket beyanı

9.7 Birleşme işlemine taraf şirketlerin sermayelerinin ödendiğinin tespitine ilişkin mali müşavirlik raporları

9.8 Devralan ve Devrolunan şirketin ortaklık yapıları.

9.9 Birleşmeye taraf şirketlere ait imza sirkülerleri