DEVA HOLDİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

ÖRNEKTİR
TOPLANTI : 2016/36
№04392

Deva Holding A.Ş. Yönetim Kurulu 26.12.2016 günü saat 11:30'da Şirketin Küçükçekmece'deki İdare Merkezinde Philipp Daniel Haas, Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları AŞ. adına Mesut Çetin, Ayşecik Haas, Cüneyt Demirgüreş ve Tuncay Cem Akkuş'un istiraki ile toplandı.

GÜNDEM: Şirketimiz ile bağlı ortaklığımız Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi'nin kolaylaştırılmış birleşmesi işleminin sonuçlandırılması, birleşme sözleşmesinin onaylanması ve birleşme işlemlerinin tamamlanarak birleşme işleminin tescili için Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurulması hakkında karar alınması.

KARAR:
26 Aralık 2016

Şirketimiz Yönetim Kurulu toplanmış, gündemdeki hususlar görüşülmüş ve;

1. Şirketimizin, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 123725 sicil numarasıyla kayıtlı bağlı ortaklığımız Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi'nin paylarının %99,61'ine sahip olması sebebiyle; taraf şirketlerin 30.06.2016 tarihli finansal tabloları esas alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155. maddesinde ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 17 ila 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme hükümleri uyarınca ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınan 22/11/2016 tarih ve 29833736-105.01.03.01.-E.12364 sayılı izin kapsamında Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi'ni bütün aktif ve pasifleriyle birlikte devralmak suretiyle söz konusu şirket ile kolaylaştırılmış usulde birleşmesinin kabulüne,
2. Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi ile birlikte hazırlanıp imzalanan ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan 15/11/2016 tarihli birleşme sözleşmesinin kabulüne,
3. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri kapsamında birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek olmaksızın birleşme işleminin tamamlanmasına,
4. Şirketimizin 30.06.2016 tarihli finansal tabloları itibariyle devrolunan şirket Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları Anonim Şirketi'nin paylarının %99.61'ine sahip olması nedeniyle, 500.000.000-TL kayıtlı sermaye tavanına sahip olan şirketimizin, birleşme işlemi neticesinde şirket sermayesi olan 200.000.000 TL'nin 19.287,78 TL arttırılarak 200.019.287,78 TL'ye çıkartılmasına ve Şirket ana sözleşmesinin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 7. maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylandığı şekil ile tadil edilmesine.
5. Birleşme sözleşmesinde kararlaştırıldığı üzere, işbu Yönetim Kurulu kararının İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescilini takip eden 10 iş günü içinde ayrılma akçesini tercih ettiklerini şirketimize ileten Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş'nin azınlık pay sahiplerine birleşme sözleşmesinde belirtilen oranlar üzerinden yapılan hesaplamalar neticesinde ortaya çıkan tutar üzerinden "Ayrılma Akçesi" ödemesinin bildirim için öngörülen 10 iş gününü takip eden 3 iş günü içerisinde Şirketimiz tarafından yapılmasına ve öngörülen tarihte ayrılma akçesi ödenen pay sahibine Şirketimizde tahsis edilmiş payın Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği kapsamına girmeksizin şirketimize devrolunmasına,
6. Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek paylar için ihraç belgesi alınmasına ve bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmasına,
7. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu'nun 156. maddesinde tanınan kolaylıklar çerçevesinde birleşme işlemleri tamamlandığından ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerinde yer alan hususlar yerine getirildiğinden, birleşme işlemlerinin 30.12.2016 tarihinde tescili ve ilanı için İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurulmasına,

toplantıya katılan yönetim kurulu üyelerinin oybirliği ile karar vermiştir. Gündemde görüşülecek başka madde bulunmadığından toplantıya son verildi.

Yönetim Kurulu
Başkanı
Phillip Daniel Haas

Yönetim Kurulu
Vetaş Veteriner ve Tarım
İlaçları A.Ş. adına
Mesut Çetin

Üye
Tuncay Cem Akkuş

Üye
Cüneyt Demirgüreş

Üye
Ayşecik Haas

---

Türkiye Cumhuriyeti
Tarih: 26/12/2016
Yev.No: (B)

| T.C.
BEŞİKTAŞ 27.
NOTERLİĞİ | ÖRNEK

Bu örneğin, ibraz edilen BEŞİKTAŞ 3. Noterliğinden 30/03/2016 tarih ve 11645 yevmiye numarası ile tasdik edilmiş DEVA HOLDING ANONİM ŞİRKETİ ait Karar Defterinin 27. sayfasındaki 26/12/2016 tarih ve 2016/36 sayılı kararının aynısı olduğunu ilgilisine 5 nusha verildiğini onaylarım. (Yirmialtı Aralık İkibinonaltı) Pazartesi günü 26/12/2016
BEŞİKTAŞ 27. NOTERİ
Neşe İLERİ SAVAŞAL |
| --- | --- |
| BEŞİKTAŞ 27. NOTERİ
NEŞE İLERİ SAVAŞAL | |
| SİNANPAŞA
MAH.HLAMURDERE
CAD.YENİLİK
SOK.N/25/2 BEŞİKTAŞ /
İSTANBUL
Tel:+902123277595
Fax:+902123277594 | |

Yerine
İmzaya Yetkili Katip
Günay GÖKÇAY

KDV. Harç, Damga Vergisi ve Değerli Kağıt bedeli makbuz karşılığı tahsil edilmiştir.
Nİ38 A / S Yazı : 1 / 0 Kod: 3.1.2
NBS NO : 201612260340327 - 6520782054
A-1 / 1 - 1