AI assistant
DEVA HOLDİNG A.Ş. Capital/Financing Update 2011
8687_rns_2011-06-01_fbc04bfc-1e2b-4098-943c-595efc38706c.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
DEVA
DEVA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'NDEN
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 180.070.656 TL’den 200.000.000 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 19.929.344 TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir.
Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca 26./5.../2011 tarih ve 1001441 sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez.
SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur.
İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur:
Deva Holding A.Ş. ve, halka arzda aracı kurum olarak yer alan Global Menkul Değerler A.Ş. izahname ve eklerinin tamamından sorumludur. İzahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31.12.2008, 31.12.2009, 31.12.2010 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin finansal raporlardan DRT Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. sorumludur.
Yatırımcılara uyarı:
Bu izahname “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir”, gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörülen ve beklentilere göstermektedir. Bir çok faktör, Şirketimizin geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.
I. BORSA GÖRÜŞÜ: YOKTUR.
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: YOKTUR.
İÇİNDEKİLER
| 1. Özet | 4-11 |
|---|---|
| 2. Risk Faktörleri | 12 |
| 3. Ortaklık Hakkında Bilgiler | 13-26 |
| 4. Seçilmiş Finansal Bilgiler | 27-28 |
| 5. Mevcut Sermaye Ve Sermaye Piyasası Araçları Hakkında Bilgiler | 29-31 |
| 6. Yönetim Ve Organizasyon Yapısına İlişkin Bilgiler | 32-40 |
| 7. Grup Hakkında Bilgiler | 40 |
| 8. İlişkili Taraf Ve İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler Hakkında Bilgiler | 41-42 |
| 9. Halka Arza İlişkin Bilgiler | 42-49 |
| 10. Finansal Durum Ve Faaliyet Sonuçları | 50-58 |
| 11. Ortaklığın Fon Kaynakları | 59-61 |
| 12. Geçmiş Dönem Finansal Tablo Ve Bağımsız Denetim Raporları | 62 |
| 13. Ortaklığın Proforma Finansal Bilgileri | 63 |
| 14. Kar Payı Dağıtım Esasları | 64 |
| 15. Kar Tahminleri Ve Beklentiler | 64 |
| 16. Paylar İle İlgili Vergilendirme Esasları | 65-68 |
| 17. Uzman Raporları Ve Üçüncü Kişilerden Alınan Bilgiler | 69 |
| 18. İncelemeye Açık Belgeler | 69 |
| 19. İzahnamenin Sorumluluğunu Yüklenen Kişiler | 69 |
KISALTMA VE TANIMLAR
SPK : Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn : Sermaye Piyasası Kanunu
İMKB : İstanbul Menkul Kıymetler Borsası
TTK : Türk Ticaret Kanunu
MKK : Merkezi Kayıt Kuruluşu
ÖDA : Özel Durum Açıklaması
KAP : Kamuyu Aydınlatma Platformu
KVK : Kurumlar Vergisi Kanunu
- 2011
DEVA HOLDING A.S.
Sayfa | 3
1. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
Şirketin mali bünyesinin daha da güçlendirilmesi amacıyla yapılması planlanan nakit sermaye artışı, bu izahnamenin konusunu oluşturmaktadır. Şirketin 180.070.656 TL olan çıkarılmış sermayesi, 19.929.344 TL nakit artırılmak suretiyle 200.000.000 TL’ye yükseltilecektir.
a) Ortaklık hakkında bilgiler:
Deva Holding A.Ş., 22.09.1958 yılında İstanbul’da kurulmuştur. Ana faaliyet konusu beşeri ilaç ve hammadde üretimi ve pazarlaması olan Deva Holding, ayrıca, veteriner ilacı ve kolonya başta olmak üzere kozmetik ürünleri ve tıbbi ampul üretimi ve satışı da gerçekleştirmektedir.
Jenerik ilaç sektöründe 2010 yıl sonu itibariyle kutu bazında ülkenin dördüncü, ciro bazında ise yedinci büyük oyuncusu olan Deva Holding’in çoğunluk hisseleri, 2006 yılında uluslararası fon yönetim şirketi GEM Global Equities Management S.A.’nin yönetmekte olduğu fonlar tarafından alınmış, yönetimi üstlenmek üzere EastPharma S.A.R.L kurulmuştur.
Deva Holding’in bağlı ortaklıkları Deva Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Depa İlaç Aktif Maddeleri Sanayi ve Pazarlama A.Ş. ve Detaş Ambalaj ve Kimya Sanayi A.Ş. 2009 yılında Carlo Erba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. çatısı altında birleştirilmiş, unvanı Deva İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiş ve 2010 yılında da Deva Holding, Deva İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi devir almak suretiyle birleşmesini tamamlamıştır.
2010 yılında Bristol-Myers Squibb Company’nin sahip olduğu, 9 tıbbi müstahzar niteliğindeki ve bitmiş ürün formundaki ürünleri bu ürünlere ilişkin Türkiye sınırları içindeki belirli hakları; Türkiye Cumhuriyeti Sağlık Bakanlığı nezdinde mevcut her türlü ruhsat ve satış izni, ticari markaları ve bu markaların Türkiye’deki tüm hak ve menfaatleri Deva Holding tarafından devralınmış, Deva Holding ayrıca bu ürünlerin üretim proseslerine ilişkin know-how lisansını kullanmaya da hak kazanmıştır.
Deva Holding Ar-Ge faaliyetlerinin öneminin bilinciyle, faaliyetlerini 100’ü aşkın araştırmacı kadrosuyla Mayıs 2010 tarihinden itibaren Ar-Ge merkezi olarak tescillenmiş olan, güncel teknolojiye göre donatılmış laboratuarlarında gerçekleştirmektedir. Ar-Ge yatırımlarına öncelik veren Deva Holding, yeni ürün lansmanlarıyla ürün gamını genişletmeyi ve her yıl 10 yeni ürün ile piyasada ürün çeşitliliğini arttırmayı hedeflemektedir.
Türkiye’de ve dünyada ilaç pazarına yüksek kalitede, ekonomik ürün sağlayan lider firma olmayı kendine misyon edinen Deva Holding, Türkiye’de öncü rol üstlenerek, yatırımları ile yeni pazarlara açılan global bir oyuncu olmak için mali bünyesini güçlendirmek amacıyla bu sermaye artışını planlamıştır.
31 Aralık 2010 itibarıyla şirketimizde ortalama çalışan sayısı 1.805 kişidir.
Bağlı Ortaklıklar;
Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.; Faaliyet konusu, Veteriner ve tarım ilaçları üretimi ve pazarlamasıdır.
Deva Holdings NZ Ltd.; Faaliyet konusu, Beşeri-tıbbi ve veteriner ilaçlarının Yeni Zelanda ve Avustralya’da satış ve dağıtımıdır.
DEVA HOLDING A.Ş. A.Ş. / 4
b) Risk faktörleri
- Sektöre İlişkin Riskler:
Türk İlaç Sektörü son yıllarda gerçekleştirilen temel yasal reformlarla hemen hemen AB ile uyumlu hale gelmiştir. Fiyatlar Avrupa Birliği ülkeri arasından belirlenmiş referans ülkelerdeki (Yunanistan, İspanya, İtalya, Fransa ve Portekiz) fiyatlar temel alınarak belirlenmektedir. Bu ülkelerdeki olumsuz sosyal ve ekonomik gelişmeler fiyatlar üzerinde negatif etki oluşturmaktadır. Fiyatlama konusunda halen yapısal değişiklikler olmakta (kurum iskontolarında artış, referans fiyatlarda indirim) ve olması da beklenmektedir. Sözkonusu faktörler sektörü olumsuz yönde etkilemektedir.
- Şirkete İlişkin Riskler:
Grup faaliyetleri nedeniyle piyasa riski, kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır.
Grup ürünlerinin dağıtımı Türkiye’deki en büyük iki ecza deposu tarafından yapılmaktadır. Söz konusu ecza depolarına yapılan satışların toplam satışlar içerisindeki payı, %33 ve %36’dır. Müşterilerin teminatları ve bakiyeleri üzerinden devamlı olarak kredi değerlendirmeleri yapılmaktadır.
Grup, faaliyetleri nedeniyle döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Faiz oranıyla ilişkilendirilen riskleri kontrol altında tutabilmek için belirli bir oranda sabit ve değişken faizli kredi sözleşmeleri yapılmaktadır.
31.12.2010 itibarıyla şirketin 150.867.144 TL. alacağı bulunmaktadır. Vadesi geçmiş alacaklar 6.912.064 TL.dır. Şirketin diğer firmalardan olan alacağının 9.642.389 TL.lık kısmı teminat altına alınmıştır.
Grup aleyhine açılmış personel ve vergi cezalarına ilişkin davalar için 31.12.2010 itibarıyla 22.127.753 TL karşılık ayrılmıştır. Devam etmekte olan dava sayısı birden fazla olduğundan muhtemel nakit çıkışları farklı dönemlerde olacaktır.
Şirket hisselerinin İMKB’de işlem gören değeri ortaklık faaliyetlerinden bağımsız olarak genel piyasa koşulları çerçevesinde dalgalanabileceği gibi, ortaklığın faaliyet sonuçlarından, finansal durumundan, temettü ve sermaye artırım politikalarından da etkilenebilir.
c) Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler,
Yönetim Kurulu Üyeleri
Yönetim Kurulu üyeleri 2010 yılı genel kurul toplantısında 2 yıl için seçilmişlerdir.
| Adı Soyadı | Görevi | Göreve başlama tarihi |
|---|---|---|
| Philipp Daniel Haas | Yönetim Kurulu Başkanı | 2011 |
| 10.05.2011 | ||
| Mesut Çetin | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı | 10.05.2011 |
| Aysel Ölçen Aydinler | Yönetim Kurulu Üyesi | 10.05.2011 |
| Kemal Altuğ Özgün | Yönetim Kurulu Üyesi | 10.05.2011 |
| Beat Martin Schlagenhauf | Yönetim Kurulu Üyesi | 10.05.2011 |
GLOBAL
MİNİKUL DEĞERLER AĞI
PAY4 HOLDİNG 4/5
Sayfa | 5
Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri
| Adı Soyadı | Görevi | Göreve başlama tarihi |
|---|---|---|
| Kemal Altuğ Özgün | Yönetim Kurulu Üyesi | 08.06.2009 |
Yönetim Kurulu üyemiz Abdullah Karacık, 22.06.2010 tarihi itibariyle bu görevinden, dolayısıyla da Denetimden Sorumlu Komite üyeliğinden ayrılmıştır.
Denetim Kurulu Üyeleri
Denetim Kurulu üyesi 2009 yılı genel kurul toplantısında 2 yıl için seçilmiştir.
| Adı Soyadı | Görevi | Göreve başlama tarihi |
|---|---|---|
| Nuran Sürmeli | Denetçi | 10.05.2010 |
Denetim Kurulu Üyesi Kemal Duygun Kutucu 31.12.2010 tarihi itibariyle bu görevinden ayrılmıştır. Boşalan denetim kurulu üyeliğine 10.05.2011 tarihinde yapılan 2010 yılı genel kurul toplantısında Ece Yılmazürk Kılıçer 1 yıl için seçilmiştir.
Bağımsız Denetim Kuruluşu
| Yıl | Firma Unvanı | Sorumlu Ortak,Başdenetçi | İletişim Bilgileri |
|---|---|---|---|
| 2008 | DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. | Gaye Şentürk | 0212 366 60 00 |
| 2009 | DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. | Gaye Şentürk | 0212 366 60 00 |
| 2010 | DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. | Gaye Şentürk | 0212 366 60 00 |
d) İhraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi:
Şirketin mali bünyesinin daha da güçlendirilmesi amacıyla çıkarılmış sermayenin 180.070.656 TL.dan 19.929.344 TL nakit artırılmak suretiyle 200.000.000 TL.ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Halka arz sürecinin 2011 yılı Haziran sonunda tamamlanması planlanmaktadır.
Yeni Pay Alma Hakkı Kullanım Esasları
Yeni pay alma hakları şirket ortaklarına, nominal değer üzerinden kullandırılacak olup 1 Kuruş nominal değerli bir payın satış fiyatı 1 Kuruş olacaktır. Bu sermaye artırımında mevcut hissedarlar tarafından kullanılmayan rüçhan hakları, İMKB Birincil Piyasasında, “en iyi gayret aracılığı” ile fiyatı nominal değerinin altında olmamak üzere halka arz edilecektir.
Yeni Pay Alma ve Halka Arz Süreleri
Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 (önbeş) gündür. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar 5 (beş) gün süreyle İMKB’de halka arz edilecektir. Yeni pay alma ve halka arzın başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir.
26 2011
DEVAMOLLING
Sayfa | 6
e) Seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler, ve bunlara ilişkin önemli değişiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu,
Finansal Bilgiler
Geçmiş üç yıla ait Şirket’in özet finansal bilgileri:
| (TL)
Özet Konsolide Bilanço | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş | Yeniden
Düzenlenmiş
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş |
| --- | --- | --- | --- |
| | 31.12.2010 | 31.12.2009 | 31.12.2008 |
| Dönen Varlıklar | 325.827.296 | 279.335.491 | 252.970.187 |
| Duran Varlıklar | 296.973.652 | 249.086.101 | 236.196.950 |
| TOPLAM VARLIKLAR | 622.800.948 | 528.421.592 | 489.167.137 |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 229.790.972 | 183.942.954 | 205.847.719 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 53.186.339 | 39.328.291 | 28.404.344 |
| ÖZKAYNAKLAR | 339.823.637 | 305.150.347 | 254.915.074 |
| TOPLAM KAYNAKLAR | 622.800.948 | 528.421.592 | 489.167.137 |
| (TL)
Özet Konsolide Gelir Tablosu | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş | Yeniden
Düzenlenmiş
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş |
| --- | --- | --- | --- |
| | 31.12.2010 | 31.12.2009 | 31.12.2008 |
| Satış Gelirleri | 385.659.898 | 332.640.465 | 216.985.507 |
| Satışların Maliyeti (-) | -244.184.461 | -204.292.360 | -155.860.701 |
| Brüt Kar / Zarar | 141.475.437 | 128.348.105 | 61.124.806 |
| Faaliyet Giderleri | -137.444.830 | -121.747.043 | -125.841.073 |
| Diğer Faaliyet Gelirleri | 2.792.410 | 6.312.151 | 1.286.740 |
| Faaliyet Kar / Zararı | 6.823.017 | 12.913.213 | -63.429.527 |
| Finansal Gelirler / Giderler (net) | -9.027.108 | -22.911.902 | -45.962.325 |
| Vergi Öncesi Kar / Zarar | -2.204.091 | -9.998.689 | -109.391.852 |
| Sürdürülen Faaliyetler Vergi
Gelir/Gideri | 603.200 | 1.813.294 | 17.762.851 |
| Net Dönem Kar / Zararı | -1.600.891 | -8.185.395 | -91.629.001 |
| Azınlık Payları | 2.617 | 4.543 | -22.375 |
| Ana Ortaklık Payları | -1.603.508 | -8.189.938 | -91.606.626 |
| Hisse Başına Kazanç | -0,0001 | -0,001 | -0,033 |
26 2011
DİYA HOLDİNG 4/8
Sayfa 7
Geçmiş üç yıla ait Şirket’in sermaye yapısı:
| | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş | Yeniden
Düzenlenmiş
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | |
| (TL) | 31.12.2010 | 31.12.2009 | 31.12.2008 |
| Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar | 339.681.961 | 305.011.288 | 254.795.302 |
| Ödenmiş Sermaye | 180.070.656 | 144.000.000 | 48.000.000 |
| Sermaye Düzeltmesi Farkları | 140.080.696 | 140.080.696 | 140.080.696 |
| Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) | - | - | -5.798.634 |
| Hisse Senedi İhraç Primleri | 2.797.398 | 2.590.988 | 1.321.909 |
| Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler | 150.864.955 | 150.864.955 | 150.864.955 |
| Sermaye Avansları | - | - | 78.950.000 |
| Yabancı Para Çevrim Farkları | -172.193 | -239.964 | - |
| Geçmiş Yıllar Kar/Zararları | -132.356.043 | -124.095.449 | -67.016.998 |
| Net Dönem Karı/Zararı | -1.603.508 | -8.189.938 | -91.606.626 |
| Azınlık Payları | 141.676 | 139.059 | 119.772 |
| ÖZKAYNAKLAR | 339.823.637 | 305.150.347 | 254.915.074 |
Geçmiş üç yıla ait Şirket’in borçluluk durumu:
| | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş | Yeniden
Düzenlenmiş
Bağımsız
Denetimden Geçmiş |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | |
| (TL) | 31.12.2010 | 31.12.2009 | 31.12.2008 |
| Kısa Vadeli Borçlar | 229.790.972 | 183.942.954 | 205.847.719 |
| Finansal borçlar (net) | 109.087.942 | 99.610.069 | 113.605.103 |
| Ticari borçlar (net) | 71.919.459 | 36.032.559 | 57.846.591 |
| Diğer borçlar | 7.219.288 | 7.965.192 | 7.556.949 |
| Dönem karı vergi yükümlülüğü | - | 33.529 | 275.300 |
| Borç Karşılıkları | 22.251.433 | 20.370.454 | 17.233.767 |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar | 5.040.663 | 3.979.121 | 4.559.587 |
| Diğer kısa vadeli yükümlükler (net) | 14.272.187 | 15.952.030 | 4.770.422 |
| Uzun Vadeli Borçlar | 53.186.339 | 39.328.291 | 28.404.344 |
| Finansal borçlar (net) | 44.473.267 | 35.196.167 | 24.591.843 |
| Kıdem tazminatı karşılığı | 4.143.037 | 4.132.124 | 3.515.891 |
| Diğer yükümlülükler | 4.570.035 | - | 296.610 |
f) İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri
Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 180.070.656 TL.den 200.000.000 TL.’ye yükseltilmesi suretiyle elde edilecek 19.929.344 TL tutarındaki nakit girişi işletme sermayesi ihtiyacında ve şirketin devam eden AR-GE ve onkoloji yatırımlarının finanse edilmesinde kullanılacaktır.
26 2011
SAYfa | 8
g) Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler,
Sağlık Bakanlığının ilaç giderlerinin azaltılması amacıyla, 2009 yılı sonunda gerçekleştirdiği Beşeri İlaçların Fiyatlandırılmasına ilişkin yeni düzenlemesi 2009 yılı karlılığımızı olumsuz yönde etkilemiştir. 2009 yılı satış gelirleri 2008 yılına göre % 53 oranında artış göstermiştir. 2009 yılında satışların maliyetlerindeki gerileme, finansal giderlerdeki azalış ve yıl içinde yapılan 96.000.000 TL tutarındaki nakit artırım sonucunda 2008 yılındaki 91,6 milyon TL.lık zarar, ilaç fiyatlardaki düşüşün olumsuz etkilerine rağmen 2009 yılında 8,1 milyon TL.ye indirilmiştir.
2010 yılı içinde fiyat düşüşleri nedeniyle yaşanan kayıplar artan satış hacmiyle telafi edilmeye çalışılmıştır. Satış gelirleri 2009 yılına göre % 16 oranında artış göstermiş, yıl vergi sonrası 1,6 milyon TL zarar ile kapatılmıştır. Yıl içinde yapılan 36.000.000 TL.lık nakit sermaye artışı işletme sermayesi ihtiyacında kullanılmıştır.
h) Personel hakkında bilgiler,
Son üç yıl ve son durum itibariyle çalışan sayısı;
| Grup | Son durum | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|---|
| Direkt Üretim Personeli | 623 | 574 | 456 | 568 |
| Üretim Personeli | 142 | 136 | 223 | 49 |
| Ar-Ge Personeli | 110 | 120 | 53 | 11 |
| Satış Pazarlama Personeli | 708 | 741 | 796 | 1012 |
| Genel Yönetim Personeli | 273 | 279 | 274 | 67 |
| Toplam | 1856 | 1850 | 1802 | 1707 |
i) Ortaklık yapısı ve ilişkili taraf işlemleri hakkında bilgiler,
Şirketin çıkarılmış sermayesi: 180.070.656 TL
31.12.2010 İtibarıyla Ortaklık Yapısı
| Unvan | Hisse miktarı TL | Sermayeye Oranı (%) |
|---|---|---|
| Eastpharma S.A.R.L | 148.040.377 | 82,21 |
| Diğer hissedarlar | 32.030.279 | 17,79 |
| TOPLAM | 180.070.656 | 100,00 |
İlişkili taraflar işlemleri
Ortaklığın ilişkili taraflarla olan 31.12.2010, 31.12.2009 ve 31.12.2008 tarihi itibariyle olan borç-alacak ilişkisi:
Deva Holding’in;
2010 yılı itibarıyla ilişkili taraflardan 295.771 TL tutarında kısa vadeli ticari alacağı, ilişkili taraflara 20.082.740 TL tutarında ticari, 1.415.892 TL tutarında ticari olmayan kısa vadeli borcu bulunmaktadır.
2009 yılı itibarıyla; ilişkili taraflara 10.880.225 TL tutarında ticari, 1.546.990 TL tutarında ticari olmayan kısa vadeli borcu bulunmaktadır.
2008 yılı itibarıyla; ilişkili taraflardan 657.696 TL tutarında kısa vadeli ticari alacağı, ilişkili taraflara 5.840.899 TL tutarında ticari, 240.819 TL tutarında ticari olmayan kısa vadeli borcu bulunmaktadır.
2010 ve 2009 yıllarındaki ticari olmayan borçlar Grup’un bağlı ortaklıklarından Deva Holdings NZ ile East Pharma S.A.R.L arasındaki finansman ihtiyacından doğan borçtan oluşmaktadır.
GLOBAL MENKUL DEĞERLECE
DEVA HOLDING & S. Sayfa | 9
31 Aralık 2010 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde ilişkili taraflar ile yapılan başlıca İşlemler (TL):
| Stok Alımları | 50.104.034 |
|---|---|
| Mal Satışları | 1.685.344 |
| Faiz Gelirleri | 155.025 |
| Faiz Giderleri | 210.789 |
| Kira Geliri | 114.000 |
| Royalti Gideri | 6.408.469 |
| Diğer Gelirler | 1.534.518 |
Diğer gelirler, Grup'un ilişkili şirketi Saba İlaç'ın ürünlerinin satışından elde edilen komisyon gelirlerinden oluşmaktadır.
31 Aralık 2009 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde ilişkili taraflar ile yapılan başlıca İşlemler (TL):
| Stok Alımları | 13.714.633 |
|---|---|
| Mal Satışları | 6.305.021 |
| Faiz Gelirleri | 71.020 |
| Faiz Giderleri | 151.296 |
| Kira Geliri | 37.400 |
| Royalti Gideri | 7.130.129 |
| Diğer Gelirler | 10.522 |
| Diğer Giderler | 17.127 |
Deva Holding A.Ş ve ana ortağı EastPharma S.A.R.L. arasında imzalanan, Roche ürünlerinin haklarının satın alınmasına ilişkin sözleşme çerçevesinde, Grup sözleşme eklerinde belirtilen ürüne göre değişen oranlar dahilinde, alt lisans alan EastPharma S.A.R.L. vasıtasıyla satın alınan ruhsat ve lisans hakları için, EastPharma S.A.R.L.'a her bir ürünün net satış hasılatı üzerinden % 2,20 ile %23,13 aralığında ürünlere göre farklılık arzeden oranlarda belirlenmiş olan S.A.R.Llisans (Royalti) bedeli ödemekle yükümlüdür. Söz konusu oranlar, Grup ile ilişkisi olmayan bağımsız denetim şirketi Kapital Karden Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından 02/2009 tarihinde gerçekleştirilen değerlemeye göre elde edilmiştir. Kapital Karden Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilmiş bir bağımsız denetim şirketidir. Değerleme yöntemi olarak, indirgenmiş nakit akım esas alınarak yapılan kar paylaşımı yöntemi-ekonomik yaklaşım kullanılmıştır.
31 Aralık 2008 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde ilişkili taraflar ile yapılan başlıca İşlemler (TL):
| Stok Alımları | 1.571.166 |
|---|---|
| Mal Satışları | 1.901.617 |
| Faiz Gelirleri | 133.051 |
| Kira Geliri | 54.116 |
| Kira Gideri | 14.308 |
2.6 Mart 2011
j) İhraca ve borsada işlem görmeye ilişkin bilgiler
Satışı yapılacak paylar:
Nakit karşılığı artırılacak olan paylar hakkında bilgiler;
| Bir payın nominal değeri (TL) | Pay Sayısı | Nominal Değerleri Toplamı (TL) |
|---|---|---|
| 0,01 | 1.992.934.400 | 19.929.344 |
Halka arza ilişkin tahmini maliyet 92.500 TL olup pay başına düşen maliyet 0,0046 Kuruştur.
Kaydileştirilmemiş Paylara İlişkin Esaslar
Kaydileştirilmemiş Paylara İlişkin Esaslar
31 Aralık 2007 tarihine kadar kaydileştirilmemiş hisse senetlerine bağlı mali haklar, bu tarihten sonra Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’de (MKK) kaydelenizlenmeye başlanmıştır. Bu çerçevede, halen ellerindeki hisse senetlerini kaydileştirmemiş ortaklarımızın, yeni pay alma haklarını kullanabilmek için öncelikle rüçhan hakkı kullanım süresi içinde tamamlanacak şekilde T.İş Bankası A.Ş. Şubeleri ve Global Menkul değerler A.Ş.ne müracaat ederek, hisse senetlerini kaydileştirmeleri gerekmektedir.
Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen ve kaydileştirilmemiş hisse senetleri borsada işlem göremeyecektir. Bunların yeniden borsada işlem görebilmesi, kaydileştirilmeleri amacıyla teslim edilerek, Merkezi Kayıt Kuruluşunda hak sahipliklerine ilişkin kayıtların oluşturulmasına bağlıdır.
Kaydileştirilmiş Paylara İlişkin Esaslar
i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız, yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlar aracılığıyla yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.
ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.
iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.
Yeni Pay Alma Sirkülerinin İlan Edileceği Yerler
Sirkülerler, Ortaklığımızın www.deva.com.tr internet sitesi ve www.kap.gov.tr adresinde yayınlanacaktır.
Satış Yöntemi ve Başvuru Şekli
Kalan payların satışında “Borsada Satış” yöntemi kullanılacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir.
Pay bedelleri, satış işlemlerini yürüten borsa üyesi Global Menkul Değerler A.Ş. tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırılacaktır.
26 A.Ş. 2011 DEVA HOLDING A.Ş.
Sayfa | 11
Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Pay bedelleri Deva Holding adına T.Garanti Bankası A.Ş. 1.Levent Ticari şubesinde açılan TR58 0006 2000 1860 0006 2973 45 numaralı hesapta toplanacaktır. Payları aracı kurumlardaki hesaplarında bulunan hissedarlarımızın ödeyecekleri sermaye artırım bedelleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından özel hesaba yatırılacaktır. Elinde fiziki hisse senedi bulunan hissedarlar, senetlerini kaydileştirdikten sonra sermaye artırım bedelini özel hesaba yatıracaklardır.
Başvuru Yerleri:
Global Menkul Değerler A.Ş.nin 9.17 maddede açık adresleri yazılı Merkez ve Şubeleri.
2. RİSK FAKTÖRLERİ
2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler:
2.1.1. Sektöre ilişkin riskler:
Türk İlaç Sektöründe fiyatlar Avrupa Birliği ülkeyi arasından belirlenmiş referans ülkelerdeki (Yunanistan, İspanya, İtalya, Fransa ve Portekiz) fiyatlar temel alınarak belirlenmektedir. Bu ülkelerdeki olumsuz sosyal ve ekonomik gelişmeler fiyatlar üzerinde negatif etki oluşturmaktadır. Fiyatlama konusunda kamu otoritelerinin (Sağlık Bakanlığı, SGK) ilaç fiyatlarını doğrudan etkileyen ve gelecekte de etkilemesi muhtemel olan yapısal değişiklikleri (kurum iskontolarında artış, referans fiyatlarda indirim vb) sektörü olumsuz yönde etkilemektedir.
2.1.2. Şirkete ilişkin riskler:
Deva Holding, faaliyetleri nedeniyle piyasa riski, kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır.
Piyasa riski
Deva Holding, hammadde ve makine alımlarından kaynaklı ithalat işlemleri ve kullandığı uzun vadeli döviz kredilerinden kaynaklı kur riskine tabidir. Kısa vadeli kredileri ile ilgili olarak da faiz riskine maruz kalabilmektedir.
Kredi riski
Deva Holding, ticari alacaklarının herhangi bir teminata bağlanmamış olan kısmı için kredi riski taşımaktadır. Şirketin, 31.12.2010 itibarıyla 150.867.144 TL. alacağı bulunmaktadır. Vadesi geçmiş alacaklar 6.912.064 TL.dır. Şirketin diğer firmalardan olan alacağının 9.642.389 TL.lık kısmı teminat altına alınmıştır.
Likidite riski
Likidite riski, şirketin yükümlülüklerinden kaynaklanan net fonlama ihtiyacını karşılayamama durumudur.
Grup aleyhine açılmış personel ve vergi cezalarına ilişkin davalar için 31.12.2010 itibarıyla 22.127.753 TL karşılık ayrılmıştır. Devam etmekte olan dava sayısı birden fazla olduğundan muhtemel nakit çıkışları farklı dönemlerde olacaktır.
2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler:
Şirket hisselerinin İMKB’de işlem gören değeri şirket faaliyetlerinden bağımsız olarak genel piyasa koşulları çerçevesinde dalgalanabileceği gibi, şirketin faaliyet sonuçlarından, finansal durumundan, temettü ve sermaye artırım politikalarından etkilenebilir.
26 Mart 2011 DEVA HOLDING A.Ş. Sayfa | 12
Sermaye kazancı, zaman içinde hisse senedinin değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir. Şirket paylarının değerine göre söz konusu gelirde dalgalanmalar görülebilir. Bu sermaye artışında ihraç edilen paylar nominal değerinden satışa sunulmuştur. Buna rağmen piyasa koşullarına ve şirketin faaliyetlerindeki gelişmelere bağlı olarak payların fiyatı İMKB’de nominal değerinin altına düşebilir. Bu yatırımdan beklenen kar alternatif yatırım araçlarının getirilerinin altında kalabilir. Yatırımcılar riskin farkında olarak yatırım kararı almalıdır.
Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirketin kar ve zararına ortak olmaktadır. Şirket faaliyetleri sonucunda dönem karı elde edemeyebilir ve kar payı dağıtamayabilir. Dönem karı oluşsa bile oluşan kar mevzuat gereği geçmiş yıllar zararlarına mahsup edileceğinden kar payı dağıtım yapamayabilir. Ayrıca, kar dağıtımının yapılacağı dönemlerde, şirket anasözleşmesinin 10. Maddesi gereğince şirketin yıllık karından, ana sözleşmenin 43. Maddesindeki esaslara göre ayrılacak karın % 10’u A grubu paylara tahsis edilir.
Pay sahibi Şirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.
3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER
3.1. Tanıtıcıl Bilgiler
| Ticaret Unvanı | : DEVA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ |
|---|---|
| Merkez Adresi | : Halkalı Merkez Mahalle Basın Ekspres Cadde No:1 |
| Küçükçekmece / İSTANBUL | |
| Fiili Yönetim Adresi | : Halkalı Merkez Mahalle Basın Ekspres Cadde No:1 |
| Küçükçekmece / İSTANBUL | |
| Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu | : İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu |
| Ticaret Sicil Numarası | : 70061/5967 |
| Ticaret Siciline Tescil Tarihi | : 22.09.1958 |
| Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi | : 99 Yıl |
| Tabi Olduğu Yasal Mevzuat | : T.C. Kanunları |
| Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu | : Şirketin amaç ve konusu Ana Sözleşmenin 4. Maddesinde açıklanmıştır. Şirketin fiili faaliyet konusu beşeri ilaç ve ilaç hammaddesi üretim ve pazarlamasıdır. |
| Telefon ve Faks Numaraları | : 0212 692 92 92 – 0212 697 02 08 |
| İnternet Adresi | : www.deva.com.tr |
| Bilinen Ortak Sayısı | : Şirket Payları İMKB’de işlem gördüğünden hissedar sayısı tam olarak tespit edilememektedir. |
3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi
22.09.1958 yılında 27 hissedar ve 500.000 TL Sermaye ile DEVA “Doktorlar Ecza ve Alât” Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi olarak kurulmuştur.
Deva Holding ilk üretim tesisini 1960 yılında Tünel-Beyoğlu’nda açmıştır. 1963 yılında Bomonti İlaç fabrikası açılmıştır. 1968 yılında Ampul fabrikasını kuran Deva Holding, 1970 yılında Türkiye’nin ilk ilaç hammaddesi olarak Tetrasiklin ve Oksitetrasiklin üretimini gerçekleştirmiş ve şirketin isim ve statüsü Deva Holding A.Ş. olarak değiştirilmiştir.
DEVA HOLDİNG A.Ş. Sayfa | 13
1978 yılında Carlo Erba İlaç fabrikası satın alınmış, 1981 yılında İlaç aktif maddeleri üretim tesislerinde Gentamisin üretimine başlanmıştır. 1983 yılında İzmit’te deterjan ve kolonya fabrikası kurulmuş, 1986 yılında Deva Holding hisse senetleri İMKB’de işlem görmeye başlamıştır. 1988 yılında ilaç aktif maddesi üretim tesislerinde Linkomisin üretimine başlanmış, 1994 yılında ANSA A.Ş. satın alınmış ve firmanın adı DEPA A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Potassium Clavulanate üretimiyle, dünyada bu aktif maddeyi üretebilen 5 kuruluş arasına girilmiştir. 2006 yılında Deva Holding’in çoğunluk hisseleri, uluslararası fon yönetim şirketi GEM Global Equities Management S.A. tarafından yönetilen fonların oluşturduğu ortaklık tarafından satın alınmış ve yönetimi üstlenmek üzere EastPharma S.A.R.L. kurulmuştur.
2008 yılında, ana hissedarı EastPharma S.A.R.L. aracılığı ile dünya öncülerinden F.Hoffmann-La Roche’dan satın alınan 16 ürünün portföye katılması ile Deva Holding ürün çeşitliliğini genişletmiştir. 2008 yılında toplam 19 yeni ürün ve 1 ara ürün için T.C. Sağlık Bakanlığı’na, 8 ürün için de T.C. Tarım ve Köyisleri Bakanlığı’na ruhsat başvurusu yapılmıştır. Büyüme hedefini yeni ruhsatlar ile destekleyen Deva Holding, 2008 yılında grup bünyesinde toplam 33 başvurusuna ruhsat almıştır. 2008 yılında yatırım planlarını büyük ölçüde tamamlayarak hayata geçiren Deva Holding, onsekiz ay gibi kısa bir süre içinde yaklaşık 100 milyon dolarlık yatırım ile, 22 Eylül 2008’de Çerkezköy’de 51 bin metrekare alan üzerine kurulu Çerkezköy Penisilin ünitesinin açılışını gerçekleştirmiştir.
2009 yılı içinde Sağlık Bakanlığı’na 21 molekül ve 38 dozaj formundan oluşan beşeri ürün ruhsat başvurusu yapılmıştır. Ayrıca, 42’si F.Hoffmann-La Roche’a ait ürünlerin ruhsat devri olmak üzere 57 beşeri tıbbi ürün için ruhsat alınmıştır.
2010 yılı içinde ise ruhsatlandırma çalışmaları kapsamında Sağlık Bakanlığı’na 15’i molekül olmak üzere toplam 28 adet beşeri tıbbi ürün için ruhsat başvurusu yapılmış, 12’si Bristol-Myers Squibb İlaçları’na, 1’i ise F. Hoffmann-La Roche’a ait ürünlerin ruhsat devri olmak üzere 34 adet beşeri tıbbi ürün için ruhsat alınmıştır. Ayrıca, 2010 yılı içerisinde Tarım Bakanlığı’na 8 ürün için başvuru yapılmış ve tüm ürünler için izin alınmıştır. 2010-2012 yılı ürün portföyünde yer alacak olan Ar-Ge projelerinden 18 biyoeşdeğerlik projesi için anlaşma imzalanmış ve 8 çalışma başarıyla tamamlanmıştır.
Deva Holding’in bağlı ortaklıkları Deva Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Depa İlaç Aktif Maddeleri Sanayi ve Pazarlama A.Ş. ve Detaş Ambalaj ve Kimya Sanayi A.Ş. 2009 yılında Carlo Erba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. çatısı altında birleştirilmiş, unvanı Deva İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiş ve 2010 yılında da Deva Holding, Deva İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi devir almak suretiyle birleşmesini tamamlamıştır.
2011 yılı içinde Zentiva Kimyasal Ürünler Sanayi ve Tic. AŞ’nin sahibi bulunduğu Çerkezköy - Tekirdağ Organize Sanayi Bölgesinde bulunan 67.551 m2’lik Üretim Tesisi, Üretim Tesisi’nde mevcut bulunan makine ve ekipman ile sözkonusu tesiste çalışmakta olan 61 personel, tüm haklarıyla birlikte devralınmış ve Kartepe’de bulunan API üretim tesisinin buraya taşınmasına karar verilmiştir.
Üretimine Çerkezköy, Kartepe ve Topkapı’daki üretim tesislerinde devam eden Deva Holding, yıllık 100 milyon kutu ilaç üretimini 500 milyon kutuya çıkartarak Türk ilaç sektöründeki yatırımlarına, Türk ekonomisine katkıda bulunacak ve yeni istihdam yaratacak şekilde devam etmektedir.
3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler
Tam metni www.deva.com.tr ve www.kap.gov.tr’de yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir.
26.12.2011
DEVA HOLDING A.Ş. Sayfa | 14
3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:
Şirket ana sözleşmesinin 10. Maddesine göre;
Kuruculara verilmek üzere çıkarılmış bulunan imtiyazlı paylar (A) ve (B) tipi olmak üzere iki nevidir. Ayrı ayrı beşer adet olan A ve B tipi payların, C tipi payların sahip oldukları haklara ilaveten oy hakkı ve kâra iştirak bakımından şu şekilde imtiyazları vardır. Oy hakkı bakımından, A ve B tipi imtiyazlı payların her biri C tipi payların on misli oy hakkına sahiptir. Kâra iştirak bakımından, sadece A tipi imtiyazlı payların toplamına, Ticaret Kanunu’nun 298. maddesi esasları dahilinde, şirketin senelik kârından işbu ana sözleşmenin 43. maddesindeki sıra ve esaslara göre ayrılacak kârın yüzde 10’u tahsis edilir.
İmtiyazlı paylar, nama yazılı olup, devirleri 9. maddedeki kayıtlara tabidir.
3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar:
Şirket ana sözleşmesinin 9. Maddesine göre;
Paylar nama ve hamiline yazılıdır. Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılır. İmtiyazlı payların devri için Şirket Yönetim Kurulu’nun kararı gereklidir.
3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
Şirket ana sözleşmesinin 37. Maddesine göre;
A ve B tipi imtiyazlı payların temsil ettikleri hakları ihlal eden genel kurul kararlarının geçerli olabilmesi, A ve B tipi imtiyazlı pay sahiplerinin, ayrı gruplar halinde ve her birinin kendi grupları içindeki toplam oy sayısının en az 3/4 çoğunluğu ile verecekleri tasdik kararı ile mümkün olur ve her bir tasdik kararı ancak kendi grubunu ilzam eder.
3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:
Şirket ana sözleşmesinin 24-40. Maddelerinde Genel Kurul toplantılarına ilişkin hükümlere yer verilmiştir.
Şirket ana sözleşmesine göre; Şirket hissedarları, senede en az bir defa, hesap döneminin bitimini takip eden üç ay içinde, Şirket merkezinin bulunduğu şehirde, Yönetim Kurulu’nun belirleyeceği gün, saat ve yerde Olağan Genel Kurul halinde toplanır. Olağanüstü Genel Kurul gerekli görüldüğü durumlarda Yönetim Kurulu tarafından toplantıya davet edilir.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına ait gündem ve davet toplantıdan en az iki hafta önce mektupla ve gazete ilanıyla hissedarlara bildirilir.
3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
YOKTUR.
3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:
Şirket ana sözleşmesinin 37. Maddesine göre;
A ve B tipi imtiyazlı payların temsil ettikleri hakları ihlal eden genel kurul kararlarının geçerli olabilmesi, A ve B tipi imtiyazlı pay sahiplerinin, ayrı gruplar halinde ve her birinin kendi grupları içindeki toplam oy sayısının en az 3/4 çoğunluğu ile verecekleri tasdik kararı ile mümkün olur ve her bir tasdik kararı ancak kendi grubunu ilzam eder.
26 2011 ORTA HOLDING AB Sayfa | 15
3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri:
Şirket ana sözleşmesinde Yönetim Kurulu’na 16-21. Maddelerde, Denetçilere ilişkin hükümlere de 23. Maddede yer verilmiştir.
Şirketin yönetim ve temsili beş kişiden oluşan yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu genel kurul tarafından, şirket hissedarları arasından ve beş üyeden ikisi A ve B tipi imtiyazlı pay sahipleri tarafından, A tipi imtiyazlı pay sahipleri arasından belirlenen adaylardan olmak kaydıyla, iki yıl için seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu ilk toplantısında Kurul üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer. Bu hususlar karar defterine işlenir. Yönetim Kurulu üyeleri en az ayda bir defa toplanır.
Yönetim Kurulu, ortaklık adına, şirketin amacı konusundaki bütün iş ve işlemleri düzenlemeye, bunlarla ilgili her nevi akit ve muameleler icra etmeye, gerektiğinde sulh ve ibraya ve hakem tayin etmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, haiz olduğu temsil ve idare selahiyetlerini kendi içinden seçeceği bir veya müteaddit şahıslara verebileceği gibi, şirketi temsil ve idare etmek üzere, hissedarlar arasından veya hissedarlar dışından şahıslar da tayin edebilir. Yönetim Kurulu, şirket işlerinin muayyen kısımlarının tedvirleri mevzuunda kendi arasından murahhas üye veya üyeler tayin edebilir ve bunlara fiili vazifeler verebilir. Temsil ve idare vazife ve selahiyetlerinin kimlere ve hangi derecelerde ve hangi hususlarda verildiğine dair idare meclisi kararları, usulüne göre tanzim edilecek sirküler ile belli edilir.
Yönetim kurulu, şirketin genel koordinatör ve yardımcıları ile genel müdür ve yardımcılarını, memur ve hizmetlilerini işe alma ve işten çıkarma yetkisine sahiptir. Bunlara verilecek ücret, ikramiye, prim ve sair ödeneklerin miktarlarını, ödeme zamanlarını ve şekillerini yönetim kurulu kararlaştırır.
Yönetim kurulu bu yetkilerinden bir kısmını gerektiğinde şirket idarecilerine bırakabilir.
3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler
Türkiye’de ve dünyada ilaç pazarına yüksek kalitede, ekonomik ürün sağlayan lider firma olmayı kendine misyon edinen Deva Holding, Türkiye’de öncü rol üstlenerek, yatırımları ile yeni pazarlara açılan global oyuncu olma yolunda emin adımlarla ilerlemektedir.
2009 Yılı Deva Holding ve Türk ilaç pazarı için önemli gelişmelere sahne olan bir yıl olmuştur. Deva Holding bünyesinde yeniden yapılanma sürecinde ortaya konan stratejik planların aksamadan sürdürülmesi ve bunun yanında, mevcut ürün gamında gerçekleştirilen güçlü performans ile rekabette daha güçlü bir oyuncu olma hedefine ulaşılmıştır. Deva Holding, daha modern ve kurumsal bir şirket olma yolunda, Pazarlama-Satış, Üretim, Finans ve Ar-Ge alanlarında, eş zamanlı “yeniden yapılanma” süreçlerini tamamlamıştır.
2010 yılında, AR-GE Merkezimiz DevArge’de yeni ürün geliştirme konusundaki yoğun çalışmalarımız artarak devam etmiş ve Deva Holding’in ilk patent başvurusu yıl içinde yapılmıştır.
Ürün portföyümüzü genişletme çalışmalarımız kendi ürünlerimizi geliştirme süreci ile sınırlı tutulmamış; Bristol-Myers Squibb (BMS) firmasından 9 BMS ürününün lisansı satın alınmıştır.
3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:
Deva Holding ilaç sektöründe faaliyet göstermektedir ve pazarda yer edinmiş jenerik ilaç üreticilerindendir. Şirket’in geniş bir ürün gamı olup, satış ekibi tüm ülkeye yayılmıştır. Şirket’in 6 farklı lokasyonda 6 üretim tesisi bulunmaktadır.
- mar. 2011.
ORVA HOLDING A.B. Sayfa | 16
Şirket 202 değişik formda 104 ilaç molekülüne sahiptir. Bunlardan 20 tanesi 36 değişik formda tescillenmiş ürünlerdir.
2010 yılında, Şirket yönetimince iş bölümü tanımını gözden geçirmiş ve iş bölümlerini beşeri ilaç satışı, veteriner ve tarım ilaçları satışı ve diğer olarak gruplandırılmasına karar verilmiştir.
Beşeri ilaç bölümü; gelirinin büyük bölümünü jenerik ve ruhsatlı ilaçların satışından elde etmektedir. Jenerik ilaçlar, Şirket’in üretip aktif ilaç bileşeninin kimyasal ismi yerine Şirket’in ticari markası altında sattığı nihai ürünlerdir. Orijinal ilaçlar, Şirket’in, ilaç bileşeninin haklarını elinde bulunduran diğer ilaç şirketlerinin lisansları altında ürettiği ve sattığı nihai ilaçlardır. Bu iş bölümü kas sistemi, beslenme, metabolizma ve kalp ve damar hastalıkları tedavisinde kullanılan geniş bir ilaç yelpazesine sahiptir. Kurumsal harcamalar ve varlıklar beşeri ilaç satış iş bölümünde yer almaktadır. Beşeri ilaç bölümü aynı zamanda bitmiş ilaç ve ilaç aktif maddesi (API) üretim ve yerel üreticilerle birlikte yabancı ilaç şirketlerine satışını da içermektedir. Deva Holding, üretim faaliyetlerinin yanı sıra mikrobiyoloji laboratuvarında hammadde adaptasyon, mikroorganizma seleksiyon, besiyeri formülasyon vb. deneme ve araştırma çalışmaları yapmakta, pilot fermantörlerde de çeşitli deneme ve araştırma fermantasyonlarını gerçekleştirmektedir.
Şirket’in bağlı ortaklıklarından 1973 yılında kurulan Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş., veteriner ve tarım ilaçları sektöründe faaliyet göstermektedir. Vetaş, veteriner ve hayvan üreticilerinin ihtiyaçlarını karşılayabilecek kadar geniş bir ürün yelpazesine sahiptir. Bu iş bölümünün geliri 64 tescilli ürünün ve 84 değişik formunun satışından elde edilmektedir. Diğer iş bölümündeki faaliyetler kolonya ve deterjan ürünleri satışından oluşmaktadır.
3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
IMS Health* verilerine göre ilaç sektörü TL bazında 2009 yılında %16.7 büyüyerek 14.8 milyar TL büyüklüğe ulaşmıştır. Kutu bazında büyüme ise %3.4 olmuştur. 2010 yılında ise, sağlık giderlerinin azaltılmasına yönelik alınan tedbirler nedeniyle TL olarak %0.4 oranında daralan sektör, kutu bazında %2.8’lik büyüme oranı ile büyümeye devam etmiştir. Sektörün 2011-2013 yılları arasında da hızı yavaşlaca dahi büyümeye devam etmesi beklenmektedir.
İlaç sektörü, Sağlık Bakanlığı, SGK gibi kamu kuruluşlarının ilaç fiyatlarının düşüşü yönünde yürürlüğe koyabileceği düzenleme ve kararlara bağımlıdır. Ayrıca Avro/TL kurundaki yükseliş ve azalışlar da ilaç fiyatlarını etkileyebilmektedir. İlaç fiyatlarında son yıllardaki ilk büyük değişim, Avro paritesine bağlı olarak, 2009 Mart ayında yaşanan genel fiyat artışı olmuştur. Aynı yılın Eylül ayında ise, yeni fiyatlandırma yasasının gündeme gelmesiyle, tüm sektör için çok zorlu bir süreç başlamıştır.
2010 yılı içerisinde başlayan ve halen süregelen Yunanistan, İspanya ve bağlantılı olarak Portekiz’de görülen ekonomik yeni mali politikalar söz konusu ülkelerdeki fiyatları değiştirmiştir. Bu bağlamda gün be gün bu ülkelerdeki fiyat değişiklikleri yine bu ülkelerin Türkiye’de İlaç Fiyatlandırması’nda referans ülke olmaları sebebiyle ciddi fiyat düşüşlerini ülkemiz için beraberinde getirmektedir.
Fiyat düşüşleri nedeniyle yaşanan uzun süreli belirsizlik, Deva Holding’i oldukça zorlamıştır. Rakiplerinden farklı bir portföy yapısına sahip Deva Holding, gelişen kuvvetli jenerik ürün portföyünün yanında, sahibi veya lisansörü olduğu ve cirosunun yaklaşık %26’lık bölümünü oluşturan orijinal ürünler ile sektörde güçlü ve rekabetçi bir konuma ulaşmıştır. DEVA Holding, IMS Health verilerine göre, Türk İlaç Sektörü’nde 2009 yılında %4,9 olan kutu pazar payını 2010 yılında %5,5’e çıkarmış; kutu sıralamasında dördüncü sıraya yükselmiştir. 2009 yılında %3,7 olan TL pazar payını 2010 yılında %4,0’a çıkarmış; TL sıralamasında yedinci sıradaki konumunu korumuştur.
- kırış 2011
DEVA HOLDING
Sayfa | 17
Deva Holding, Kardiyoloji, Merkezi Sinir Sistemi, Solunum ve Onkoloji gibi gelişen alanlarda hızla büyümeyi hedeflerken, geniş pazarlama ve satış teşkilatı ile zorlu pazar koşullarına hazırdır.
*IMS Health: IMS Health, Dünya'da 1954, Türkiye'de 1990'da kurulmuş olup 100'ün üzerinde ülkede faaliyet göstermektedir. IMS Türkiye, temel olarak ilaç sektörüne data ve danışmanlık hizmetleri sunan dünyadaki en büyük firmadır. Data servislerinde sunulan veriler depolardan ya da doktorlardan toplanmaktadır. Ek olarak global veri tabanlarından da diğer ülke verileri ile ilgili servisler de sunulabilmektedir.
3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
Grup yönetimi 2010 yılında iş bölümü tanımını gözden geçirmiştir. Üst yönetimin kullandığı yönetim raporları, üç iş bölümü içerecek şekilde güncellenmiştir. Grup daha önce ilaç aktif maddesi satışını ayrı bir iş bölümü olarak sınıflamaktaydı. Aktif ilaç maddesinin beşeri ilaç üretiminde kullanılması sebebiyle, üst yönetim 2010 yılında bu iki iş bölümünü birleştirme kararı almıştır. Ek olarak, geçmiş dönemde tüketici ürünleri iş bölümü altında raporlanan boş ilaç ampulü de beşeri ilaç bölümü altında raporlanmaya başlamıştır.
| (TL) | 1 Ocak – 31
Aralık 2010 | 1 Ocak – 31
Aralık 2009 | 1 Ocak – 31
Aralık 2008 |
| --- | --- | --- | --- |
| Beşeri İlaç | 360.955.552 | 315.239.177 | 178.710.567 |
| İlaç Aktif Maddesi | - | - | 12.602.767 |
| Veteriner ve Tarım İlaçları | 19.990.694 | 11.641.955 | 13.954.599 |
| Tüketim Malzemeleri | - | - | 11.521.974 |
| Diğer | 4.713.652 | 5.759.333 | 195.600 |
| Toplam Net Satışlar | 385.659.898 | 332.640.465 | 216.985.507 |
2010 yılında, Grup ürünlerinin dağıtımı Türkiye’deki en büyük iki ecza deposu tarafından yapılmaktadır. Bu ecza depolarına yapılan satışların toplam satışlar içerisindeki payı %33 ve %36’dır.
3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
2008 yılında yatırım planlarını büyük ölçüde tamamlayan Deva Holding, Çerkezköy ve Köseköy’deki yeni fabrika binalarının yapımını tamamlayarak üretime başlamıştır. Yeni fabrika yatırımları ve ilave makine yatırımları ile üretim kapasitesini 100 milyon kutudan 500 milyon kutuya çıkarılması hedeflenmektedir.
Deva Holding Ar-Ge, ruhsatlandırma ve lisans yatırımlarına da hız vermiştir. Ana hissedarımız EastPharma S.A.R.L. ile F. Hoffmann-La Roche Ltd arasında imzalanmış olan “Aktif Satınalma Anlaşması” uyarınca, EastPharma S.A.R.L., F. Hoffman-La Roche’un Türkiye’de ruhsatlı 16 ürününün, yurt dışında ise Tiberal 500 mg tabletin yurt dışı satış ve pazarlama haklarını satın almış ve şirketimize devretmiştir.
2010 yılında Bristol-Myers Squibb Company’nin sahip olduğu, Hydrea, Kenacort-A, Orabase, Megace, Monopril, Monopril Plus, Mikostatin, Pravachol, Prolixin isimli tıbbi müstahzar niteliğindeki ve bitmiş ürün formundaki ürünler, bu ürünlere ilişkin Türkiye sınırları içindeki belirli haklar; Türkiye Cumhuriyeti Sağlık Bakanlığı nezdinde mevcut her türlü ruhsat ve satış izni, ticari markaları ve bu markaların tüm hak ve menfaatleri Şirketimiz tarafından devralınmıştır. Bu işlem karşılığında Bristol-Myers Squibb Company’ye 6 milyon USD ödenmiştir.
Şirketimiz ile Zentiva Kimyasal Ürünler San. ve Tic. AŞ’ arasında 30.11.2010 tarihinde imzalanan “Malvarlığı Alım Anlaşması” uyarınca Zentiva’nın sahibi bulunduğu Çerkezköy – Tekirdağ’da
26 FEB 2011 DEVA HOLDİNOĞA SAŞTIR. Sayfa 18
bulunan ilaç etken maddesi üretim tesisi, üretim tesisinde mevcut bulunan makine ve ekipman ile sözkonusu tesiste çalışmakta olan 61 personel, tüm haklarıyla birlikte şirketimiz tarafından devralınmıştır. Bu çerçevede sözkonusu tesiste üretilmekte olan bazı aktif maddelerin üretim, satım ve ihraç edilmesine yönelik lisans hakları da şirketimize tanınmıştır. Bu işlem karşılığında 31 Ocak 2011 tarihinde Zentiva'ya peşin olarak 5.600.000 TL ödenmiştir.
Bu yatırımlar öz kaynaklar, kısa ve uzun vadeli banka kredileri ile finanse edilmiştir.
3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:
2010 yılı içinde AR-Ge yatırımlarına önem verilmiştir. 2010 yılını sonu itibarıyla 24 yeni ürün geliştirme projesi tamamlanmış ve CTD (Common Technical Document) dosya hazırlıkları tamamlanarak ilgili süreç başlatılmıştır. Bu kapsamda 9 biyoeşdeğerlik çalışması başarıyla tamamlanmış ve geliştirdiğimiz birim formül ve üretim yöntemiyle elde edilen ürünlerin referans ürünle etkinlik ve güvenlik açısından benzer olduğu bulunmuştur.
2010 yılı içerisinde TÜBİTAK desteği ile yürütülen 5 yenilikçi proje başarıyla tamamlanmıştır. TÜBİTAK desteği kapsamında yürütülen 4 projede halen çalışmalar devam etmektedir.
Bu yatırımlar öz kaynaklar, kısa ve uzun vadeli banka kredileri ile finanse edilmektedir.
3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi:
Deva Holding, Türkiye Bilim ve Teknik Araştırma Kurulun’dan (“TUBITAK”) hibe niteliğinde yardım almaktadır. TUBITAK, Türkiye’de bulunan sanayilerin araştırma ve teknoloji geliştirme faaliyetlerini cesaretlendirmek amacıyla Türkiye Cumhuriyeti’nin desteğini organize etmek ve düzenlemek için bir program yürütmektedir. Bu program çerçevesinde, sanayi şirketlerinin geliştirme masraflarının belli bir kısmı geri ödenmektedir.
Şirketimizin TÜBİTAK onaylı devam eden 5 adet ve 2010 yılında tamamlanan 5 adet Ar-Ge projesi bulunmaktadır. Deva Holding’e ait olan 4 projeye 2010 yılında başlanmıştır. 2010 yılında toplam 12.690.032 TL’lik harcama gerçekleştirilmiş bulunmaktadır.
Deva Holding adına Mayıs 2010 itibariyle 5746 Sayılı Araştırma ve Geliştirme Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkındaki kanun kapsamında Ar-Ge Merkezi Belgesi alınmıştır. Tübitak onaylı ve Ar-Ge Merkezi kapsamındaki projeler için, belirli oranlarda nakdi destek alınmakta ve vergi indirimi sağlanmaktadır.
Ayrıca, 5367 No’lu Yatırım Teşvik Belgesi kapsamında 2010 yılı içerisinde 6.003.164 TL harcama yapılmıştır. Bununla birlikte, Aralık 2010 itibariyle 5594 ve 5596 sayılı teşvik belgeleri edinilmiştir. Söz konusu bu iki belge için sırasıyla 742.788 TL ve 1.563.362 TL harcama yapılmıştır. Teşvik kapsamındaki harcamalar vergiden muaftır.
3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:
Ortaklık tarafından geleceğe yönelik yatırımlara yönelik kararlara binaen yapılan sözleşmeler hakkında özet bilgi aşağıda dikkatinize sunulmaktadır.
- Zentiva Kimyasal Ürünler San. Tic. A.Ş’nin sahibi bulunduğu ilaç etken maddesi üretim tesisinin makine ve ekipmanları ve 61 personeli ile birlikte devralınması ile taraflar arasında imzalanan İmalat ve Tedarik Sözleşmesi ve 26 adet Patent ve Know-How Lisans
Sayfa | 19
Anlaşması'nın yürürlüğe girmesine Rekabet Kurumu tarafından 13.01.2011 tarihinde izin verilmiştir.
-
Deva İlaç Sanayi ve Tic. A.Ş devrolarak katılım yoluyla Deva Holding ile birleşerek tasfiyesiz infisah etmiş, sözkonusu birleşme İstanbul Ticaret Sicil Memurluğuna 31.12.2010 tarihinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 06.01.2011 tarihli 7724 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Birleşme sonucunda Deva Holding, Deva İlaç Sanayi ve Tic. A.Ş’nin tüm hak ve borçlarını külli halefiyet yoluyla iktisap etmiştir.
-
Bristol-Myers Squibb Company’nin sahip olduğu tıbbi müstahzar niteliğindeki ve bitmiş ürün formundaki ürünlere (10 adet) ait marka, know-how, know-how lisansı, araştırma geliştirme materyalleri, klinik data, güvenlik datası, pazarlama ve promosyonel dokümanlar, stoklar, ilgili anlaşmalar ile bu ürünlerin, Türkiye Cumhuriyeti Sağlık Bakanlığı nezdinde mevcut her türlü ruhsat ve satış izni, peştamaliye ve bazı ilgili anlaşmalar dahil Türkiye sınırları içindeki tüm hak ve menfaatin Deva Holding tarafından devralınmıştır. Söz konusu devralma işlemi Rekabet Kurumu tarafından 01.07.2010 tarihinde izin verilmiştir.
-
F. Hoffmann – La Roche Ltd’in sahip olduğu beşeri ilaçlar EastPharma S.A.R.L tarafından devralınmıştır. Söz konusu devralma işlemi Rekabet Kurumu tarafından 15.05.2008 tarihinde izin verilmiştir. Buna ek olarak F. Hoffmann-La Roche Ltd’nin sahip olduğu beşeri ilaçların Eastpharma S.A.R.L tarafından kullanılmasına ilişkin olarak Lisans ve Tedarik Sözleşmesi imzalanmış sözkonusu sözleşmeden doğan haklara dayanarak 15 Ocak 2009 tarihinde Deva Holding ile Alt Lisans Sözleşmesi akdedilmiştir.
3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:
Deva Holding, Ar-Ge faaliyetlerinin öneminin bilinciyle, çalışmalarını 100’ü aşkın araştırmacı kadrosuyla ve Mayıs 2010 tarihinden itibaren Ar-Ge merkezi olarak tescillenmiş olan, güncel teknolojiye göre donatılmış laboratuvarlarında gerçekleştirmektedir. Ar-Ge yatırımlarına öncelik veren Deva Holding, yeni ürün lansmanlarıyla ürün gamını genişletmeyi ve her yıl 10 yeni ürün ile piyasada ürün çeşitliliğini arttırmayı hedeflemektedir.
Bu bağlamda, sahip olduğu tecrübe ve bilgi birikimini üniversitelerle yapmakta olduğu işbirlikleri, eğitim, test, analiz çalışmaları ve ortak projeler ile daha da güçlendirmeyi hedefleyen Deva Holding, örnek olarak 2011 yılının ilk yarısında 27-29 Mayıs 2011 tarihlerinde yapılacak “International Symposium on Drug Research and Development” adlı sempozyumun sponsorları arasında yer almaktadır. Bu aktivite için 3.500 EUR ödenmiştir. Bunun dışında innovasyon düzeyi daha yüksek çalışma alanlarına da yönelmiş olan Deva Holding, biyoteknoloji alanında Türkiye’de yapılması planlanan uluslararası bir sempozyumun ana sponsoru olmayı, TÜBİTAK tarafından desteklenerek yürütmekte olduğu biyoteknoloji projesini bu etkinlikte tanıtmayı ve bu alanda çalışma yapan ülkemizdeki tek sanayi kuruluşu olarak Türkiye’yi başarı ile temsil etmeyi planlamaktadır.
3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
2010 yılını sonu itibarıyla 24 yeni ürün geliştirme projesi tamamlanmış ve CTD (Common Technical Document) dosya hazırlıkları tamamlanarak ilgili süreç başlatılmıştır. Bu kapsamda 9 biyoeşdeğerlik çalışması başarıyla tamamlanmış ve geliştirdiğimiz birim formül ve üretim yöntemiyle elde edilen ürünlerin referans ürünle etkinlik ve güvenlik açısından benzer olduğu kanıtlanmıştır.
2010 yılı içerisinde TÜBİTAK desteği ile yürütülen 5 yenilikçi ihtiyaçla 2010 yılı için çalışma yöntemiyle tamamlanmıştır.
DEVA HOLDİNG A.Ş. Sayfa | 20