DEVA HOLDİNG A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 10, 2014

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluKONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Deva Holding A.Ş. Yönetim Kurulu'na

1. Deva Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar, diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu

2. Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

4. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Deva Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (bkz. Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

5. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Grup'un 1 Ocak - 31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

6. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378. maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Grup yönetiminin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Bilanço tarihi itibariyle KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Şirket, söz konusu komiteyi 10 Ağustos 2012 tarihinde kurmuş olup komite, başkan ve iki üye olmak üzere toplam 3 üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Şirket'in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik olarak 9 kere toplanmış ve hazırladığı raporları Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED

Özlem Gören Güçdemir, SMMM

Sorumlu Denetçi

İstanbul, 10 Mart 2014

1	ÖZLEM GÖREN GÜÇDEMİR	SORUMLU ORTAK BAŞ DENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	10.03.2014 18:21:19

Nakit Akış Tablosu

1	MESUT ÇETİN	YÖNETİM KURULU ÜYESİ	DEVA HOLDİNG A.Ş.	10.03.2014 18:07:41
2	RIZA YILDIZ	FİNANSAL RAPOR. VE MUHASEBE DİREK.	DEVA HOLDİNG A.Ş.	10.03.2014 18:10:21
3	ÖZLEM GÖREN GÜÇDEMİR	SORUMLU ORTAK BAŞ DENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	10.03.2014 18:21:22

Nakit Akış Tablosu Dolaylı Yöntem

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		01.01.2013-31.12.2013	01.01.2012-31.12.2012
Raporlama Birimi		TL	TL
A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		50.037.223	5.817.728
Dönem Karı/Zararı		24.588.674	34.242.520
Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler		46.857.973	44.445.075
- Amortisman ve İtfa Giderleri İle İlgili Düzeltmeler
- Maddi duran varlıkların amortismanı	12	20.370.307	17.966.985
- Maddi olmayan duran varlıklar amortismanı	13	4.278.586	4.849.224
- Değer Düşüklüğü/İptali İle İlgili Düzeltmeler
- Maddi olmayan duran varlıklar değer düşüklüğü	13	1.027.043	789.166
- Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler
- Kıdem tazminatı karşılığı	18	2.132.141	2.026.122
- Borç karşılığı	16	313.205	1.501.361
- Şüpheli alacak karşılığı iptali	7	0	-1.190
- Stok değer düşüklüğü karşılığı / (iptali)	9	575.883	-3.159.539
- Gelir Tahakkuku		-1.697.051	-1.202.535
- Faiz Gelirleri ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler
- Banka kredileri faiz giderleri	26	17.791.600	23.489.774
- Çıkarılmış tahviller faiz giderleri	26	7.797.648	0
- Faiz gelirleri	24	-2.466.853	-2.235.854
- Yabancı para kredilerden oluşan kur farkı zararı / (karı)	26	10.548.073	-5.578.712
- Gerçekleşmemiş Yabancı Para Çevirim Farkları İle İlgili Düzeltmeler
- Pay Bazlı Ödemeler İle İlgili Düzeltmeler
- Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları/Kazançları İle İlgili Düzeltmeler
- İştiraklerin Dağıtılmamış Karları İle İlgili Düzeltmeler
- Vergi Gideri/Geliri İle İlgili Düzeltmeler	27	-469.522	6.962.712
- Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıp/Kazançlar İle İlgili Düzeltmeler	25	-13.343.087	-962.439
- Yatırım ya da Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışlarına Neden Olan Diğer Kalemlere İlişkin Düzeltmeler
- Kar/Zarar Mutabakatı İle İlgili Diğer Düzeltmeler
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler		2.649.648	-42.612.573
- Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-24.683.133	-511.682
- Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		21.370.369	-23.113.914
- İlişkili taraflardan alacaklardaki artış		-5.828.809	-1.878.213
- İlişkili taraflara borçlardaki (azalış) / artış		-449.748	548.661
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklarda Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
- Diğer cari/dönen varlıklardaki azalış / (artış)		8.141.720	-1.672.900
- Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		2.683.479	-12.240.751
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlardaki Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
- Diğer karşılıklardaki azalış		-222.507	-4.800.257
- Diğer ve kısa vadeli yükümlülüklerdeki artış		1.638.277	1.056.483
- İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları		74.096.295	36.075.022
Ödenen Temettüler
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz		-14.573.142	-21.749.048
Alınan Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri	11-27	-583.228	-1.189.750
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
Ödenen dava karşılıkları	16	-6.553.625	-5.979.195
Ödenen kıdem ve ihbar tazminatı, kıdem teşvik ve yönetici primleri	16-18	-2.349.077	-1.339.301
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI		-68.735.087	-49.816.492
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Kaybı Sonucunu Doğuracak Satışlara İlişkin Nakit Girişleri
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Elde Edilmesine Yönelik Alışlara İlişkin Nakit Çıkışları
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Satılması Sonucu Elde Edilen Nakit Girişleri
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Edinimi İçin Yapılan Nakit Çıkışları
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri		16.905.327	1.525.241
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları
- Maddi duran varlık alımları	12	-47.951.069	-56.824.547
- Maddi olmayan duran varlık alımları	13	-33.235.358	-18.885.336
Diğer Uzun Vadeli Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
Diğer Uzun Vadeli Varlık Alımlarından Nakit Çıkışları
Verilen Nakit Avans ve Borçlar
Verilen Nakit Avans ve Borçlardan Geri Ödemeler
Türev Araçlardan Nakit Çıkışları
Türev Araçlardan Nakit Girişleri
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri	10	2.371.869	3.383.124
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz	24	2.466.853	2.235.854
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
- Diğer duran varlıklardaki değişim	10	-9.292.709	18.749.172
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		57.737.264	42.995.888
Pay ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçların İhracından Kaynaklanan Nakit Girişleri
İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri
- Alınan krediler		644.629.831	493.620.593
- Çıkarılmış tahvillerden elde edilen nakit		93.327.597	0
Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları
- Kredi geri ödemeleri		-680.220.164	-450.624.705
Finansal Kiralama Sözleşmelerinden Kaynaklanan Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Ödenen Temettüler
Alınan Faiz
Ödenen Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		39.039.400	-1.002.876
D. YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ		-168.418	-54.443
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		38.870.982	-1.057.319
E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ		16.578.628	17.635.947
DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ		55.449.610	16.578.628