DEVA HOLDİNG A.Ş. — Annual Report 2022

Aug 25, 2023

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN BORCLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER $\mathbf{A}$ .

İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER 1.

• 1.1. Ticaret Unvanı : DEVA HOLDING A.S.
• : Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No.1 Küçükçekmece-1.2. Merkez Adresi İSTANBUL
• : İstanbul 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü
• $:70061$ 1.4. Ticaret Sicil Numarası
• : Ana sözleşmenin "Amaç ve Konusu" başlıklı 4. Maddesi 1.5. Faaliyet Konusu uyarınca; Şirketimizin ana faaliyet konusu, beşeri ilaç ve ilaç hammaddesi üretimi ve pazarlaması yapmaktır. Merkezi İstanbul'da bulunan şirketimizin Üretim tesisleri Çerkezköy ve Kartepe'dedir. Çerkezköy'de bulunan tesislerde ilaç hammaddesi üretimi de yapılmaktadır. 31.12.2022 tarihi itibarıyla yaklaşık 2.940 çalışanı bulunan şirketimiz sektörün köklü jenerik ilaç üreticisidir. Ayrıca, Kartepe'de bulunan tesislerinde tıbbi ampul ve kolonya üretimi de yapmaktadır.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in C Grubu payları 24.03.1986 tarihinden itibaren Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da "DEVA" koduyla işlem görmektedir. Payların 05.04.2023 tarihindeki kapanış fiyatı 38,76 TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirket'in 200.019.287,78 TL olan çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret		Sermayedeki Payı
Unvanı/Adı Soyadı	Grubu	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
Eastpharma Sarl	A	0,037	0,000000018
Eastpharma Sarl	B	0,036	0,000000018
Eastpharma Sarl	$\mathcal{C}$	164.424.760,06	82,20
Diğer pay sahipleri	А	0,013	0,000000006
Diğer pay sahipleri	B	0,014	0,000000007
Diğer pay sahipleri	$\mathcal{C}$	35.594.527,62	17,80
Toplam		200.019.287,78	100,00

Kuruculara verilmek üzere çıkarılmış bulunan imtiyazlı paylar (A) ve (B) grubu olmak üzere iki grup olup nama yazılıdır. Ayrı ayrı beşer adet olan A ve B grubu payların, C grubu payların sahip oldukları haklara ilaveten oy hakkı ve kâra iştirak bakımından şu şekilde imtiyazları vardır: Oy hakkı bakımından, A ve B grubu imtiyazlı payların her biri 10 (on) oy hakkına sahiptir ve A grubu

payların kar payında da imtiyazı mevcuttur (Ana Sözleşme Madde 8). Ayrıca yönetim kurulu üyelerinden ikisi, genel kurul tarafından, A grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından gösterilen, A ve B Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin yapacakları bir toplantıda belirlenen adaylar arasından seçilir (Ana Sözleşme Madde 12).

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %82,20'sine sahip olan Eastpharma Sarl'ın %100'ü Eastpharma Ltd.'e ait olup mevcut kayıtlarımıza göre Eastpharma Ltd.'in % 5 ve üzeri pay sahiplerini gösterir ortaklık yapısı aşağıdadır.

Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	$USD(*)$	Oran $(\% )$
Pharmainvest Master Account	34.059.877	50,35
Emerging Value Opportunities Fund Master Account LP	9.244.859	13,67
Investimentos Corp	6.568.815	9,71
New Frontier Ltd	6.568.815	9,71
Diğer pay sahipleri	11.207.634	16,56
Toplam	67.650.000	100,00

$(*)$ 1 pay 5 (beş) USD'dir.

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İliskin Riskler:

Eastpharma S.A.R.L. 2006 yılında Eastpharma Ltd. şirketi tarafından Lüksemburg'da kurulmuştur. Şirketin sermayesinin tamamı Eastpharma Ltd. şirketine aittir. Şirketin amacı, gelişmekte olan ülkelerde, hızlı büyüme potansiyeli bulunan ilaç sanayinde yatırımlar yapmak olarak açıklanmıştır. Bu amacla, yatırımlarını Türkiye'de başlatmıştır. Eastpharma S.A.R.L, 2006 yılında Türkiye'de, Deva Holding A.Ş.'nin %52,6'sını satın almıştır. Sonraki dönemlerde de Deva Holding A.Ş. hisselerini satın alan şirket, Haziran 2008 itibarıyla Deva hisselerinin %82,2'sine sahip olmuştur. 2007 yılında Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ni satın alan Şirket, Türkiye'de büyümeyi ve üretim üssü olarak belirlediği Türkiye'den gelişmekte olan ülkelere, Avrupa ve Amerika pazarlarına ihracat yapmayı hedeflemektedir.

Eastpharma Ltd. ise GEM Global Equities Management SA'nın fon yöneticiliği yaptığı bir grup yatırım fonu şirketi tarafından 2006 yılında Bermuda'da kurulmuştur. Şirketin büyük ortakları, özellikle gelismekte olan ülkelerde yatırımlar yapmak konusunda uzmanlaşmış yatırım fonlarıdır.

Lüksemburg, yüksek alım gücü, dışa açık ekonomisi, özerk yapısı ile dünyadaki önemli finans ve idari merkezlerinden biridir. Ekonomik ve sosyal olarak dengeli, sanayileşmiş bir ülkedir. 1948 yılında Belçika ve Lüksemburg ile gümrük birliği anlaşması yaparak Benelüks Gümrük Birliği'nin kurucu üyeleri arasında yer almıştır. Ardından 1957'de AET'nin (daha sonra AB) altı kurucu ülkesinden biri olmuştur. 1999'da Euro Bölgesi'ne katılmıştır.

Lüksemburg, cari fiyatlara göre, 2021 yılı itibariyle 196 ülke arasında dünyanın 66. büyük ekonomisidir. Cari fiyatlara göre Lüksemburg, 2021 yılında 131.302 dolarlık kişi başına düşen milli gelir ile dünyada 1. sırada yer almaktadır. (Kaynak TC Ticaret Bakanlığı 2021)

DEVA NOLDING A.S.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı-Soyadı	Görevi	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
	Philipp Daniel Haas Yönetim Kurulu Başkanı - İcracı Üye	01.04.2022/Genel Kurul	3 yıl
Mesut Cetin	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı - İcracı Üye	01.04.2022/Genel Kurul	3 yıl
Esref Güneş Ufuk	Yönetim Kurulu Üyesi-Bağımsız Üye	01.04.2022/Genel Kurul	3 yıl
Ayşecik Haas	Yönetim Kurulu Üyesi	01.04.2022/Genel Kurul	3 yıl
Sengül Soytaş	Yönetim Kurulu Üyesi-Bağımsız Üye	01.04.2022/Genel Kurul	$3$ y 1 $1$

Ana sözleşmemizin "Yönetim Kurulu" başlıklı 12. Maddesi gereğince; Şirketin idare ve temsili beş kişiden oluşan Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından, -beş üyeden ikisi A ve B grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından, A grubu imtiyazlı pay sahiplerince belirlenen adaylardan olmak kaydıyla, üç yıl için seçilir.

Yönetim Kurulu üyelerinden, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince aranan sayıda ve vasıfta üye, "bağımsız üye" olarak seçilir. Bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular ile Yönetim Kurulu için getirilen yükseköğrenim şartı kriteri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu ilk toplantısında Kurul Üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Bağlı Ortaklıklar
	Sermayesi
Ticaret Unvani	Orijinal Para Birimi	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı $(\% )$	Ülkesi
DEVATIS Ltd.	4.177.177 NZD	13.653.230,39		100Yeni Zelanda
DEVATIS Gmbh	4.000.000 EUR	73.275.137,50		100 Almanya
DEVATIS AG	900.000 CHF	12.004.850,00		100 Isvicre
DEVATIS Inc	5.000.000 USD	63.445.700,00		100 Amerika
DEVATIS de MEXICO, S.DE RL. DE C.V	50.000 MXN	16.800,93		99,998 Meksika
DEVATIS PTY LTD	500.000 AUD	2.928.300,00		100 Avustralya
DEVATIS CANADA Inc *				100 Kanada
DEVATIS d.o.o. BEOGRADE	200.000 EUR			100Sirbistan

(*) Henüz sermaye konulmamıştır.

Sirketimizin finansal duran varlığı bulunmamaktadır.

DEVA HOLDING A.S.

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri	Belgenin Alındığı Görevleri Tarih
Mesut Cetin	Yönetim Kurulu Başkan Yrd-CFO	20.01.2023
Riza Yildiz	Finansal Raporlama ve Muhasebe 20.01.2023 Direktörü

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirketimiz 2005 yılından beri Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Üyesidir.

SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER $\overline{2}$ .

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler

2.1. Artırım Öncesi Sermaye 2.2. Artırım Kaynakları (Nakit veya ilgili iç kaynak/kar payı kalemleri belirtilecektir.)	: 200.000.000,00 TL Birleşme nedeniyle iç kaynaklardan
2.3. Artırım Sonrası Sermaye (Güncel Sermaye Tutarı)	19.287,78 TL $\ddot{\cdot}$ ። : 200.019.287,78 TL
2.4. Sermayenin - Tescil Tarihi - İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 30.12.2016 $: 05.01.2017 - 9235$

2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine: 20.07.2022 - YMM-2770/2022/364/255 İlişkin Mali Müsavirlik Raporunun Tarih ve Sayısı

FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM $\overline{3}$ .

Şirket'in 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ait finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo	Hazırlanma	Konsolide/S	Bağımsız Denetim	Bağımsız Denetim
Tarihi	Esasları	olo	Kuruluşu	Görüşü
31.12.2020	Türkiye Finansal Raporlama Standartları	Konsolide	Bağımsız Güney Serbest Denetim ve Mali Muhasebeci Müşavirlik A.Ş	Olumlu

A KALDING A.Ş.

31.12.2021	Türkiye Finansal Raporlama Standartları	Konsolide	DRT Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Olumlu Mali Müşavirlik A.Ş.
31.12.2022	Türkiye Finansal Raporlama Standartları	Konsolide	DRT Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Olumlu Mali Müşavirlik A.Ş.

Şirket'in 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ait finansal tablolarından seçilmiş veriler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (TL)	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022
Dönen Varlıklar	1.949.037.953	3.367.927.882	5.464.758.250
Nakit ve Nakit Benzerleri	609.464.914	1.310.974.419	601.243.499
Finansal Yatırımlar	$\cup$	$\Omega$	734.615.057
Ticari Alacaklar	689.963.602	971.104.658	1.765.455.139
Diğer Alacaklar	2.468.573	1.422.041	3.870.442
Stoklar	577.539.595	975.785.591	2.008.634.018
Peşin Ödenmiş Giderler	63.557.031	86.166.358	227.964.505
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	433.153	290.599	775.568
Diğer Dönen Varlıklar	5.611.085	22.184.216	122.200.022
Duran Varlıklar	1.138.877.550	1.712.003.995	3.159.542.430
Finansal Yatırımlar	$\Omega$	0	432.107.872
Maddi Duran Varlıklar	727.401.281	997.005.689	1.648.592.969
Kullanım Hakkı Varlıkları	39.277.633	62.743.859	102.555.594
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	288.227.991	356.120.395	577.298.639
Peşin Ödenmiş Giderler	61.907.472	256.509.129	293.146.147
Ertelenmiş Vergi Varlığı	22.063.173	39.624.923	105.841.209
Aktif Toplamı	3.087.915.503	5.079.931.877	8.624.300.680
Kısa Vadeli Yükümlülükler	987.419.630	1.632.487.265	4.023.286.288
Kısa Vadeli Borçlanmalar	427.739.325	784.780.593	2.457.258.522
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	285.815.597	329.354.951	436.287.651
Ticari Borçlar	168.063.454	350.632.403	713.706.921 46.065.560
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	10.542.486	15.556.978	2.083.719
Diğer Borçlar	666.622	1.228.416
Türev Araçlar	3.852.138	2.217.773	2.246.055
Devlet Teşvik ve Yardımları	1.870.021	19.420.405	25.043.179
Ertelenmiş Gelirler	5.387.449	2.796.463	1.660.332
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	117.424 73.742.291	117.899.333	328.206.900
Kısa Vadeli Karşılıklar	9.622.823	8.599.950	10.727.449
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	466.113.319	719.667.767	664.190.412
Uzun Vadeli Yükümlülükler	380.166.566	620.045.484	505.282.590
Uzun Vadeli Borçlanmalar	46.220.036	48.176.400	48.997.401
Devlet Teşvik ve Yardımları	6.507.883	7.503.593	13.547.187
Ertelenmiş Gelirler Uzun Vadeli Karşılıklar	33.218.834	43.942.290	96.363.234

DEVAMOLQING A.S.

Özkaynaklar	1.634.382.554	2.727.776.845	3.936.823.980
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	1.634.382.554	2.727.776.845	3.936.823.980
Ödenmiş Sermaye	200.019.288	200.019.288	200.019.288
Sermaye Düzeltme Farkları	140.080.696	140.080.696	140.080.696
Geri Alınan Paylar (-)	$-28.847$	$-28.847$	$-28.847$
Paylara İlişkin Primler/İskontolar	2.870.803	2.870.803	2.870.803
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	$-5.105.245$	$-5.252.460$	$-6.921.152$
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	5.878.100	27.972.911	52.075.076
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	150.864.955	150.864.955	150.864.955
Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları)	488.354.120	1.041.162.023	2.037.638.940
Net Dönem Karı	651.448.684	1.170.087.476	1.360.224.221
Pasif Toplamı	3.087.915.503	5.079.931.877	8.624.300.680

31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022
1.863.328.501	2.330.367.791	4.477.917.313
$-852.464.567$	$-971.238.808$	$-2.134.079.546$
1.010.863.934	1.359.128.983	2.343.837.767
$-173.005.289$	$-271.944.583$	$-558.467.150$
$-139.409.602$	$-197.458.690$	$-372.245.430$
$-80.853.917$	$-73.966.330$	$-163.059.873$
151.832.673	559.474.118	468.525.952
$-12.904.813$	$-21.950.679$	$-27.906.194$
756.522.986	1.353.282.819	1.690.685.072
5.731.559	17.684.613	155.311.043
	$-17.671$	$-7.056.633$
762.254.545	1.370.949.761	1.838.939.482
$-115.715.010$	$-212.621.546$	-539.388.451
646.539.535	1.158.328.215	1.299.551.031
$-3.460.492$	$-5.753.417$	$-5.125.923$
8.369.641	17.512.678	65.799.113
651.448.684	1.170.087.476	1.360.224.221

DERECELENDİRME $\overline{4}$ .

Derecelendirme kurulusunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
JCR Avrasya Derecelendirme A.S. (JCR Eurasia Rating)	12.04.2022	AA (tr)	Yatırım yapılabilir seviye

DEVA MOLDING A.S.

JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. (JCR Eurasia Rating)	07.04.2021	AA (Trk)	Yatırım yapılabilir seviye
JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. (JCR Eurasia Rating)	14.04.2020	$AA - (Trk)$	Yatırım yapılabilir seviye
JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. (JCR Eurasia Rating)	25.04.2019	$A+$ (Trk)	Yatırım yapılabilir seviye
JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. (JCR Eurasia Rating)	11.05.2018	$A+$ (Trk)	Yatırım yapılabilir seviye
JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. (JCR Eurasia Rating)	15.05.2017	A (Trk)	Yatırım yapılabilir seviye
JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. (JCR Eurasia Rating)	26.04.2016	$A - (Trk)$	Yatırım yapılabilir seviye

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER B.

Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları $1.$

Türü	Ihraç Tutarı			İtfa Tarihi	Faiz/Getiri	İhraç Şekli
	Tutar	Para Birimi	İhraç Tarihi		Oranı $(\%)^*$
Tahvil	100.000.000	TL	14.04.2021	13.04.2023	TLREF+%2,00 $(200 \text{ baz})$ puan)	Yurt İçinde Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	150.000.000	TL	07.10.2022	06.10.2023	32,00	Yurt Içinde Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	270.000.000	TL	01.03.2023	28.02.2024	34,00	Yurt Içinde Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	80.000.000	TL	28.03.2023	26.12.2023	30,00 $\rightarrow$ $\mathbf{r}$	Yurt Içinde Nitelikli Yatırımcı 77.7

*Değişken faizli ihraç edilen tahvilin 7.kupon faiz oranı 3,0926% olup son kupona göre hesaplanan yıllık basit faiz oranı 12,4042% ve bileşik faiz oranı 12,9940%'dır.

DEVA HOLDING A.S.

$2.$ İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Aracları

Yoktur.

3. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Oran (°/0)
Şirket'imizin ihraç edeceği borçlanma araçlarından sağlanacak fonun; Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi ihtiyacının karşılanmasında ve mevcut kredilerin kapatılmasında kullanılması planlanmaktadır.	%100

$\overline{4}$ . Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Borçlanma aracı ihraçlarında İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. yetkili kuruluş olarak görev alacak olup Deva Holding A.Ş. ile İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında 05.04.2023 tarihinde Borçlanma Aracı İhracı Aracılık Hizmeti Sözleşmesi imzalanmıştır. İmzalanan sözleşme kapsamında verilecek aracılık hizmetinin türü "En İyi Gayret Aracılığı"dır.

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Basvuru Tarihi

Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görmesine ilişkin 10-14 Nisan 2023 tarih aralığında Borsa İstanbul A.Ş.'ye başvuru yapılması planlanmaktadır.