DEVA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2023

Apr 3, 2023

1

DEVA HOLDING ANONİM ŞİRKETİ’NİN
28 NİSAN 2023 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI
BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere 28 Nisan 2023 Cuma günü saat 10.00’da şirket merkezinde (Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No:1 Küçükçekmece/İstanbul) yapılacaktır.

Genel Kurula bizzat katılacak veya vekil gönderecek pay sahiplerimizin, paylarını Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) nezdinde bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle elektronik genel kurul sisteminde (“EGKS”) işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin (“MKK”) “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi”ne kaydolmaları gerekmektedir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletnamelerini (EK-1), Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-30.1 sayılı “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği” hükümleri çerçevesinde notere onaylatarak aşağıda yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri gerekmektedir. Vekaletname örneği, Şirket Merkezi ve www.deva.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden de temin edilebilir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahipleri ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminde yer alan “Pay Sahipleri Listesi”nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun https://www.mkk.com.tr adresli internet sitesinden bilgi alabilirler.

2022 yılına ait Konsolide Finansal Tablolar, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu’nun da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulunun kâr dağıtım önerisi ve esas sözleşme tadilı, Genel Kurul Toplantısı’ndan en az üç hafta önce şirket merkezinde ve www.deva.com.tr adresindeki şirket internet sitesinde “Yatırımcı İlişkileri” sayfasında pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca anılan dokümanlar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgilendirme dokümanı da Şirket internet sitesinde ve EGKS’ de yer alacaktır.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesi atfı ve Deva Holding Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge’nin 8/b maddesi uyarınca, Genel Kurul Toplantısına davet için pay sahiplerine ayrıca davet mektubu gönderilmeyecektir.

Sayın pay sahiplerimizin bilgilerine arz olunur.

SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Seri: II, No: 17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken açıklamalar aşağıda bilginize sunulmaktadır:

a) Açıklamanın yapıldığı 03.04.2023 tarihi itibariyle, ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi:

Şirketimizin 03.04.2023 tarihi itibari ile ortaklık yapısı ve oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır:

---

Pay sahibinin Adı/Ticaret Unvanı	Pay Tutarı (TL)	Sermayeye Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı (%)
Eastpharma Sarl	164.424.760,06	82,20	16.442.476.006	82,20
Eastpharma Sarl (A Grubu)	0,037		37
Eastpharma Sarl (B Grubu)	0,036		36
Diğer pay sahipleri	35.594.527,62	17,80	3.559.452.762	17,80
Diğer pay sahipleri (A Grubu)	0,013		13
Diğer pay sahipleri (B Grubu)	0,014		14
TOPLAM	200.019.287,78	100,00	20.001.928.868	100,00

1958 yılında 500.000 TL sermaye ile kurulmuş olan Şirketimiz 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi halka açık bir şirket olup, paylarımız 1986 yılından bu yana borsada işlem görmektedir. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL olup her biri 1 (bir) Kr. itibari değerde 50.000.000.000 (Elimilyar) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.001.928.778 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın 5 adedi (A) ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere toplam 10 adedi nama yazılı, (C) grubu 20.001.928.768 adedi hamiline yazılıdır.

A ve B grubu imtiyazlı payların her biri, C grubu payların on misli oy hakkına sahip olup, A grubu payların kar payında da imtiyazı mevcuttur. Ayrıca, Yönetim Kurulu' nun iki üyesi A grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından, A ve B Grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından seçilir.

b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi:

Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Öte yandan, Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına internet sitemizdeki http://www.deva.com.tr/tr/yatirim-duyurular adresinde yer alan "Duyurular" sekmesinden ve http://www.kap.org.tr/ adresinden ulaşılabilir.

c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azil, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:

Genel Kurul Toplantısı gündeminde yönetim kurulu üye seçimi bulunmamaktadır.

ç) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri:

2022 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:

16 Şubat 2023 tarihinde Yönetim Kurulunca alınan "Şirket esas sözleşmesinin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 7. Maddesinin değiştirilmesi" konulu karara istinaden, ilgili Esas Sözleşme Tadil Tasarısı Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Uygun görüş ve izinleri muhtevi Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ve ilgili Yönetim Kurulu Kararı EK-2 ve EK-3'te yer almaktadır.

---

28 NİSAN 2023 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi,

"6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantıda Bulunacak T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ve Genel Kurul İç Yönergesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantısı'nı yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılacaktır. Toplantı Başkanı tarafından mevzuat hükümleri çerçevesinde en az bir Tutanak yazmanı ve yeterli sayıda Oy Toplama Memuru görevlendirilecektir.

1. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirketimiz Merkezi'nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Portalı'nda ("EGKS"), Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve www.deva.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet adresinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun da yer aldığı 2022 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, pay sahiplerimizin görüşüne sunulacaktır.

1. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması,

Genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirketimiz Merkezi'nde, EGKS'de, KAP'ta ve www.deva.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet adresinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.

1. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması,

TTK, Yönetmelik ve SPKn ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde, genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirketimiz Merkezi'nde, EGKS'de, KAP'ta ve www.deva.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet adresinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan Finansal Raporlarımız hakkında bilgi verilerek, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır. (EK-4)

1. 2022 faaliyet dönemi işlemlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin, ibralarının görüşülerek karara bağlanması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2022 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

1. Yönetim Kurulu'nun 2022 yılı hesap dönemi kârına ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Şirketin 2022 yılı hesap dönemi;

• Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı tebliğ hükümleri uyarınca düzenlenen konsolide mali tablolara göre vergi sonrası 1.360.224.221 TL,
• Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun (VUK) ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen DEVA Holding A.Ş.'nin bireysel mali tablolarına göre vergi sonrası 1.341.706.226,46 TL net kâr ile sonuçlanmıştır.

Sermaye Piyasası Mevzuatı, tüm ilgili yasal düzenlemeler, Şirket Esas Sözleşmesinin 20.maddesi ve 15.04.2019 tarihli Genel Kurul Toplantısında onaylanan Şirketimiz kâr dağıtım politikasına uygun olarak; 2022 hesap dönemine ilişkin toplam dağıtılabilir net dönem kârının yaklaşık %2,21'ine (çıkarılmış sermayenin % 15'ine) denk gelen, 1 TL nominal değerli beher pay için brüt 0,15 TL, net 0,1350 TL nakit kâr payına tekabül eden, birinci ve ikinci kâr payı toplamı brüt 30.002.893,17 TL (Otuzmilyonikibinsekizyüzdoksanüç%17 Türk Lirası) tutarındaki kâr ile Şirket Esas Sözleşmesi ve ilgili yasal düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan kâr dağıtım tablosuna göre diğer hak sahiplerine verilecek kârın, şirketin nakit projeksiyonları da göz önüne alınarak dağıtım tarihinin tespiti için Yönetim Kurulu'na yetki verilmesinin pay sahiplerince görüşülerek karara bağlanmak üzere pay sahiplerine teklif edilmesine ilişkin Yönetim Kurulu'nun 10.03.2023 tarih 2023/14 sayılı kararı uyarınca teklifi görüşülerek karara bağlanacaktır. (EK-5)

---

1. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,

Şirketimiz Ücret Politikası kapsamında 2023 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerinin aylık brüt ücret tutarı pay sahipleri tarafından karara bağlanacaktır.

1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2023 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili teklifinin görüşülerek karara bağlanması,

TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulu’nun 31.03.2023 tarihli kararında, Denetimden Sorumlu Komite’nin önerisi doğrultusunda, Şirketimizin 2023 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere DRT Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. (EK-6)

1. Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ile T.C. Ticaret Bakanlığı iznine istinaden Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Şirketin Sermayesi” başlıklı 7’inci maddesinin görüşülerek karara bağlanması,

Şirket Esas Sözleşmesinde yapılan değişiklik Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. SPK ve T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli onayları alınmış Esas Sözleşme Tadil Tasarısı EK-2 ‘de yer almaktadır.

1. 2022 yılı içinde yapılan bağış ve yardımların pay sahiplerinin bilgisine sunulması,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II.19.1 sayılı Kar Payı Tebliği’nin 6. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul’un bilgisine sunulması gerekmektedir. 2022 yılında kamu kuruluşları ve çeşitli kurum ve dernekler 1.824.606 TL tutarında bağış ve yardım yapılmış olduğu pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır.

1. 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemi bağış sınırının görüşülerek karara bağlanması,

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 5’inci fıkrası ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun II.19.1 sayılı Kar Payı Tebliği’nin 6. maddesi uyarınca 2023 yılında yapılacak bağışın sınırı genel kurul tarafından belirlenecektir.

1. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen işleri yapabilmeleri için izin verilmesinin görüşülerek karara bağlanması,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK ‘nın “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür. Söz konusu iznin verilmesi hususu pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

1. SPK II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,

SPK’nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıfırlısınlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.

1. 2022 yılında Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” nin 12’nci maddesi hükmü uyarınca; Şirketimiz ve bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmektedir. 31.12.2022 tarihli konsolide finansal tablolarımızın 19 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmiştir.

1. Kapanış.

---

EK: 1 Vekaletname,
EK: 2 Esas sözleşme tadil tasarısı,
EK: 3 Şirket esas sözleşmesinin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 7. Maddesinin değiştirilmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı,
EK: 4 Konsolide Finansal Tablolar
EK: 5 Kâr Dağıtım Tablosu,
EK: 6 2023 yılı Bağımsız Denetçi Seçimine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı.

5

---

EK:1

VEKÂLETNAME

DEVA HOLDİNG A.Ş.

DEVA Holding A.Ş.'nin 28 Nisan 2023 Cuma günü, saat 10:00 'da şirket merkezinde (Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No:1 Küçükçekmece/İstanbul) yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ...'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi,
2- 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi,
3- 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması,
4- 2022 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması,
5- 2022 faaliyet dönemi işlemlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ibralarının görüşülerek karara bağlanması,
6- Yönetim Kurulu'nun 2022 yılı hesap dönemi kârına ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
7- Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,
8- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2023 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
9- Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ile T.C. Ticaret Bakanlığı iznine istinaden Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 7'inci maddesinin görüşülerek karara bağlanması,

---

10- 2022 yılı içinde yapılan bağış ve yardımların pay sahiplerinin bilgisine sunulması,
11- 01.01.2023-31.12.2023 yılı hesap dönemi bağış sınırının görüşülerek karara bağlanması,
12- Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen işleri yapabilmeleri için izin verilmesinin görüşülerek karara bağlanması,
13- SPK II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,
14- 2022 yılında Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
15- Kapanış.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
   a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
   b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
   c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
   ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
   B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

2. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
   a) Tertip ve serisi:
   b) Numarası/Grubu:
   c) Adet-Nominal değeri:
   ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
   d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:
   e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
   Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
   *Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

3. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI()
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
()Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

---

EK: 2 Esas sözleşme tadil tasarısı,

DEVA HOLDING A.Ş.
ESAS SÖZLEŞME TADIL METNİ

ESKİ METİN	YENİ METİN
ŞİRKETİN SERMAYESİ:

Madde 7 – Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL’dir.

Şirketin mevcut 200.019.287,78 TL.lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.001.928.778 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın 5 adedi (A) ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere toplam 10 adedi nama yazılı, (C) grubu 20.001.928.768 adedi hamiline yazılıdır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2019-2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2023 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kaydını izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirketin sermayesi gerektiğiinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Sermaye artırımlarında ihraç olunacak paylar sahibi bulundukları pay grupları itibariyle payları oranında dağıtılabilir. | ŞİRKETİN SERMAYESİ:

Madde 7 – Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL’dir.

Şirketin mevcut 200.019.287,78 TL.lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.001.928.778 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın 5 adedi (A) ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere toplam 10 adedi nama yazılı, (C) grubu 20.001.928.768 adedi hamiline yazılıdır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kaydını izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirketin sermayesi gerektiğiinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Sermaye artırımlarında ihraç olunacak paylar sahibi bulundukları pay grupları itibariyle payları oranında dağıtılabilir. |

DEVA HOLDING A.Ş.

8

---

EK: 3 Şirket esas sözleşmesinin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 7. Maddesinin değiştirilmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı,

TOPLANTI: 2023/06

TOPLANTI TARİHİ : 16.02.2023

KATILANLAR : Philipp Daniel Haas
Mesut Çetin
Ayşecik Haas
Eşref Güneş Ufuk
Sengül Soytaş

GÜNDEM : Şirket esas sözleşmesinin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 7. Maddesinin değiştirilmesi.

KARAR : Sermaye Piyasası Kanunu'nun 18'nci maddesi hükmü ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun, II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği çerçevesinde yapılan değerlendirme neticesinde; yeni bir 5 yıllık süre için (2023 – 2027) Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 7'nci maddesinin ekteki şekilde tadiline ve iş bu kararın uygulanması için gerekli her türlü iş ve işlemin ifası için Yönetimin yetkilendirilmesine karar verildi.

Gündemde görüşülecek başka madde bulunmadığından toplantıya son verildi.

Ek: Esas Sözleşme Tadil Taslağı

Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Üye	Üye	Üye
Philipp Daniel Haas	Mesut Çetin	Ayşecik Haas	Sengül Soytaş	Eşref Güneş Ufuk

EK: 4 Konsolide Finansal Tablolar (https://www.deva.com.tr/uploads/pdf_files/bGFsIPTOvkNfLKaf6EPv.pdf)

---

EK: 5 Kär Dağıtım Tablosu,

DEVA HOLDİNG A.Ş.
2022 yılı Kär Payı Dağıtım Tablosu (TL)
1.	Çıkarılmış Sermaye			200.019.287,78
2.	Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)			40.003.857,56
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise
sözkonusu imtiyaza ilişkin bilgi				Dağıtılabilir kârdan, anastzleşmede belirtilen sıra ve
esaslara göre ayrılacak kârm %10'u A grubu imtiyazlı pay
sahiplerine dağıtılmaktadır.
				SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK)
Göre
3.	Dönem Karı			1.299.551.031,00	1.345.205.331,43
4.	Vergiler (-)			60.673.190,00	-3.499.104,97
5.	Net Dönem Karı (*)			1.360.224.221,00	1.341.706.226,46
6.	Geçmiş Yıl Zararları (-)			0,00	0,00
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )			0,00	0,00
8.	Net Dağıtılabilir Dönem Karı/Zararı			1.360.224.221,00	1.341.706.226,46
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar (+)			1.824.606,21
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı			1.362.048.827,21
11.	Ortaklara Birinci Kâr Payı
-Nakit
-Bedelsiz
-Toplam			10.000.964,39
10.000.964,39
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı			134.822.306,37
13.	Dağıtılan Diğer Kâr Payı
-Yönetim Kurulu Üyelerine
-Çalışanlara
-Pay Sahibi Dışındaki Kişilere			64.977.551,55
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı			0
15.	Ortaklara İkinci Kâr Payı			20.001.928,78
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe			21.980.178,67
17.	Statü Yedekleri			0
18.	Özel Yedekler			0
19.	Olağanüstü Yedek			1.108.441.291,24
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
-Geçmiş Yıllar Karı
-Olağanüstü Yedekler
-Kanun ve Esas Sözleşme Uyarı Dağı Diger Yed.
KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU
PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ
	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI /
NET DAĞITILABİLİR
DÖNEM KÂRI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İŞABET EDEN
KÂR PAYI
		Nakit (TL)	Bedelsiz (TL)	Oranı (%)	Tutarı (TL)
NET	A (*)	121.340.075,73	0	8,92	24.268.015,15
	B	0,00675	0	0,00	0,135
	C	27.002.603,85	0	1,99	0,135
	TOPLAM	148.342.679,59	0

(*) Her ne kadar "Kâr Payı Oranları" tablosunda 1 TL nominal değerli paya ödenecek nakit kar payı gösterimi istense de, şirketimize ait imtiyazlı
payların nominal değeri 1 kuruş olduğundan tablonun ilgili kısmında A grubu, 1 kuruşluk imtiyazlı paya isabet eden tutar ve oran gösterilmiştir.

10

---

EK: 6 2023 yıl Bağımsız Denetçi Seçimine İlişkin Yönetim Kurulu Kararı

TOPLANTI: 2023/20

TOPLANTI TARİHİ : 31.03.2023

KATILANLAR
: Philipp Daniel Haas
Mesut Çetin
Ayşecik Haas
Eşref Güneş Ufuk
Sengül Soytaş

GÜNDEM
: Şirketimizin 2023 yılı mali tablolarını denetlemek ve denetim görevini yerine getirmek üzere Bağımsız Denetleme Kuruluşu’nun seçimi.

KARAR
: Yönetim Kurulu aşağıdaki hususu müzakere ederek karar altına almıştır.

Şirketimizin Denetimden Sorumlu Komitesinin görüşü de dikkate alınarak yapılan değerlendirme sonucunda; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri gereği şirketimizin 2023 yılı faaliyet dönemindeki denetim görevini yerine getirmek ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, şirketimizin 2023 yılı mali tablolarını denetlemek üzere bağımsız denetim şirketi olarak, “DRT Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.”’nin seçilmesine, bağımsız denetleme kuruluşu seçiminin 2023 yılında yapılacak olan Olağan Genel Kurul Toplantısında Genel Kurulun onayına sunulmasına karar verildi.

Gündemde görüşülecek başka madde bulunmadığından toplantıya son verildi.

Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Üye	Üye	Üye
Philipp Daniel Haas	Mesut Çetin	Ayşecik Haas	Sengül Soytaş	Eşref Güneş Ufuk