DEVA HOLDİNG A.Ş.

01.04.2022 TARİHİNDE YAPILAN 2021 HESAP DÖNEMİ

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Deva Holding A.Ş.’nin 01.04.2022 tarihinde saat 10:00’da Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No:1 Küçükçekmece-İSTANBUL Şirket merkez adresinde başlayan 2021 yılına ait olağan genel kurul toplantısı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü’nün 31.03.2022 tarih ve 73387597 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn.Hakan ÖZKAN’ın gözetiminde başlamıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 08.03.2022 tarih ve 10532 sayılı nüshasında, Şirketin www.deva.com.tr kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden Şirketin toplam 200.019.287,78 TL sermayesine tekabül eden 20.001.928.778 adet paydan, 382.808,52075-TL sermayeye karşılık 38.280.852,075 adet payın asaleten, 545.383 TL sermayeye karşılık 54.538.300 adet payın tevdi eden temsilcisi olarak 164.424.760,1360-TL sermayeye karşılık 16.442.476.013,60 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 16.622.496.341,875 adet payın toplantıda temsil edildiği, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29’ncu maddesi 3’ncü fıkrası ile Türk Ticaret Kanunu’nun 418’nci maddesi hükümleri çerçevesinde gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve Şirket icrada görevli yönetim kurulu üyesi Sn. Mesut Çetin’in, Şirketin 2021 yılı finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerçekleştiren DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’ni temsilen Sn. Gürkan Biçer’i in toplantıda hazır bulunduğu ve Elektronik Genel Kurul Sistemi’ni uygulamak üzere Şirket personeli Sn. Banu Yılmaz’ın görevlendirildiğinin anlaşılması ve Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündemin 1. maddesi gereği toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Mesut Çetin tarafından fiziki ortamda ve elektronik ortamda aynı anda açıldı. Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Philipp Daniel Haas açılış konuşması yaptı.

Toplantı Başkanlığının oluşumuna geçildi. Eastpharma Sarl vekili imzalı önergesiyle Toplantı Başkanlığına Sn. Nedime Hülya Kemahlı önerildi. Yapılan oylama sonucu Toplantı Başkanlığına Sn. Nedime Hülya Kemahlı oybirliği ile seçildi. Toplantı Başkanı; ilgili mevzuat uyarınca, Sn. Aytaç Aysuna Erden’i Tutanak Yazmanı ve Sn. Yücel Coşkun’u Oy Toplama Memuru olarak görevlendirdi. Toplantı Başkanı gündeme ilişkin sıranın değiştirilmesi veya ilave edilmesi istenen bir teklif olup olmadığını sordu, teklif gelmedi.

Toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzası hususu oya sunuldu, Toplantı Başkanlığı’na toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzası için yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
Şirketin 01.01.2021-31.12.2021 tarihli hesap dönemini kapsayan 2021 faaliyet yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmasına geçildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun şirketin www.deva.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle, “Okunmuş” kabul edilmesine ilişkin Toplantı Başkanı tarafından yapılan önerinin oylanması neticesinde, 2021 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına oy birliği ile karar verildi.

2021 faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşüldü. Taylan Özgür ARSLAN söz aldı ve satışlarda ve faaliyet karındaki artışa rağmen bu durumun hisse senedi performansına yansımadığını, yatırımcı ilişkilerinin etkin olmadığını, C grubu paylarına verilen kar payının yetersiz olduğunu, Şirketin hisse geri alım programı yapması gerektiğini ifade etti. Çetin GANİOĞLU söz aldı ve yatırımcı ilişkilerinin etkin olmadığını vurguladı. Mesut ÇETİN söz aldı ve yatırımcı ilişkilerinin telefon, faks, e posta gelen her soru ve/veya bilgi talebine geri dönüş yaptığını, analistlerden gelen toplantı taleplerinin olumsuz karşılanmadığını; hisse performansı ile ilgili olarak Şirket olarak mali ve operasyonel performansa önem verildiğini; faaliyet raporu ve finansal tabloların tam ve zamanında yeterli içerikte kapsamlı olarak kamuyla paylaşıldığını, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşme hükümlerine sadık kalınmak suretiyle kar dağıtımının yönetim kurulunca teklif edildiğini ancak genel kurulda karara bağlanacağını ifade

etti. Veli ŞEN söz aldı, kar dağıtım politikasında bir değişiklik öngörülüp görülmediği soruldu. Mesut ÇETİN söz aldı ve kar dağıtım teklifinin, genel konjonktür, nakit akışı, yatırım stratejileri değerlendirilmek suretiyle her yıl ayrı değerlendirildiğini ifade etti. Ahmet PARLATAN söz aldı, kar payı teklifinin hisse fiyatına olumsuz yansıdığını ifade etti. Taylan Özgür ARSLAN söz aldı ve 2006 yılında şirketin el değiştirdiği tarih itibarıyla üstün bir performans gösterdiğini ancak bu hisse değerini haketmediğini vurguladı.

Şirketin 01.01.2021-31.12.2021 tarihli hesap dönemini kapsayan 2021 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özeti, Şirketin 2021 yılı konsolide finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerçekleştiren DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’ni temsilen Sn. Gürkan Biçer tarafından okundu.
Şirketin 01.01.2021-31.12.2021 tarihli hesap dönemini kapsayan 2021 faaliyet yılı Bilanço ve Gelir tablolarının görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin gündemin 5. maddesine geçildi. 2021 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların şirketin www.deya.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle 2021 faaliyet yılına ilişkin Finansal Tabloların okunmuş sayılmasına ile oy birliğiyle karar verildi.

Madde görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı.

Gündem maddesi görüşüldü, oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Şirketin 01.01.2021 – 31.12.2021 tarihli hesap dönemini kapsayan 2021 faaliyet yılı finansal tablolarının kabulülüne oy birliğiyle karar verildi.

Gündemin 6. maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası oya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Şirketimizin 01.01.2021-31.12.2021 tarihli hesap dönemini kapsayan 2021 yılı hesap dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları dönem itibariyle; yönetim kurulu üyeleri Sn. Philipp Daniel Haas, Sn. Mesut Çetin, Sn. Tuncay Cem Akkuş, Sn. Sengül Soytaş, Sn. Eşref Güneş Ufuk ve Sn. Ayşecik Haas’ın 2021 yılındaki faaliyet ve icraatları sebebiyle ayrı ayrı ibralarına 154.673 adet olumsuz oya karşın 165.197.931,03 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla karar verildi. Taylan Özgür ARSLAN, ve Çetin GANİOĞLU ve Deniz Aytaç ARSLAN olumsuz oy kullanarak karara katılmadıklarını bildirmek suretiyle muhalefet şerhlerini koydular.
01.01.2021-31.12.2021 tarihli hesap dönemini kapsayan 2021 yılı faaliyet kârına ilişkin Yönetim Kurulu’nun 04.03.2022 tarihli ve 2022/7 sayılı, Şirketimiz tarafından TTK ve SPK hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2021 – 31.12.2021 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre, 2021 faaliyet dönemi; Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 sayılı tebliğ hükümleri uyarınca düzenlenen konsolide mali tablolara göre vergi sonrası 1.170.087.476,52 TL, Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun (VUK) ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen bireysel mali tablolarına göre vergi sonrası 1.175.529.699,37 TL, net kâr ile sonuçlanmış olup, Sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat ile Şirket esas sözleşmesinin 20.maddesi ve 15.04.2019 tarihli Genel Kurul Toplantısında onaylanan Şirketimiz kâr dağıtım politikasına uygun olarak; 2021 hesap dönemine ilişkin toplam dağıtılabilir net dönem kârının yaklaşık %2,56’sına (çıkarılmış sermayenin % 15’ine) denk gelen, 1 TL nominal değerli beher pay için brüt 0,15 TL (net 0,1350 TL) nakit kâr payına tekabül eden, birinci ve ikinci kâr payı toplamı brüt 30.002.893,17 TL (Otuzmilyoniki binsekizyüzdoksanüç %17 Türk Lirası) tutarındaki kâr ile Şirket esas sözleşmesi ve ilgili mevzuat uyarınca hazırlanan ekli kâr dağıtım tablosuna göre diğer hak sahiplerine verilecek kârın, 11.04.2022 tarihi itibariyle dağıtılmasına ilişkin teklifi okundu.

Toplantı Başkanlığına verilen önerge ile (Ek), 2021 yılı karından C grubu hisssedarlara hisse başına 2,00 TL brüt kar payı dağıtılmasını önerildi. Görüşme açıldı; Deniz Aytaç ARSLAN söz aldı ve A grubu payların kar payı imtiyazının bulunmaması gerektiği, C grubuna verilen kar payının çok az olup dağıtımın adil olmadığı, yönetim kurulu üyelerine ödenecek kar payının yüzde onundan da az C grubu paylara kar payı verildiği, bu dağıtımın dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığı ifade edildi. Özgür ARSLAN söz aldı ve yayınlanmış bir makaleden örnek vermek suretiyle kar payı dağıtım teklifinin hisse performansına olumsuz etkisini ifade etti. Mesut ÇETİN söz aldı ve imtiyazlı paylarının bir kısmının Deva’nın kendisine ait olması sebebi ile Şirkette kalacağını, bir kısmının ise hakim ortak Eastpharma’nın olduğunu bunun gözardı edilmemesi gerektiğini, kar dağıtım teklifinin sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmeye sadık kalınarak yatırım planları ve nakit akışı dikkate alınmak suretiyle verildiğini ifade etti. Aytaç Aysuna ERDEN söz aldı ve mevzuata uygun olarak esas sözleşmesi bir hakkın kullanılmasının dürüstlük kuralına aykırılığından bahsedilmesinin hukuki dayanağının olmadığını ifade etti.

Önerge oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu 926.147,97675 adet olumlu oya karşı 164.426.803,68 adet olumsuz oy ile oyçokluğu ile reddedildi.

Yönetim kurulu teklifi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu; yönetim kurulu teklifi 164.982.220,65675 adet olumlu oya kaşı 370.731 adet olumsuz oy ile oyçokluğuyla kabul edildi. Veli ŞEN, Taylan Özgür ARSLAN, Deniz Aytaç ARSLAN, Ahmet PARLATAN, Çetin GANİOĞLU, Savaş BURÇ ve Şerif İbrahim DEMİREN olumsuz oy kullanarak karara katılmadıklarını bildirmek suretiyle muhalefet şerhlerini koydular.

Gündemin yönetim kurulu üyelerinin seçim ve görev süresinin tespitine ilişkin 8. maddesine geçildi. Şirket esas sözleşmesinin 12. maddesi gereğince 01.04.2022 tarihinde yapılan İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısında ana hissedar Eastpharma Sari’ın vekilinin Sn. Philipp Daniel Haas ve Mesut Çetin’i aday gösterdiği bilgisi Genel Kurul’a arz edildi. Yönetim Kurulu’nun Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri ile ilgili teklifi ve ana hissedar Eastpharma Sari vekilinin diğer üyenin seçimi ile ilgili önergesi okundu.

Yönetim kurulu teklifi, imtiyazlı pay sahipleri toplantısı kararı ve verilen önerge çerçevesinde; toplantıda fiilen bulunan ve sözlü olarak adaylığını bildiren Sn. Mesut ÇETİN (TC) ile görev kabul beyanı bulunan Sn. Philipp Daniel HAAS Sn. Ayşecik HAAS yönetim kurulu üyeliklerine, kurumsal yönetim ilkeleri, bağımsızlık kriterlerini taşıyan ve bağımsızlık beyanları ile görev kabul beyanlarını sunan ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 04.02.2022 tarih E-29833736-110.07.07-16797 sayılı yazılarıyla olumlu görüş alınan Sn. Sengül SOYTAŞ ve Sn. Eşref Güneş UFUK ise, bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmelerine, 637 adet olumsuz oya karşın 165.352.314,65675 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla karar verildi.

Gündemin 9. Maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespitine geçildi. Toplantı Başkanlığı’na Eastpharma Sari vekili tarafından verilen, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt 22.500 TL, Yönetim Kurulu Üyelerine aylık brüt 18.000 TL. ücret verilmesine ilişkin imzalı önerge okundu. Oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 548.523 adet olumsuz oya karşın 164.804.428,65675 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla verilen önerge çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin güncellenmesine karar verildi.
Gündemin 10. maddesi uyarınca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince ve Denetimden Sorumlu Komite’nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu’nu 09.03.2022 tarih ve 2022/9 sayılı kararı ile, 01.01.2022 – 31.12.2022 hesap dönemi için DRT Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin Bağımsız Denetçi olarak seçimine ilişkin teklifi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu, Eski Büyükdere Cad. Maslak Mah.No:1 Maslak No1 Plaza Maslak 34485 Sarıyer – İstanbul adresinde mukim, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi’nde 2910010976 no ile kayıtlı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün

304099 nolu, 0291-0010-9760-0016 mersis numaralı, DRT Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. /nin 01.01.2022 – 31.12.2022 hesap dönemi için Bağımsız Denetçi olarak seçilmesine oy birliği ile karar verildi.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II.19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği’nin 6. maddesi hükmü çerçevesinde, 2020 hesap dönemi olağan genel kurul toplantısında belirlenen sınır içinde kalacak şekilde, 2021 yılında çeşitli kurum ve derneklere 986.611 TL tutarında bağış ve yardım yapılmış olduğu konusunda pay sahipleri bilgilendirildi.
Toplantı Başkanlığı’na Eastpharma Sarl vekili tarafından verilen, 01.01.2022- 31.12.2022 faaliyet yılında yapılacak toplam bağış miktarı üst sınırının, 2021 yılında olduğu gibi aktif toplamının %0,5’i (binde beş) olarak belirlenmesine ilişkin imzalı önerge okundu. Oya sunuldu ve 548.523 adet olumsuz oya karşın 164.804.428,65675 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla ile teklifin kabul edilmesine karar verildi.
Gündemin yönetim kurulu üyelerine şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev’i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınmasına ilişkin 13. maddesine geçildi. Bu madde kapsamında yönetim kurulu üyelerine, Şirket’in faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev’i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 395.ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesi hususu onaya sunuldu, mevcudun oy birliğiyle kabulüne karar verildi.
Şirketimiz yönetim kontrolünü elinde bulunduran ana ortağımız Eastpharma Sarl, faaliyet konusu ilaç üretimi olan Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %99,9’una sahip olmakla birlikte, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Saba İlaç’ın ürünlerinin tamamının tanıtım ve pazarlama faaliyetleri ile yurt dışı satışlarının bir kısmının, Şirketimizce yapılmakta olmasının yanı sıra, Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye Şirketimizce fason üretim ve Ar-Ge hizmeti ile idari hizmet de verildiği; 2021 yılı içerisinde, SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliği ekindeki 1.3.6. no.lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında, bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı konusunda bilgi verildi.
Şirketimiz tarafından 01.01.2021-31.12.2021 tarihli hesap döneminde verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerin tamamının, kendi tüzel kişiliğimiz ve ilişkili şirketlerimiz lehine verilmiş olduğu ve 31.12.2021 tarihli Finansal tablosu 18 nolu dipnotunda yer verilmiş olduğu, 3. kişiler lehine verilmiş herhangi bir teminat, rehin, ipotek ve kefalet ise bulunmadığı ve buna bağlı olarak herhangi bir gelir veya menfaat elde edilmediği hakkında bilgi verildi.
Türk Ticaret Kanunu’nca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi.