DEVA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2020

Apr 27, 2020

DEVA HOLDİNG A.Ş.

15.04.2020 TARİHİNDE YAPILAN 2019 HESAP DÖNEMİ

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Deva Holding A.Ş.’nin 15.04.2020 tarihinde saat 10:30’da Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No:1 Küçükçekmece-İSTANBUL Şirket merkez adresinde başlayan 2019 yılına ait olağan genel kurul toplantısı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü’nün 14/04/2020 tarih ve 53874251 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Sevda Çeçen’in gözetiminde başlamıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 24.03.2020 tarih ve 10043 sayılı nüshasında, Şirketin www.deva.com.tr kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş’nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden Şirketin toplam 200.019.287,78 TL sermayesine tekabül eden 20.001.928.778 adet paydan, 2.202,65475-TL sermayeye karşılık 220.265,475 adet payın asaleten, 167.296.286,135 TL sermayeye karşılık 16.729.628.613,60 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 167.298.488,79075 sermayeye karşılık 16.729.848.879,075 adet payın toplantıda temsil edildiği, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29’ncu maddesi 3’ncü fıkrası ile Türk Ticaret Kanunu’nun 418’nci maddesi hükümleri çerçevesinde gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve Şirket icrada görevli yönetim kurulu üyesi Sn. Mesut Çetin’in, Şirketin 2019 yılı finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerçekleştiren Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’ni temsilen Sn. Tolga Kırelli’nin toplantıda hazır bulunduğu ve Elektronik Genel Kurul Sistemi’ni uygulamak üzere Şirket personeli Sn. Banu Goymat’ın görevlendirildiğinin anlaşılması ve Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Gündemin 1. maddesi gereği toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Mesut Çetin tarafından fiziki ortamda ve elektronik ortamda aynı anda açıldı. Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Philipp Daniel Haas açılış konuşması yaptı.

Toplantı Başkanlığının oluşumuna geçildi. Eastpharma Sarl vekili imzalı önergesiyle Toplantı Başkanlığına Sn. Hülya Kemahlı önerildi. Yapılan oylama sonucu Toplantı Başkanlığına Sn. Hülya Kemahlı’nın 1 adet olumsuz oya karşın 167.298.487,79075 adet olumlu oy ile, oy çokluğuyla seçilmesine karar verildi. Toplantı Başkanı, ilgili mevzuat uyarınca, Sn. Aytaç Aysuna Erden’i Tutanak Yazmanı ve Sn Yücel Coşkun’u Oy Toplama Memuru olarak görevlendirdi. Toplantı Başkanı gündeme ilişkin sıranın değiştirilmesi veya ilave edilmesi istenen bir teklif olup olmadığını sordu, teklif gelmedi.

2- Toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzası hususu oya sunuldu, Toplantı Başkanlığı’na toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzası hususunda yetki verilmesine 1 adet olumsuz oya karşın 167.298.487,79075 adet olumlu oy ile, oy çokluğuyla karar verildi.

3- Şirketin 01.01.2019-31.12.2019 tarihli hesap dönemini kapsayan 2019 faaliyet yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmasına geçildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun şirketin www.deva.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi

1

---

Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle, “Okunmuş” kabul edilmesine ilişkin Toplantı Başkanı tarafından yapılan önerinin oylanması neticesinde, 2019 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına 1 adet olumsuz oya karşın 167.298.487,79075 adet olumlu oy ile, oy çokluğuyla karar verildi.

2019 faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşüldü. Söz alan olmadı.

4- Şirketin 01.01.2019-31.12.2019 tarihli hesap dönemini kapsayan 2019 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özeti, Şirketin 2019 yılı konsolide finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerçekleştiren Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’ni temsilen Sn. Tolga Kırelli tarafından okundu.

5- Şirketin 01.01.2019-31.12.2019 tarihli hesap dönemini kapsayan 2019 faaliyet yılı Bilanço ve Gelir tablolarının görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin gündemin 5.maddesine geçildi. 2019 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların şirketin www.deva.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle 2019 faaliyet yılına ilişkin Finansal Tabloların okunmuş sayılmasına ilişkin Toplantı Başkanı tarafından yapılan önerinin oylanması neticesinde, 2019 faaliyet yılı ile ilgili bilanço ve gelir tablosunun ana başlıklarının okunmasına 1 adet olumsuz oya karşın 167.298.487,79075 adet olumlu oy ile, oy çokluğuyla karar verildi.

Madde görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı.

Gündem maddesi görüşüldü, oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Şirketin 01.01.2019 – 31.12.2019 tarihli hesap dönemini kapsayan 2019 faaliyet yılı finansal tablolarının kabulüne 1 adet olumsuz oya karşın 167.298.487,79075 adet olumlu oy ile, oy çokluğuyla karar verildi.

6- Gündemin 6.maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası oya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Şirketimizin 01.01.2019-31.12.2019 tarihli hesap dönemini kapsayan 2019 yılı hesap dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları dönem itibariyle; yönetim kurulu üyeleri Sn. Philipp Daniel Haas, Sn. Mesut Çetin, Sn. Tuncay Cem Akkuş, Sn. Eşref Güneş Ufuk ve Sn. Ayşecik Haas’ın 2019 yılındaki faaliyet ve icraatları sebebiyle ayrı ayrı ibralarına 1 adet olumsuz oya karşın 167.298.487,79075 adet olumlu oy ile, oy çokluğuyla karar verildi.

7-01.01.2019-31.12.2019 tarihli hesap dönemini kapsayan 2019 yılı hesap dönemine dair faaliyet karına ilişkin Yönetim Kurulu’nun 06.03.2020 tarihli ve 2020/10 sayılı teklifi okundu, görüşüldü, oya sunuldu.

Yönetim Kurulu’nun 06.03.2020 tarihli ve 2020/10 sayılı kararında önerildiği üzere; Şirketimiz tarafından TTK ve SPKn hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2019 – 31.12.2019 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 sayılı tebliğ hükümleri uyarınca düzenlenen konsolide mali tablolara göre vergi sonrası 286.015.741 TL, Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun (VUK) ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen bireysel mali tablolarına göre vergi sonrası 258.882.147 TL, net kâr ile sonuçlanmış olup,

2

---

Sermaye Piyasası Mevzuatı, tüm ilgili yasal düzenlemeler, Şirket Esas Sözleşmesinin 20.maddesi ve 15.04.2019 tarihli Genel Kurul Toplantısında onaylanan Şirketimiz kâr dağıtım politikasına uygun olarak; 2019 hesap dönemine ilişkin toplam dağıtılabilir net dönem kârının yaklaşık %7,32’sine (çıkarılmış sermayenin % 10’una) denk gelen, 1 TL nominal değerli beher pay için brüt 0,10 TL (net 0,0850 TL) nakit kâr payına tekabül eden, birinci ve ikinci kâr payı toplamı brüt 20.001.929 TL (Yirmimilyonbindokuzyüzyirmidokuz Türk Lirası) tutarındaki kâr ile Şirket Esas Sözleşmesi ve ilgili yasal düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan kâr dağıtım tablosuna göre diğer hak sahiplerine verilecek kârın, 27.04.2020 tarihi itibariyle dağıtılmasına ilişkin Yönetim Kurulu teklifi oya sunuldu, 2019 yılı kârının yukarıda açıklandığı üzere dağıtılması hususuna 1 adet olumsuz oya karşın 167.298.487,79075 adet olumlu oy ile, oy çokluğuyla karar verildi.

8- Gündemin 8. Maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespitine geçildi. Toplantı Başkanlığı’na Eastpharma Sarl vekili tarafından verilen, - yönetim kurulu üyelik ücretlerinde herhangi bir artış yapılmamasına ilişkin imzalı önerge okundu. Oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda verilen önerge çerçevesinde, yönetim kurulu üyelik ücretlerinde herhangi bir artış yapılmayarak 2018 yılı olağan genel kurulunda kabul edilen ücretlerin ödenmesine devam edilmesine, 1.979.492 adet olumsuz oya karşın 165.318.996,79075 adet olumlu oy ile, oy çokluğuyla karar verildi.

9- Gündemin 9. maddesi uyarınca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Denetimden Sorumlu Komite’nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu’nu 13.03.2020 tarih ve 2020/13 sayılı kararı ile, 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap dönemi için Şirketimizin Bağımsız Denetçisi olarak Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin seçimine ilişkin teklifi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu, Güney Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap dönemi için Şirketimizin Bağımsız Denetçisi olarak seçilmesine 182.199 adet olumsuz oya karşın 167.116.289,79075 adet olumlu oy ile, oy çokluğuyla karar verildi.

10- Şirketimiz 2011 yılı olağan genel kurul toplantısında kabul edilen ve Bağış ve Yardım Politikasına ilişkin bağış_tutarındaki yetki sınırına yönelik mevzuat hükümlerine uygun olarak Şirketimiz 13.03.2020 tarih ve 2020/12 sayılı yönetim kurulu kararı ile yapılan değişiklikin pay sahiplerinin onayına sunulmasına ilişkin gündemin 10.maddesine geçildi. Okundu. Toplantı Başkanlığı’na Eastpharma Sarl vekili tarafından verilen, Yönetim Kurulu tarafından önerilen tutarın her yıl Maliye Bakanlığı’na ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak Yönetim Kurulunca yeniden belirlenmesi ve ilgili hesap dönemi genel kurul toplantılarında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi doğrultusunda değiştirilmesine ilişkin imzalı önerge okundu. Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Oya sunuldu.

Bağışlarda Yönetim Kurulu kararına bağlanacak tutarın 10.000 TL.’dan, 50.000 TL’ye çıkarılması ve bu tutarın her yıl Maliye Bakanlığı’na ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak Yönetim Kurulunca yeniden belirlenmesi ve ilgili hesap dönemi genel kurul toplantılarında pay sahiplerinin bilgilendirilmesini içerecek şekilde Bağış ve Yardım Politikası değişikliği 1 adet olumsuz oya karşın 167.298.487,79075 adet olumlu oy ile, oy çokluğuyla kabul edildi.

11- Gündemin 11.maddesi uyarınca; ilgili mevzuat çerçevesinde 2018 hesap dönemi olağan genel kurul toplantısında belirlenen sınır içinde kalacak şekilde, 2019 yılında çeşitli dernek, kurum ve vakıflara yapılan toplam 664.362 TL bağış ve yardımlar konusunda pay sahipleri bilgilendirildi.

3

---

12-Toplantı Başkanlığı'na Eastpharma Sarl vekili tarafından verilen, 01.01.2020-31.12.2020 faaliyet yılında yapılacak toplam bağış miktarı üst sınırının, 2019 yılında olduğu gibi aktif toplamının %0,5’i (binde beş) olarak belirlenmesine ilişkin imzalı önerge okundu. Oya sunuldu ve teklifin 2.871.527 olumsuz oya karşın 164.426.961,79075 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edilmesine karar verildi.

13- Gündemin yönetim kurulu üyelerine şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev’i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınmasına ilişkin 13. maddesine geçildi. Bu madde kapsamında yönetim kurulu üyelerine, Şirket’in faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev’i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 395.ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesi hususu onaya sunuldu ve 1.017.205 adet olumsuz oya karşın 166.281.283,79075 adet olumlu oy ile, oy çokluğuyla karar verildi.

14- Şirketimiz yönetim kontrolünü elinde bulunduran ana ortağımız Eastpharma Sarl, faaliyet konusu ilaç üretimi olan Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %99,9’una sahip olmakla birlikte, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Saba İlaç’ın ürünlerinin tamamının tanıtım ve pazarlama faaliyetleri ile yurt dışı satışlarının bir kısmının, Şirketimizce yapılmakta olmasının yanı sıra, Saba İlaç’a Şirketimizce fason üretim hizmeti ile idari hizmet de verildiği; 2019 yılı içerisinde, SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliğe ekindeki 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında, bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı konusunda bilgi verildi.

15- Şirketimiz tarafından 01.01.2019-31.12.2019 tarihli hesap döneminde verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerin tamamının, kendi tüzel kişiliğimiz ve ilişkili şirketlerimiz lehine verilmiş olduğu ve 31.12.2019 tarihli Finansal tablo dipnotlarında yer verilmiş olduğu, 3.kişiler lehine verilmiş herhangi bir teminat, rehin, ipotek ve kefalet ise bulunmadığı ve buna bağlı olarak herhangi bir gelir veya menfaat elde edilmediği hakkında bilgi verildi.

16- Pay sahiplerinden Talat Başak, şirketin 2019 yılında gösterdiği başarı için şirket şirket yöneticilerine teşekkürlerini ifade etti. Yine pay sahiplerinden Rıfat Emre Amcaoğlu, 2020 yılı sonlarına doğru tesislerin pay sahiplerine gezdirilmesi talebini iletti. Türk Ticaret Kanunu’nca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi.

İş bu tutanak toplantı mahallinde imzalandı. 15.04.2020 saat :12:30

---

DEVA HOLDİNG A.Ş.
2019 yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL)
1.	Çıkarılmış Sermaye			200.019.287,78
2.	Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)			16.488.994,40
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise sözkonusu imtiyaza ilişkin bilgi				Anasüzleşmenin 20.maddesindeki esaslara göre belirlenecek kâr tutarının %10'u A grubu imtiyazlı pay sahiplerine dağıtılmaktadır.
				SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı			280.694.821,00	260.814.648,19
4.	Vergiler (-)			5.320.920,00	(1.932.500,96)
5.	Net Dönem Kârı (*)			286.015.741,00	258.882.147,23
6.	Geçmiş Yıl Zararları (-)			0,00	0,00
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )			(12.944.107,36)	(12.944.107,36)
8.	Net Dağıtılabilir Dönem Kârı/Zararı			273.071.633,64	245.938.039,87
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar (+)			664.362,05
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı			273.735.995,69
11.	Ortaklara Birinci Kâr Payı
-Nakit
-Bedelsiz
-Toplam			10.000.964,39
10.000.964,39
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı			26.107.047,64
13.	Dağıtılan Diğer Kâr Payı
-Yönetim Kurulu Üyelerine			14.034.741,05
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı			0,00
15.	Ortaklara İkinci Kâr Payı			10.000.964,39
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe			5.014.275,30
17.	Statü Yedekleri			0,00
18.	Özel Yedekler			0,00
19.	Olağanüstü Yedek			207.913.640,87
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
-Geçmiş Yıllar Karı
-Olağanüstü Yedekler
-Kanun ve Esas Sözleşme Uyarı Dağı Diger Yed.
KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU
PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ
	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI
		Nakit (TL)	Bedelsiz (TL)	Oranı (%)	Tutarı (TL) Oranı (%)
NET	A	23.496.342,88	0	8,60	469.926.857,52000
	B	0,00425	0	0,00	0,08500
	C	17.001.639,46	0	6,23	0,08500
	TOPLAM	40.497.982,34	0,00	14,83