DEVA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2019

Mar 22, 2019

1

DEVA HOLDING ANONİM ŞİRKETİ'NİN
15 NİSAN 2019 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI
BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere 15 Nisan 2019 Pazartesi günü saat 10.30'da Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No:4 Küçükçekmece/İstanbul adresi Elite World Europe Hotel' de yapılacaktır.

Ayrıca, aynı gün ve aynı yerde saat 10:00'da Şirket Ana Sözleşmesi'nin 16'nci maddesi gereğince, Genel Kurul Toplantısından önce, imtiyazlı pay sahipleri tarafından, Yönetim Kurulu'na iki üyenin seçimini sağlamak amacıyla, İmtiyazlı Pay Sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılacaktır.

Genel Kurula bizzat katılacak veya vekil gönderecek pay sahiplerimizin, paylarını Merkezi Kayıt Kuruluşu ("MKK") nezdinde bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle elektronik genel kurul sisteminde ("EGKS") işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. 'nin ("MKK") e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmaları gerekmektedir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletnamelerini (EK-1), Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları yerine getirerek ya imzası noterce onaylanmış şekilde ya da noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle aşağıda yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri gerekmektedir. Vekaletname örneği, Şirket Merkezi ve www.deva.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden de temin edilebilir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahipleri ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun https://www.mkk.com.tr adresli internet sitesinden bilgi alabilirler.

2018 yılına ait Konsolide Finansal Tablolar, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve Yönetim Kurulunun kar dağıtım önerisi, uygun görüş ve izinleri muhtevi esas sözleşme tadil metni, kar dağıtım politikası, Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce şirket merkezinde ve www.deva.com.tr adresindeki şirket internet sitesinde "Yatırımcı İlişkileri" sayfasında pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca anılan dokümanlar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgilendirme dokümanı da Şirket internet sitesinde ve EGKS'de yer alacaktır.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi atfı ve Deva Holding Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'nin 8/b maddesi uyarınca, Genel Kurul Toplantısına davet için pay sahiplerine ayrıca davet mektubu gönderilmeyecektir.

Sayın pay sahiplerimizin bilgilerine arz olunur.

(*) Toplantı günü saat 08:30'da Kadıköy Evlendirme Dairesi, saat 09:00'de Taksim Atatürk Kültür Merkezi önünden servis kaldırılacaktır.

---

2

SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Seri: II, No: 17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken açıklamalar aşağıda bilginize sunulmaktadır:

a) Açıklamanın yapıldığı 22.03.2019 tarihi itibariyle, ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi:

Şirketimizin 22 Mart 2019 tarihi itibari ile ortaklık yapısı ve oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır:

Pay sahibinin Adı/Ticaret Unvanı	Pay Tutarı (TL)	Sermayeye Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı (%)
Eastpharma Sarl	164.424.760,06	82,20	16.442.476.006	82,20
Eastpharma Sarl (A Grubu)	0,037		37
Eastpharma Sarl (B Grubu)	0,036		36
Diğer pay sahipleri	35.594.527,62	17,80	3.559.452.762	17,80
Diğer pay sahipleri (A Grubu)	0,013		13
Diğer pay sahipleri (B Grubu)	0,014		14
TOPLAM	200.019.287,78	100,00	20.001.928.868	100,00

1958 yılında 500.000 TL sermaye ile kurulmuş olan Şirketimiz 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi halka açık bir şirket olup, paylarımız 1986 yılından bu yana borsada işlem görmektedir. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL olup her biri 1 (bir) Kr. itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.001.928.778 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın 5 adedi (A) ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere toplam 10 adedi nama yazılı, (C) grubu 20.001.928.768 adedi hamiline yazılıdır.

A ve B grubu imtiyazlı payların her biri, C grubu payların on misli oy hakkına sahip olup, A grubu payların kar payında da imtiyazı mevcuttur. Ayrıca, Yönetim Kurulu' nun iki üyesi A grubu imtiyazlı pay sahibi hissedarlar arasından A ve B Grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından seçilir.

b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi:

Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Öte yandan, Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına internet sitemizdeki http://www.deva.com.tr/tr/yatirim-duyurular adresinde yer alan "Duyurular" sekmesinden ve http://www.kap.org.tr/ adresinden ulaşılabilir.

c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azil, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:

2018 yılı Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminin 11. Maddesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine ilişkin husus yer almaktadır. Deva Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri EK-2’ de yer almaktadır.

ç) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri:

---

Şirketimizin bir pay sahibi tarafından 08.03.2019 ve 09.03.2019 tarihli elektronik posta mesajları ile 2018 hesap dönemi olağan genel kurul toplantısı gündemine madde ilave edilmesi istemi, Türk Ticaret Kanunu’nun 411’nci maddesi hükmü çerçevesinde değerlendirmeye alınmamıştır.

d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:

18 Ocak 2019 tarihinde Yönetim Kurulunca alınan “Şirket Ana Sözleşmesinin tadil tasarısı doğrultusunda değiştirilmesi” konulu karara istinaden, ilgili Esas Sözleşme Tadil Tasarısı Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. Uygun görüş ve izinleri muhtevi Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ve ilgili Yönetim Kurulu Kararı EK-3 ve EK-4’te yer almaktadır.

15 NİSAN 2019 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi,

“6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantıda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”) ve Genel Kurul İç Yönergesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantısı’nı yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılacaktır. Toplantı Başkanı tarafından mevzuat hükümleri çerçevesinde en az bir Tutanak yazmanı ve yeterli sayıda Oy Toplama Memuru görevlendirilecektir.

2. Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,

TTK, Yönetmelik ve İç Yönerge hükümleri çerçevesinde Toplantı Başkanlığı’na Genel Kurul Toplantı tutanağını imzalaması için yetki verilecektir.

3. 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”) ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirketimiz Merkezi’nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Portalı’nda (“EGKS”), Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) ve www.deva.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet adresinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun da yer aldığı 2018 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, pay sahiplerimizin görüşüne sunulacaktır.

4. 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti’nin okunması,

Genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirketimiz Merkezi’nde, EGKS’de, KAP’ta ve www.deva.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet adresinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul’a bilgi verilecektir.

5. 2018 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması,

TTK, Yönetmelik ve SPKn ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde, genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirketimiz Merkezi’nde, EGKS’de, KAP’ta ve www.deva.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet adresinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan Finansal Raporlarımız hakkında bilgi verilerek, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

6. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine kalan süre boyunca görev yapmak üzere TTK.md.363 hükmü çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından yapılan seçimin onaya sunulması,

Yıl içerisinde görevinden ayrılan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Cüneyt Demirgüreş’in yerine 27.09.2018 tarihinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanıp göreve başlayan Eşref Güneş Ufuk’un Yönetim Kurulu Üyeliği Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

7. 2018 faaliyet dönemi işlemlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin, ayrı ayrı ibralarının görüşülerek karara bağlanması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2018 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

---

1. Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ile T.C. Ticaret Bakanlığı iznine istinaden Şirket Esas Sözleşmesi'nin 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22 ve 23. maddelerinin değiştirilmesi, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 46, 47, 48, 49, 50, 51 ve 52. maddelerinin iptal edilmesinin görüşülerek karara bağlanması,

Şirket Esas Sözleşmesinde mevzuata uyum ve konu bütünlüğünün sağlanması amacıyla yapılan değişiklikler Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. SPK ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayları alınmış Esas Sözleşme Tadil Tasarısı EK-3'de yer almaktadır.

1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu'nun Şirket "Kar Dağıtım Politikası Değişikliği" ile ilgili kararının pay sahipleri onayına sunulması,

EK-5'te yer alan, Şirketimize ait kâr dağıtım politikası Genel Kurul'un onayına sunulacak olup, ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, EGKS'de ve www.deva.com.tr internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir.

1. Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan 2018 yılı hesap dönemi kârı ile ilgili Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması,

Şirketin 2018 yılı hesap dönemi;

• Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı tebliğ hükümleri uyarınca düzenlenen konsolide mali tablolara göre vergi sonrası 136.361.117 TL,
• Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun (VUK) ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen Deva Holding'in bireysel mali tablolarına göre vergi sonrası 116.652.426 TL,

net kâr ile sonuçlanmıştır.

Şirket kâr dağıtım politikasında öngörülen koşulların değerlendirilmesi suretiyle, mevcut ekonomik konjonktür paralelinde, şirketin uzun vadeli stratejileri, yatırım, nakit akışı ve finansman politikaları ve ortaklarımızın, şirketimizin ve çalışanlarımızın uzun vadeli menfaatleri dikkate alınarak; yeni finansman ihtiyacının doğmaması ve mali yapının güçlendirilmesi amacıyla, 2018 hesap dönemi dağıtılabilir kârının dağıtılmayarak, genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan tutarın olağanüstü yedeklere (geçmiş yıl kârları hesabına) aktarılmasına ilişkin Yönetim Kurulu teklifi görüşülerek karara bağlanacaktır. (EK-6)

1. Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti,

SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince Ana Sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir.

Ana Sözleşmemizin 16. maddesine göre, Yönetim Kurulu Üyelerinden ikisi A ve B Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri tarafından, A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri arasından belirlenen adaylardan seçilmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" gereği Yönetim Kurulu'nda 2 üyenin tebliğde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaları zorunludur.

Bu çerçevede kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn. Eşref Güneş Ufuk ve Sn. Tuncay Cem Akkuş, Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenmiştir. Adaylarımız SPK'nın bağımsızlık kriterlerini taşımakta olup, adaylarımızın özgeçmişleri EK-2'de sunulmaktadır.

1. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,

Şirketimiz Ücret Politikası kapsamında 2019 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerinin aylık brüt ücret tutarı pay sahiplerimiz tarafından belirlenecektir.

1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2019 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili teklifinin görüşülerek karara bağlanması,

4

---

TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulu'nun 05 Mart 2019 tarihli kararında, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi doğrultusunda, Şirketimizin 2019 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. (EK-7)

14. 2018 yılı içinde yapılan bağış ve yardımların pay sahiplerinin bilgisine sunulması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması gerekmektedir. Bu kapsamda, 2018 yılında çeşitli dernek, kurum ve vakıflara yapılan toplam bağış tutarı 346.531 TL'dir.

15. 01.01.2019-31.12.2019 hesap dönemi bağış sınırının görüşülerek karara bağlanması,

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 5'inci fıkrası ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesi uyarınca 2019 yılında yapılacak bağışın sınırı genel kurul tarafından belirlenecektir.

16. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen işleri yapabilmeleri için izin verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK 'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. Söz konusu iznin verilmesi hususu pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

17. SPK II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi.

SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıfırlı hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.

18. 2018 yılında Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" nin 12'nci maddesi hükmü uyarınca; Şirketimiz ve bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmektedir, 31.12.2018 tarihli konsolide finansal tablolarımızın 17 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmiştir.

19. Kapanış.

EK: 1 Vekaletname,
EK: 2 Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri
EK: 3 Esas Sözleşme Tadil Tasarısı
EK: 4 Esas Sözleşme Tadil Tasarısı Yönetim Kurulu Kararı
EK: 5 Kâr Dağıtım Politikası
EK: 6 Kâr Dağıtım Tablosu
EK: 7 2019 yılı Bağımsız Denetçi Seçimine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı

---

EK:1

VEKÂLETNAME

DEVA HOLDİNG A.Ş.

DEVA Holding A.Ş.'nin 15 Nisan 2019 Pazartesi günü, saat 10:30 'da Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No:4 Küçükçekmece/İstanbul adresli Elite World Europe Hotel' de yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ...'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
   a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
   b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
   c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi,
2- Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,
3- 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi,
4- 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması,
5- 2018 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması,
6- Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine kalan süre boyunca görev yapmak üzere TTK.md.363 hükmü çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından yapılan seçimin onaya sunulması,
7- 2018 faaliyet dönemi işlemlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibralarının görüşülerek karara bağlanması,
8- Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ile T.C. Ticaret Bakanlığı iznine istinaden Şirket Esas Sözleşmesi'nin 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22 ve 23. maddelerinin değiştirilmesi, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 46, 47, 48, 49, 50, 51 ve 52. maddelerinin iptal edilmesinin görüşülerek karara bağlanması,

---

9- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu' nun Şirket "Kar Dağıtım Politikası" ile ilgili kararının pay sahiplerinin onayına sunulması,
10- Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan 2018 yılı hesap dönemi kârı ile ilgili Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
11- Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti,
12- Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,
13- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2019 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
14- 2018 yılı içinde yapılan bağış ve yardımların pay sahiplerinin bilgisine sunulması,
15- 01.01.2019-31.12.2019 hesap dönemi bağış sınırının görüşülerek karara bağlanması,
16- Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen işleri yapabilmeleri için izin verilmesi,
17- SPK II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,
18- 2018 yılında Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
19- Kapanış.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarının vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:
b) Numarası/Grubu:
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
*Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarının tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

---

8

EK: 2 Yonetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları

Philipp Daniel HAAS

St. Gallen Ekonomi, Hukuk ve İş İdaresi İşletme Üniversitesi'nde ihtisas alanı bankacılık olmak üzere İşletme Yüksek Lisansı yapmıştır. Akıcı Almanca, İngilizce, Fransızca, İspanyolca, Portekizce, İtalyanca ve Türkçe konuşmaktadır. 1992 yılından beri yatırım danışmanı ve yönetici olarak görev almış olan Philipp D. Haas, Doğu Avrupa Ülkeleri ve özellikle Türkiye pazarlarında geniş deneyime sahiptir. Ukrayna ve Türkiye'de birçok yeniden yapılandırma projelerinde yer almış olan Philipp D. Haas, 90'larda kurumsal yabancı yatırımcıların temsilen birçok yönetim kurulu üyeliği yapmıştır ve bunların arasında Ukrayna'da bulunan Rogan Brewery ile Türkiye'de bulunan Net Holding sayılabilir. İlaç sektöründe geniş deneyime sahip olan Philipp D. Haas, gelişmekte olan piyasalardaki fonlara ilaç sektöründe danışmanlık yaparak yatırımlarını Doğu Avrupa'ya yönlendirmiştir. Bunlar arasında daha sonra Zentiva adını alan Slovakopharma firması da bulunmaktadır. EastPharma Ltd ve DEVA Holding Yönetim Kurulu Başkanı olan Haas, aynı zamanda Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş., New Life Yaşam Sigorta A.Ş., Eastpharma İlaç Üretim Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.'de de Yönetim Kurulu Başkanı; Eastpharma Sarl, Lypanosys Pte Limited'de ise Yönetim Kurulu Üyesidir. Ayrıca Grup bünyesindeki Devatis Ltd, Devatis Gmbh, Devatis A.G ve Devatis Inc. şirketlerinde de direktör olarak görev yapmaktadır. Philipp Haas, Türkiye İlaç Sanayi Derneği (TİSD)'nde Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı'dır.

Halen DEVA Holding Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO olarak görev yapmaktadır.

Mesut ÇETİN

Profesyonel hayatına 1999 yılında fon yönetim şirketi olan GEM Global Equities Management S.A. bünyesinde başlamış olup, takas, araştırma görevlisi, trader ve yöneticilik gibi değişik pozisyonlarda görev almıştır. Aynı grup bünyesinde, birçok başarılı private equity projede etkin görev almış, bazı projelerde ise proje yöneticisi sorumluluğunu üstlenmiştir. Mesut Çetin, EastPharma Ltd ve Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesidir. Ayrıca, Grup bünyesindeki diğer şirketlerde de CFO görevini yürütmektedir. Mesut Çetin, Boğaziçi Üniversitesi Matematik Öğretmenliği Bölümü mezunu olup, yüksek lisansını Koç Üniversitesi EMBA programında tamamlamıştır.

Halen DEVA Holding Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve CFO olarak görev yapmaktadır.

Eşref Güneş UFUK

İsviçre'nin St. Gallen Üniversitesi İşletme Bölümünde lisans eğitimi gördükten sonra İsviçre'nin çeşitli firmalarının satış ve pazarlama bölümlerinde çalışmış, Türkiye'de Kemer Golf & Country Club, Superonline ve yine bir Çukurova Grubu şirketi olan YKS'de çeşitli üst yönetim fonksiyonlarında bulunmuştur. Profesyonel kariyerini Kemer Golf & Country Club'da Genel Müdür olarak sonlandırdıktan sonra danışmanlık hayatına adım atan Ufuk, 6 seneyi aşkın süre MCT firmasında Yönetici ve Danışman olarak görev almış, Nisan 2010 itibarıyla k2 Danışmanlık firmasını kurarak Türkiye'nin çeşitli firmalarının gelişim ve yönetim konularında Yönetim Danışmanlığı, Eğitmenlik ve Konuşmacılık faaliyetlerine başlamıştır. k2 Danışmanlık ekibi ile Türkiye'de çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren 100'den fazla öncü kuruluşa hizmet veren Ufuk, özellikle "Satış& Pazarlama" "Liderlik" ve "Strateji" temelli konularda uzmanlaşmıştır. 2015 yılında kurucu ortak olarak K2C Danışmanlık firmasının kurulması ile birlikte eğitim faaliyetlerine K2C Danışmanlık'da devam etmektedir.

27.09.2018 tarihinden beri DEVA Holding'in Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olup, II-17.1 Sayılı Tebliğde belirtilen bağımsızlık kriterlerine sahiptir.

Tuncay Cem AKKUŞ

Lisans öğrenimini Doğu Akdeniz Üniversitesi Elektrik Elektronik Mühendisliği bölümünde tamamlamıştır. İş hayatına PTT Genel Müdürlüğü'nde sistem mühendisli olarak başlayan Akkuş, kısa bir süre sonra Telekomünikasyon sektörüne geçiş yapmıştır. Sektörde sırasıyla Siemens A.Ş, Sabancı Telekom, Global İletişim, Turkcell Superonline ve son olarak Millenicom şirketlerinin operasyon birimlerinde mühendislik, yöneticilik ve altyapı projelerinde danışmanlık görevlerinde bulunmuş olup halen Millenicom'da görev yapmaktadır.

2015 yılından bu yana DEVA Holding'in Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olup, II-17.1 Sayılı Tebliğde belirtilen bağımsızlık kriterlerine sahiptir.

Ayşecik HAAS

1991 senesinde Ankara Özel Yükseliş Koleji'nden mezun olduktan sonra, lisans öğrenimini Doğu Akdeniz Üniversitesi'nde Elektrik-Elektronik Mühendisliği'nde, Ekonomi mastırını Texas Tech Üniversitesi'nde yapmıştır. İş hayatına Türkiye'de Emek Elektrik ve Beko Elektronik'te mühendislik ile ilgili çeşitli görevlerde başlayan Ayşecik Haas, ekonomi mastırından sonra New York'ta finans sektöründe çalışmış, dönüşünde kısa bir dönem Hattat Holding'de yatırım uzmanı olarak görev yapmış olup, 2008-2015 yılları arasında NAR Group Genel Müdürlüğü görevini yürütmüştür. Halen Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş., N.A.R.G Holding A.Ş. ve New Life Yaşam Sigorta A.Ş.'de Yönetim Kurulu üyesidir.

2013 yılından bu yana DEVA Holding'in İcraci Olmayan Yönetim Kurulu Üyesidir.

---

9

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Deva Holding A.Ş. Kurumsal Yönetim Komitesine;

Şirketinizin 15 Nisan 2019 tarihinde yapılacak olan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Yönetim Kurulu Üyeliğine “Bağımsız Üye” sıfatı ile aday gösterilmem nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulunun II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin ilkeler kısmında yer alan 4.3.6. sayılı, aşağıda yer alan ilkelerde belirtilen şartları taşıdığım ve bu ilkelere uygun hareket edeceğimi kabul, beyan ve taahhüt ederim.

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzeli kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıfırlı hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5’inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya Yönetim Kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumuz,

ç) Bağlı olduğum mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayaacağım,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çalışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibaren ve tecrübeye sahip olduğumuz,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin Yönetim Kurulu’nda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla Yönetim Kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzeli kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumuz,

Yönetim Kurulu’nuz, ortaklarınız ve ilgili bütün tarafların bilgisine beyan ederim.

Saygılarımla,

Tarih
Adı Soyadı
İmza

20.3.2019
E. Gaines Ufulu

---

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Deva Holding A.Ş. Kurumsal Yönetim Komitesine;

Şirketinizin 15 Nisan 2019 tarihinde yapılacak olan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Yönetim Kurulu Üyeliğine “Bağımsız Üye” sıfatı ile aday gösterilmem nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulunun II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin ilkeler kısmında yer alan 4.3.6. sayılı, aşağıda yer alan ilkelerde belirtilen şartları taşıdığını ve bu ilkelere uygun hareket edeceğimi kabul, beyan ve taahhüt ederim.

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıfırlısınları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5’inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya Yönetim Kurulu üyesi olmadığını,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Bağlı olduğum mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zaman çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibaren ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin Yönetim Kurulu’nda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla Yönetim Kurulu üyeliği yapmadığını,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev almadığını,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

Yönetim Kurulu’nuz, ortaklarınız ve ilgili bütün tarafların bilgisine beyan ederim.

Saygılanma,

Tarih: 20/03/2019
Adı Soyadı: Tuncy Cox Akbap
İmza:

---

EK:4

Gündemde görüşülecek başka madde bulunmadığından toplantıya son verildi.

EK:5

KÂR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimizin "Kâr Dağıtım Politikası"; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi mevzuatı ve ilgili diğer yasal mevzuat ile Şirketimiz esas sözleşme hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurul'da alınan karar doğrultusunda belirlenmektedir.

Şirket birinci kâr payı olarak çıkarılmış sermayenin %5'ini nakit ve/veya pay olarak dağıtmayı hedeflemektedir. Şu kadar ki; bu tutar net dağıtılabilir dönem kârının %30'unu aşamaz. Bu politikanın uygulanmasında, Şirketin finansal pozisyonu, orta ve uzun vadeli büyüme ve yatırım stratejilerine bağlı fon ihtiyacı, sektörün içinde bulunduğu koşullar, ülke ve global ekonomik konjonktürler, iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınır.

Kâr payı ile ilgili Yönetim Kurulu tarafından her hesap dönemi için ayrı karar alınır, bu kâr dağıtım önerisi ya da gerekçesi ile birlikte kâr dağıtılmama önerisi mevzuata uygun şekilde kamuya açıklanır ve şirket internet sitesinde ilan edilir. Öneriyi Genel Kurul kabul veya reddedebilir.

Kâr dağıtımında her paydaşımız, sahip olduğu payı oranında kâr payı alma hakkına haizdir. Kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Kâr payı dağıtımına, en geç Genel Kurul toplantısının yapıldığı yılın sonuna kadar olmak kaydıyla, Genel Kurul veya Genel Kurul tarafından yetkilendirilmesi şartıyla, Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek tarihte başlanır.

Şirket esas sözleşmesinde kâr payı avansı dağıtımına ilişkin hüküm bulunmadığından kâr payı avansı dağıtılmaz. Şirket, yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak kâr payını eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödemeyi değerlendirebilir.

11

---

EK:6

DEVA HOLDING A.Ş.
2018 yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL)
1.
2.
Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise sözkonusu imtiyaza ilişkin bilgi
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU
PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ
BRÜT
BRÜT
BRÜT

12

---

EK:7

TOPLANTI : 2019/9

Deva Holding A.Ş. Yönetim Kurulu 05.03.2019 tarihinde saat 14.00'de şirketin Küçükçekmece –İstanbul'daki İdare Merkezinde Philipp Daniel Haas, Mesut Çetin, Eşref Güneş Ufuk, Ayşecik Haas ve Tuncay Cem Akkuş'un istiraki ile toplandı.

GÜNDEM :

Şirketimizin 2019 yılı mali tablolarını denetlemek ve denetim görevini yerine getirmek üzere Bağımsız Denetleme Kuruluşu'nun seçimi.

KARAR :

Şirketimizin Denetimden Sorumlu Komitesinin görüşü de dikkate alınarak yapılan değerlendirme sonucunda; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri gereği şirketimizin 2019 yılı faaliyet dönemindeki denetim görevini yerine getirmek ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, şirketimizin 2019 yılı mali tablolarını denetlemek üzere bağımsız denetim şirketi olarak, "Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Mügavirlik A.Ş."nin seçilmesine, bağımsız denetleme kuruluşu seçiminin 2019 yılında yapılacak olan Olağan Genel Kurul Toplantısında Genel Kurulun onayına sunulmasına karar verildi.

Gündemde görüşülecek başka madde bulunmadığından toplantıya son verildi.