AI assistant
DEVA HOLDİNG A.Ş. AGM Information 2019
8687_rns_2019-05-09_895c8db9-284b-454c-a13b-3fac93134abc.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
DEVA HOLDİNG A.Ş.
15.04.2019 TARİHİNDE YAPILAN 2018 HESAP DÖNEMİ
OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Deva Holding A.Ş.’nin 15.04.2019 tarihinde saat 10:30’da Elite World Europe Hotel Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No:4 Küçükçekmece-İSTANBUL adresinde başlayan 2018 yılına ait olağan genel kurul toplantısı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü’nün 12/04/2019 tarih ve 90726394-431.03-E-00043501899 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn.Zafer KARAKOÇ’un gözetiminde başlamıştır.
Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 21.03.2019 tarih ve 9792 sayılı nüshasında, Şirketin www.deva.com.tr kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş’nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden Şirketin toplam 200.019.287,78 TL sermayesine tekabül eden 20.001.928.778 adet paydan, 4.502.075,49.-TL sermayeye karşılık 450.207.549 adet payın asaleten, 169.252.694,14 TL sermayeye karşılık 16.000.925.269.414 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 17.375.476.963 adet payın toplantıda temsil edildiği, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29’ncu maddesi 3’ncü fıkrası ile Türk Ticaret Kanunu’nun 418’nci maddesi hükümleri çerçevesinde gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve Şirket yönetim kurulu üyelerinden Sn. Philipp Daniel Haas, Sn. Mesut Çetin, Sn. Ayşecik Haas, Sn. Eşref Güneş Ufuk ve Sn. Tuncay Cem Akkuş’un, Şirketin 2018 yılı finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerçekleştiren Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’ni temsilen Sn. Segah Güner’in toplantıda hazır bulunduğu ve Elektronik Genel Kurul Sistemi’ni uygulamak üzere Şirket personeli Sn. Banu Goymat’ın görevlendirildiğinin anlaşılması ve Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1- Gündemin 1. maddesi gereği toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Mesut Çetin tarafından fiziki ortamda ve elektronik ortamda aynı anda açıldı. Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Philipp Daniel Haas söz alarak açılış konuşması yaptı.
Toplantı Başkanlığının oluşumuna geçildi. Eastpharma Sarl vekili imzalı önergesiyle Toplantı Başkanlığına Sn. Hülya Kemahlı önerildi. Yapılan oylama sonucu Toplantı Başkanlığına Sn. Hülya Kemahlı mevcudun oybirliğiyle seçildi. Toplantı Başkanı, ilgili mevzuat uyarınca, Sn. Gökçe Nair’i Tutanak Yazmanı ve Sn. Yücel Coşkun’u Oy Toplama Memuru olarak görevlendirdi. Toplantı Başkanı gündeme ilişkin sıranın değiştirilmesi veya ilave edilmesi istenen bir teklif olup olmadığını sordu, teklif gelmedi.
2- Toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzası hususu oya sunuldu, mevcudun oybirliğiyle Toplantı Başkanlığı’na toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzası hususunda yetki verildi.
3- Şirketin 01.01.2018-31.12.2018 tarihli hesap dönemini kapsayan 2018 faaliyet yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmasına geçildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun şirketin www.deva.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle, “Okunmuş” kabul edilmesine ilişkin Toplantı Başkanı tarafından yapılan önerinin oylanması neticesinde, 2018 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına 60.000 adet olumsuz oya karşın 173.694.769,63 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla karar verildi.
2018 faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşüldü. Özkan Aydın söz aldı; Deva Holding’in 2019 yılından bu yana Eastpharma’ya sattığı bazı ilaçların ruhsatları için yapılan isim hakkı ödemelerindeki artışa ilişkin olarak değerleme raporlarının ve bu isim haklarına ilişkin ilaçların ciro ve karının yatırımcılarla paylaşılması gerektiğini ifade etti. Mesut Çetin söz aldı. Eastpharma lisanslı ilaçlardan;
- 2016 yılında 28 m. TL kar edilmiş, bunun 16,2 m. TL.si Deva’da kalmış, 11,8 m TL ise Eastpharma’ya ödendiğini
- 2017 yılında 30,2 m. TL kar edilmiş, bunun 16,8 m. TL.si Deva’da kalmış, 13,4 m TL ise Eastpharma’ya ödendiğini,
- 2018 yılında ise 52 m. TL kar edilmiş, bunun 30 m TL.si Deva’da kalmış, 22 m TL ise Eastpharma’ya ödendiğini belirtmekle beraber, bu hesaplamalarda kullanılan oranların SPK tarafından lisanslı bağımsız denetim şirketine yaptırılmış olan değerleme ve benchmark raporları ile belirlendiğini, bu ilaçlardan elde edilen kârdan Deva’nın da önemli bir pay aldığını, Eastpharma’ya ödenen royalty bedellerinin mutlak değer olarak giderek arttığı noktasındaki eleştiri Deva’nın da bu ilaçların kârından elde ettiği payın giderek artması gerçeği karşısında mesnetsiz kaldığını, yıllar itibariyle paylaşım oranlarının değişmediğini ifade etmiş, genel ortalama olarak Deva toplam kârın %57’sini aldığı Eastpharma’ya %43’ü ödendiği ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde öngörülen eşiği aşan işlemlerin kamuya açıklandığını ifade etmiştir.
Özkan Aydın’ın, Eastpharma’nın Deva’yı satın aldığı 2006 yılından itibaren son 12 yıldır hiç temettü ödemesi yapılmadığı, buna karşın üst yönetime sağlanan faydalarda yüksek artış olduğuna yönelik sorusuna cevaben Mesut Çetin söz alarak Şirket mali tabloları incelendiğinde; Şirketin finansal performansı başarılı olduğunu, 2014 yılından bugüne Deva hisse performansına bakıldığında ise XU100’ün % 35 artışına rağmen Deva hisselerinin artışı %78 olduğunu kaldı ki hisse fiyatı performansı her zaman olumlu seyretmeyebileceğini, ülke ve sektör bazındaki gelişmeler ilaç sektöründeki fiyat baskısı USD-TL paritesi hisse performansına etkili olduğunu eklemiştir.
Üst Düzey Yöneticilerin sayısının ise referans alınan şirketlere göre çok daha az olmakla, şirketin daha kompakt bir yönetim anlayışı olduğundan, yöneticiler birden fazla fonksiyon
üstlendiğinden ve istihdam sürekliliği sağlamanın hedeflendiğinden, üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatlerin piyasadaki makroekonomik veriler, şirketin faaliyette bulunduğu sektörde bulunan şirketlerde aynı düzeydeki yöneticilerin aldıkları ücretler ve şirketin genel ücret politikası dikkate alınarak belirlendiğini ve bu konudaki açıklamalara mevzuat çerçevesinde faaliyet raporunda yer verildiğini belirtmiştir.
Temettü dağıtımının konusunda ise, bu yıla kadar geçmiş yıl zararları sebebiyle mevzuat çerçevesinde kar dağıtımı yapabilmenin mümkün olmadığı, ancak 2017 bilançosu itibariyle bu yıl ikinci kez kar dağıtılabilir duruma gelindiği, Yönetim Kurulu olarak ülke ve ekonomik konjonktür dahilinde şirketin geleceği düşünülerek bu yıl da kar dağıtımının benimsenmediği ancak dağıtılmayan tutarın zaten şirket sermeye yedeği olarak hisse fiyatına yansıyacağını ifade etmiştir.
Kadir Töre’nin üst yönetime sağlanan menfaatlerin sınırlandırılmasına dair gündeme madde eklenmesi önerisine ilişkin olarak Mesut Çetin söz aldı, şirkete elektronik posta yoluyla ilettiği talebinin SPK hükümleri uyarınca gerekli şartları karşılamadığından değerlendirilmediğini ifade etti. Gündeme bağlılık ilkesi gereği genel kurulda ayrı bir gündem maddesi olarak yer verilemeyeceği Bakanlık Temsilcisi tarafından ilgili mevzuat hükmüne atıf yapılarak bilgilendirildi.
4- Şirketin 01.01.2018-31.12.2018 tarihli hesap dönemini kapsayan 2018 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özeti, Şirketin 2018 yılı konsolide finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerçekleştiren Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’ni temsilen Sn. Segah Güner tarafından okundu.
5- Şirketin 01.01.2018-31.12.2018 tarihli hesap dönemini kapsayan 2018 faaliyet yılı Bilanço ve Gelir tablolarının görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin gündemin 5.maddesine geçildi. 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların şirketin www.deva.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle 2018 faaliyet yılına ilişkin Finansal Tabloların okunmuş sayılmasına ve özet bilgi şeklinde Genel Kurul’a aktarılmasına ilişkin Toplantı Başkanı tarafından yapılan önerinin oylanması neticesinde, 2018 faaliyet yılı ile ilgili bilanço ve gelir tablosunun ana başlıklarının okunmasına mevcudun oy birliği ile karar verildi.
Madde görüşmeye açıldı. Kadir Töre ve Dinçer Ersoy söz aldı. Mesut Çetin tarafından, Saba isim hakkına cevaben Deva-Saba arasında ortak pazarlama sözleşmeleri söz konusu olduğunda Bağımsız Değerleme Şirketlerinin raporları ve ilgili mevzuata uygun olarak işlemler yapıldığı ifade edildi.
Dinçer Ersoy’ un ilaç ve hammadde ihracatına ilişkin gelecek üç yılda şirketin öngörüsüne dair sorusuna Mesut Çetin cevap verdi ve şirketin öngörüleri olmakla birlikte ilaç sektörünün regüle olmasından dolayı öngörülerin gerçekleşme yüzdesinin değişkenliği gözetilerek yatırımcının basiretli bir yönetim anlayışıyla geleceğe dönük olarak yatırımcılarla paylaşılmasının tercih edilmediğini ifade etti.
Sn. Levent Soyluoğlu tarafından 2018 faaliyet yılı ile ilgili bilanço ve gelir tablosunun ana başlıkları okundu. Gündem maddesi görüşüldü, oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Şirketin 01.01.2018 – 31.12.2018 tarihli hesap dönemini kapsayan 2018 faaliyet yılı finansal tablolarının kabulüne 3.001.218.35 adet olumsuz oya karşın 170.753.551,28 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla karar verildi. Toplantıya fiziken katılan Özkan Aydın, Kadir Töre ve Mustafa Kaplan olumsuz oy kullandıklarının tutanağa geçirilmesini istedi.
6- Gündemin 01.01.2018-31.12.2018 hesap dönemi içerisinde Yönetim Kurulu üyeliğinde meydana gelen eksilme sebebiyle Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 363. Maddesi hükmü gereğince seçilen üyenin genel kurul onayına sunulmasına ilişkin 6. maddesine geçildi. Yıl içinde bağımsız yönetim kurulu üyelerinden Sn. Cüneyt Demirgüreş’in istifas ile boşalan bağımsız yönetim kurulu üyeliğine Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Sn. Eşref Güneş Ufuk’un seçimine ilişkin Yönetim Kurulu’nun 26.09.2018 tarih ve 2018/26 sayılı kararı okundu, görüşüldü, oya sunuldu. mevcudun oybirliğiyle ayrılan bağımsız üyenin görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu kararı ile yapılan Sn. Eşref Güneş Ufuk’un (TC.30064882540)’ın seçimi onaylandı.
7- Gündemin 7. maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası oya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Şirketimizin 01.01.2018-31.12.2018 tarihli hesap dönemini kapsayan 2018 yılı hesap dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları dönem itibariyle; yönetim kurulu üyeleri Sn. Philipp Daniel Haas, Sn. Mesut Çetin, Sn. Tuncay Cem Akkuş, Sn. Cüneyt Demirgüreş, Sn. Eşref Güneş Ufuk ve Sn. Ayşecik Haas’ın 2018 yılındaki faaliyet ve icraatları sebebiyle ayrı ayrı ibralarına 3.151.218.35 adet olumsuz oya karşın 170.603.451,28 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla karar verildi.
8- Şirket Yönetim Kurulu’nun 18.01.2019 tarih 2019/3 sayılı kararı çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 12.02.2019 tarih, 29833736-110.03.03-E.2243 sayılı uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 19.02.2019 tarih 50035491-431.02-E-00041827652 sayılı izinleri gereğince, esas sözleşme değişikliğinin Şirketin www.deva.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle, “Okunmuş” kabul edilmesine ilişkin Toplantı Başkanı tarafından yapılan önerinin oylanması neticesinde, esas sözleşme tadil metninin okunmuş sayılmasına 3.564.973,35 adet olumsuz oya karşın 170.189.796,28 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla karar verildi.
Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün iznini havi Şirket Esas Sözleşmesi’nin 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22 ve 23. maddelerinin değiştirilmesi, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 46, 47, 48, 49, 50, 51 ve 52. maddelerinin işe iptalini içeren Şirket esas sözleşmesinin ekteki tadil görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Oya sunuldu ve Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ile T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel
4
Müdürlüğü’nün iznini havi Şirket Esas Sözleşmesi’nin ekteki şekilde (Ek:1) tadiline, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden bir değişiklik olmadığı öte yandan Türk Ticaret Kanunu’nun 454’ncü maddesi 3 ve 4’ncü fıkrası hükmü ile Şirket esas sözleşme hükümleri çerçevesinde, imtiyazlı paylar için aranan nisabın da sağlanması suretiyle 413.755 adet olumsuz oya karşın 173.344.014,63 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla karar verildi.
9- Şirketimiz 28.04.2015 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilen ve mevzuat hükümlerine uygun olarak Şirketimiz 18.01.2019 tarih ve 2019/4 sayılı yönetim kurulu kararı ile tadil edilen Kar Dağıtım Politikasının pay sahiplerinin onayına sunulmasına ilişkin gündemin 9. maddesine geçildi.
KAR DAĞITIM POLİTİKASI
Şirketimizin “Kâr Dağıtım Politikası”; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi mevzuatı ve ilgili diğer yasal mevzuat ile Şirketimiz esas sözleşme hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu’nun teklifi ve Genel Kurul’da alınan karar doğrultusunda belirlenmektedir.
Şirket birinci kâr payı olarak çıkarılmış sermayenin %5’ini nakit ve/veya pay olarak dağıtmayı hedeflemektedir. Şu kadar ki; bu tutar net dağıtılabilir dönem kârının %30’unu aşamaz. Bu politikanın uygulanmasında, Şirketin finansal pozisyonu, orta ve uzun vadeli büyüme ve yatırım stratejilerine bağlı fon ihtiyacı, sektörün içinde bulunduğu koşullar, ülke ve global ekonomik konjonktürler, iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınır.
Kâr payı ile ilgili Yönetim Kurulu tarafından her hesap dönemi için ayrı karar alınır, bu kâr dağıtım önerisi ya da gerekçesi ile birlikte kâr dağıtılmama önerisi mevzuata uygun şekilde kamuya açıklanır ve şirket internet sitesinde ilan edilir. Öneriyi Genel Kurul kabul veya reddedebilir.
Kâr dağıtımında her paydaşımız, sahip olduğu payı oranında kâr payı alma hakkına haizdir. Kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Kâr payı dağıtımına, en geç Genel Kurul toplantısının yapıldığı yılın sonuna kadar olmak kaydıyla, Genel Kurul veya Genel Kurul tarafından yetkilendirilmesi şartıyla, Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek tarihte başlanır.
Şirket esas sözleşmesinde kâr payı avansı dağıtımına ilişkin hüküm bulunmadığından kâr payı avansı dağıtılmaz. Şirket, yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak kâr payını eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödemeyi değerlendirebilir.
Okundu. Görüşmeye açıldı.
Özkan Aydın söz aldı. Kar dağıtım politikası değişikliğinde öngörülen eşiğin önüne en az ifadesinin eklenmesini önerdi. Mesut Çetin söz aldı. Söz konusu sınırın zaten kısıtlama amaçlı değil mevzuat çerçevesinde öngörülmesi gereken asgari bir oranı yansıttığını ifade etti.
Oya sunuldu. Yönetim kurulunun kar dağıtım politikası değişiklik teklifi 60.000 adet olumsuz oya karşın 173.694.769,63 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi. Toplantıya fiziken katılan Özkan Aydın olumsuz oy kullandığının tutanağa geçirilmesini istedi.
10- 01.01.2018-31.12.2018 tarihli hesap dönemini kapsayan 2018 yılı hesap dönemine dair faaliyet karına ilişkin Yönetim Kurulu’nun 08.03.2019 tarihli ve 2019/13 sayılı teklifi okundu, görüşüldü, oya sunuldu.
Yönetim Kurulu’nun 08.03.2019 tarihli ve 2019/13 sayılı kararında önerildiği üzere; Şirketimiz tarafından TTK ve SPKn hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2018 – 31.12.2018 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 sayılı tebliğ hükümleri uyarınca düzenlenen konsolide mali tablolara göre vergi sonrası 136.361.117 TL, Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun (VUK) ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen bireysel mali tablolarına göre vergi sonrası 116.652.426 TL, net kâr ile sonuçlanmış olup, Şirket kâr dağıtım politikasında öngörülen koşulların değerlendirilmesi suretiyle, mevcut ekonomik konjonktür paralelinde, şirketin uzun vadeli stratejileri, yatırım, nakit akışı ve finansman politikaları ve ortaklarımızın, şirketimizin ve çalışanlarımızın uzun vadeli menfaatleri dikkate alınarak; yeni finansman ihtiyacının doğmaması ve mali yapının güçlendirilmesi amacıyla, 2018 hesap dönemi dağıtılabilir kârının dağıtılmayarak, genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan tutarın olağanüstü yedeklere (geçmiş yıl kârları hesabına) aktarılmasına 3.157.218,35 adet olumsuz oya karşın 170.597.551,28 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla karar verildi.
11- Gündemin süresi dolan yönetim kurulu üyeliklerine seçim ve görev süresinin tespitine ilişkin 11. maddesine geçildi. Şirket esas sözleşmesinin 16. maddesi gereğince 15.04.2019 tarihinde yapılan İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısında ana hissedar Eastpharma Sarl’ın vekilinin aday göstermediği doğrultusunda pay sahipleri bilgilendirildi.
Yönetim Kurulu’nun Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri ile ilgili teklifi ve ana hissedar Eastpharma Sarl vekilinin diğer üç üyenin seçimi ile ilgili önergesi okundu.
Yönetim kurulu teklifi, imtiyazlı pay sahipleri toplantısı kararı ve verilen önerge çerçevesinde; toplantıda fiilen bulunan ve sözlü olarak adaylıklarını bildiren Sn. Philipp Daniel HAAS (TC 47797977962), Sn. Mesut ÇETİN (TC 41080884968), ile Sn. Ayşecik HAAS (TC29359005856)’ın yönetim kurulu üyeliklerine, Sn. Tuncay Cem AKKUŞ (TC22427309818) ve Sn. Eşref Güneş UFUK (TC30064882540)’un ise bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine 2021 yılı hesap dönemi olağan genel kuruluna kadar 3 yıl süre ile görev
6
yapmak üzere seçilmeleri oya sunuldu, 3.157.218,35 adet olumsuz oya karşın 175.197.551,28 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla karar verildi.
- Gündemin 12. Maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespitine geçildi. Toplantı Başkanlığı'na Eastpharma Sarl vekili tarafından verilen, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık brüt 12.000-TL, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ise aylık brüt 10.000-TL ücret verilmesine ilişkin imzalı önerge okundu. Oya sunuldu. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık brüt 12.000-TL, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine ise aylık brüt 10.000-TL ücret ödenmesine 413.755 adet olumsuz oya karşın 173.341.014,63 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla karar verildi.
13- Gündemin 13. maddesi uyarınca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu'nun 05.03.2019 tarih ve 2019/9 sayılı kararı ile, 01.01.2019 – 31.12.2019 hesap dönemi için Şirketimizin Bağımsız Denetçisi olarak Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçimine ilişkin teklifi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu, Güney Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin 01.01.2019 – 31.12.2019 hesap dönemi için Şirketimizin Bağımsız Denetçisi olarak seçilmesine mevcudun oybirliğiyle karar verildi.
14- Gündemin 14. maddesi uyarınca; ilgili mevzuat çerçevesinde 2017 hesap dönemi olağan genel kurul toplantısında belirlenen sınır içinde kalacak şekilde, 2018 yılında çeşitli dernek, kurum ve vakıflara yapılan toplam 346.531- TL bağış ve yardımlar konusunda pay sahipleri bilgilendirildi.
15- Toplantı Başkanlığı'na Eastpharma Sarl vekili tarafından verilen, 01.01.2019- 31.12.2019 faaliyet yılında yapılacak toplam bağış miktarı üst sınırının, 2018 yılında olduğu gibi aktif toplamının %0,5'i (binde beş) olarak belirlenmesine ilişkin imzalı önerge okundu. Oya sunuldu ve teklifin 413.755 adet olumsuz oya karşın 173.341.014,63 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edilmesine karar verildi.
16- Gündemin yönetim kurulu üyelerine şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınmasına ilişkin 16. maddesine geçildi. Bu madde kapsamında yönetim kurulu üyelerine, Şirket'in faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesi hususu onaya sunuldu ve mevcudun oybirliğiyle karar verildi.
17- Şirketimiz yönetim kontrolünü elinde bulunduran ana ortağımız Eastpharma Sarl, faaliyet konusu ilaç üretimi olan Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %99,9'una sahip olmakla birlikte, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Saba İlaç'ın ürünlerinin pazarlamasının ve
yurt dışı satışlarının, Şirketimizce yapılmakta olmasının yanı sıra, Saba İlaç’a Şirketimizce fason üretim hizmeti ile idari hizmet de verildiği; 2018 yılı içerisinde, SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliğekindeki 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında, bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı konusunda bilgi verildi.
18- Şirketimiz tarafından 01.01.2018-31.12.2018 tarihli hesap döneminde verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerin tamamının, kendi tüzel kişiliğimiz ve konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıklarımız lehine verilmiş olduğu ve 31.12.2018 tarihli Finansal tablo dipnotlarında yer verilmiş olduğu, 3.kişiler lehine verilmiş herhangi bir teminat, rehin, ipotek ve kefalet ise bulunmadığı ve buna bağlı olarak herhangi bir gelir veya menfaat elde edilmediği hakkında bilgi verildi.
19- Türk Ticaret Kanunu’nca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi.
İş bu tutanak toplantı mahallinde imzalandı. 15.04.2019 saat :12:30
