DEVA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2017

May 23, 2017

DEVA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’NİN

12 MAYIS 2017 TARİHİNDE YAPILAN

YILLIK OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Deva Holding Anonim Şirketi’nin 2016 yılına ait Yıllık Olağan Genel Kurul toplantısı, 12 Mayıs 2017 Cuma günü, saat 10.30’da şirket merkezi olan “Halkalı Merkez Mh. Basın Ekspres Cad. No.1 Küçükçekmece-İSTANBUL” adresinde Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı İl Ticaret Müdürlüğü’nün 11.05.2017 tarih ve 24944388 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Ayşin Yazgan Bilgin’in gözetiminde yapıldı.

Toplantıya ait çağrının, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 17 Nisan 2017 tarih ve 9307 sayılı nüshası ile Şirketin www.deva.com.tr adresli internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapıldığı anlaşıldı.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 200.019.287,78 TL.lık sermayesine tekabül eden 20.001.928.778 adet paydan 2.397.264,548 TL.lık sermayeye karşılık 239.726.454 adet payın asaleten, 170.565.358,136 .lık sermayeye karşılık 17.056.535.813 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 17.296.262.268 (Onyedimilyarikiyüzdoksanaltımilyonikiyüzaltmışikibin ikiyüzaltmışsekiz) adet payın temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı. Bu payların içinde 6.140.598 TL.lık sermayeye karşılık 614.059.800 adet payın tevdi eden temsilcileri tarafından temsil edildiği anlaşıldı.

Genel Kurul toplantısı Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden elektronik ortamda da eş zamanlı yapıldığından Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı tarafından Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere sertifika sahibi Gülseren Mahmutoğlu görevlendirildi.

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı tarafından oylamanın açık ve el kaldırmak suretiyle yapılacağı Genel Kurul’un bilgisine sunularak gündemin görüşülmesine başlandı.

1. Toplantı Başkanlığına Mesut Çetin’in seçilmesine 27.000 red oyuna karşı 172.387.618,684295 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi. Mesut Çetin, Şirket Genel Kurul İç Yönergesi uyarınca Oy Toplama Memuru olarak Av. Fulya Bayram Burgul’u ve Tutanak Yazmanı olarak Av. Nevhan Nevra Türkoğlu’nu görevlendirdi.

2. Toplantı Başkanlığına genel kurul toplantı tutanağını imzalama yetkisi verilmesine 27.000 red oyuna karşı 172.387.618,684295 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

3. 2016 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun, verilen teklif gereğince, Faaliyet Raporu pay sahiplerine dağıtıldığından, ayrıca; şirket internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu ve 27.000 red oyuna karşı 172.387.618,684295 kabul oyu ile oy çokluğuyla ile okunmuş olarak kabul edilmesine karar verildi.

Şirket Hissedarlarından Kadir Töre söz aldı; Şirket ortaklarına 10 yıldır hiç kar dağıtımı yapılmamıştır, bunun yanında Şirket üst yöneticilerine sağlanan menfaatlerde de sürekli artış gözlemlenmiştir, bu rakamlar oldukça fazladır. Bunun yanında Şirketin finansal olarak iyi yönetildiğini düşünmekle birlikte piyasa değeri olarak maalesef artış göstermediğini belirtti. Deva-EastPharma S.a.r.l arasındaki royalty ödemesi ilgili ilaçların cirosuna göre normal olmasına rağmen Deva-Saba arasındaki ilaç cirosu üzerinden Deva’nın Saba’dan aldığı tutar daha az kalmaktadır hususlarının cevaplanması için Yönetim Kurulu’na yöneltti.

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı söz alarak; 2016 yılında oluşan kar, mevzuat gereği geçmiş dönem zararlarına sayıldığından kar dağıtımının mümkün olmayacağını belirtti. Deva-EastPharma S.a.r.l-Saba arasındaki royalty ilişkisinde fiyat, bağımsız denetim şirketince yapılan değerlemeler sonucunda belirlenmektedir dedi. Deva-Saba ilişki içerisinde sadece komisyon işlemlerinin olmadığını, bunun yanı sıra fason üretim ve benzeri hizmetlerin de Saba’ya verildiğini belirtti. Ayrıca Şirket üst düzey yöneticilerine sağlanan menfaatlerle ilgili soruya karşılık gerekli açıklamayı yaptı.

Kadir Töre tekrar söz alarak, genel kurulda sorduğu sorulara karşı muhalefet ettiğini ve yasal hakları saklı kalmak kaydıyla muhalefet konularının tutanağa geçirilmesini talep etti.

Toplantı esnasında sorulan diğer sorular da Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı tarafından cevaplandı.

Faaliyet Raporu’nun 1.804.336,805 red oyuna karşılık 170.610.281,879295 kabul oyuyla oy çokluğuyla kabul edilmesine karar verildi.

1. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne göre düzenlenen 2016 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolar okundu ve görüşüldü. Söz alan pay sahibi olmadı. Yapılan oylama sonucunda 1.804.336,805 red oyuna karşılık 170.610.281,879295 kabul oyuyla oy çokluğuyla kabul edilmesine karar verildi.

1

---

1. 2016 yılı hesap dönemine ilişkin olarak Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Rapor Özeti okunarak pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

2. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin 2016 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmesine, yapılan oylama sonucunda, 1.804.136,805 red oyuna karşılık 170.609.981,489295 kabul oyuyla oy çokluğuyla ibra edilmesine karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendileri hakkında yapılan oylamaya katılmadı.

3. Şirketin 2016 yılı faaliyet dönemi;

4. Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun “II-14.1 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümleri uyarınca düzenlenen konsolide mali tablolara göre vergi sonrası 60.331.101 TL,

5. Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen Deva Holding’in bireysel mali tablolarına göre 74.491.765 TL kâr ile sonuçlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun “II-14.1 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümleri uyarınca düzenlenen konsolide mali tablolar ile Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş olan Deva Holding’in bireysel mali tablolarına göre 01.01.2016 – 31.12.2016 faaliyet döneminde oluşan kâr, geçmiş yıl zararlarına (VUK mali tablolarına göre) mahsup edileceğinden kâr dağıtımının mümkün olmadığına 1.804.336,805 red oyuna karşılık 170.610.281,879295 kabul oyuyla oy çokluğuyla kabul edilmesine karar verildi.

1. Yıl içerisinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Mesut Çetin seçilmiş olup, söz konusu seçimin onaylanmasına ve selefinin süresini tamamlayana kadar görev yapmasına 1.804.136,805 red oyuna karşılık 170.610.481,879295 kabul oyuyla oy çokluğuyla kabul edilmesine karar verildi. Bu madde içerisinde pay sahiplerinden Kadir Töre söz alarak; Yönetim Kurulu Başkanı’nın Deva Holding A.Ş.’de ne kadar hissesli bulunduğu hususunun genel kurulda gündem maddesi olarak eklenerek görüşülmesini talep etti.

Toplantı Başkanı söz alarak; toplantının Türk Ticaret Kanunu uyarınca gündemin hem Ticaret Sicil Gazetesi’nde hem de Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda gerekli yasal süre içerisinde yayınlandığını, talep edilen hususun TTK 413. Maddesine ve Anonim Şirket Bakanlık Temsilcisi Yönetmeliği’nin 25. maddesine göre gündeme toplantı sırasında madde ilavesini gerektirecek istisnai hususlardan olmadığını belirtti. Buna rağmen yatırımcı, bu konudaki açıklamayı reddettiğini ve bu hususa muhalefet ederek muhalefetinin tutanağa geçirilmesini istediğini belirtti.

1. 2016 yılı içinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği”nin 1.3.6. maddesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, şirkette idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları ile şirket veya bağlı ortaklıkları arasında çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem bulunmadığı, ana pay sahibimiz Eastpharma Sari’in, faaliyet konusu ilaç üretimi olan Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (Saba İlaç) % 99,9’una sahip olduğu, Saba İlaç’ın ürünlerinin satış ve pazarlamasının Deva Holding A.Ş. tarafından yapılmakta olduğu, ayrıca; Saba İlaç’a fason üretim hizmeti de verildiği, Saba İlaç’a verilen hizmet bedellerinin emsallerine uygun fiyatlarla fatura edildiği bilgisi pay sahiplerine verildi. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

2. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, 2017 yılı mali tablolarını denetlemek üzere Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayınlamış olduğu listeden Yönetim Kurulu’nun bağımsız denetleme kuruluşu olarak “Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.”yi seçtiği hususu Genel Kurul’un onayına arz edildi ve 1.804.136,805 red oyuna karşılık 170.610.481,879295 kabul oyuyla oy çokluğuyla kabul edilmesine karar verildi.

3. Pay sahipleri tarafından belirlenen 2016 yılı bağış ve yardım sınırı içinde kalacak şekilde, 2016 yılı içinde idari faaliyetler ve sosyal sorumluluk projeleri kapsamında, çeşitli dernek, kurum ve vakıflara toplam 634.011 TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

4. 2017 yılında yapılacak bağışların üst sınırının bu yıl da aktif toplamın % 0,5’i (binde beş) olarak belirlenmesine, 1.812.341 red oyuna karşılık 170.602.277,684295 kabul oyuyla oy çokluğuyla kabul edilmesine karar verildi.

5. Şirket tarafından yıl içinde verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerin tamamının, kendi tüzel kişiliği ve konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkları lehine verilmiş olduğu, 3. Kişiler lehine verilmiş teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı ve buna bağlı olarak herhangi bir gelir veya menfaat elde edilmediği Genel Kurul’un bilgisine sunuldu. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

2

---

1. Verilen önerge gereğince Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen “Ücret Politikası” Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde yayınlanarak incelemeye sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu. Toplam 1.812.341 red oyuna karşılık 170.602.277,684295 kabul oyuyla oy çokluğuyla kabul edilmesine karar verildi.

2. Şirketin aşağıda yazılı “Ücret Politikası” hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

DEVA HOLDİNG A.Ş.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE UYGULANACAK

ÜCRET POLİTİKASI

Bu düzenleme, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemeleri çerçevesinde Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerinin ücretlendirme uygulamalarının belirlenmesi amacıyla hazırlanmıştır.

Ücretlendirme politikası; adil, objektif, yüksek performansı takdir eden, rekabetçi, ödüllendirici ve motive edici kriterler baz alınarak düzenlenmekte ve uygulanmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin tamamına verilecek sabit ücretler (hakkı huzur) Genel Kurul toplantılarında hissedarların önerileri doğrultusunda belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

Yönetim Kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kısıt esasına göre ödeme yapılır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (konaklama, ulaşım, telefon, sigorta vb.) şirket tarafından karşılanabilir.

İcrada bulunan Yönetim Kurulu Üyelerine ise Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ayrıca ödeme yapılır.

Üst Düzey Yönetici ücretleri sabit ve performansa dayalı olarak belirlenmektedir.

Üst Düzey Yöneticilere verilecek sabit ücretler, piyasadaki makroekonomik veriler, şirketin faaliyette bulunduğu sektörde bulunan şirketlerde aynı düzeydeki yöneticilerin aldıkları ücretler ve şirketin genel ücret politikası dikkate alınarak belirlenir. Sabit ücretler prensip olarak yılda bir defa yılbaşlarında gözden geçirilir. Bununla beraber Yönetim Kurulu gerekli gördüğü durumlarda sabit ücretlerde düzeltme/ayarlama yapabilir.

Üst Düzey Yöneticilere sağlanan ek menfaatler, konumları dikkate alınarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

Üst Düzey Yöneticilere verilecek primler ise; genel ekonomik durum, sektördeki prim uygulamaları, şirketin performansı ve yöneticilerin bireysel performansı dikkate alınarak değerlendirilir. Prim bir hak olmayıp, ödenip ödenmemesi Yönetim Kurulu’nun yetkisindedir. Bununla beraber, önceki dönemlerde yapılan prim ödemeleri kazanılmış hak teşkil etmemektedir.

1. Pay Sahipleri dilek ve isteklerini bildirdiler.

Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından Genel Kurul Toplantısına saat 12.16’da son verilmiştir. İşbu tutanak toplantı mahallinde tanzim ve imza edilmiştir. 12.05.2017