DEVA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2016

May 18, 2016

DEVA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’NİN

18 MAYIS 2016 TARİHİNDE YAPILAN

YILLIK OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Deva Holding Anonim Şirketi’nin 2015 yılına ait Yıllık Olağan Genel Kurul toplantısı, 18 Mayıs 2016 Çarşamba günü, saat 10.30’da şirket merkezi olan “Halkalı Merkez Mh. Basın Ekspres Cad. No.1 Küçükçekmece-İSTANBUL” adresinde Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı İl Ticaret Müdürlüğü’nün 17.05.2016 tarih ve 16090974 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Devrim Demircan gözetiminde yapıldı.

Toplantıya ait çağrının, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 26 Nisan 2016 tarih ve 9062 sayılı nüshası ile Şirketin www.deva.com.tr adresli internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde toplantı tarihinden 21 gün önce ilan edilerek toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapıldığı anlaşıldı.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 200.000.000.- TL.lık sermayesine tekabül eden 20.000.000.000 adet paydan 1.460.783,37 TL.lık sermayeye karşılık 146.078.337 adet payın asaleten, 170.336.995,13 TL.lık sermayeye karşılık 17.033.699.513 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 17.179.777.851 (Onyedimilyaryüzyetmişdokuzmilyonyediyüzyetmişyedibinsekiyyüzellibir) adet payın temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı. Bu payların içinde 5.912.235 TL.lık sermayeye karşılık 591.223.500 adet payın tevdi eden temsilcileri tarafından temsil edildiği anlaşıldı.

Genel Kurul toplantısı Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden elektronik ortamda da eş zamanlı yapıldığından Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı tarafından Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere sertifika sahibi Gülseren Mahmutoğlu görevlendirildi.

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı tarafından oylamanın açık ve el kaldırmak suretiyle yapılacağı Genel Kurul’un bilgisine sunularak gündemin görüşülmesine başlandı.

1. Toplantı Başkanlığına Mesut Çetin’in seçilmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi. Mesut Çetin, Şirket Genel Kurul İç Yönergesi uyarınca Oy Toplama Memuru olarak Av. Nadir Cetiz’i ve Tutanak Yazmanı olarak Av. Nevhan Nevra Türkoğlu’nu görevlendirdi.

2. Toplantı Başkanlığına genel kurul toplantı tutanağını imzalama yetkisi verilmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi.

3. 2015 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun, verilen teklif gereğince, Faaliyet Raporu pay sahiplerine dağıtıldığından, ayrıca; şirket internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu ve mevcudun oy birliği ile okunmuş olarak kabul edilmesine karar verildi.

2015 yılı Faaliyet Raporu ile ilgili soru olmadığı tespit edildikten sonra (Soru varsa onları yazacağız) oya sunuldu ve yapılan oylama sonucunda mevcudun oy birliği ile 2015 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun onaylanmasına karar verildi.

1. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne göre düzenlenen 2015 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolar okundu ve görüşüldü. Söz alan pay sahibi olmadı. Yapılan oylama sonucunda mevcudun oy birliği ile Bilanço ve Gelir Tablosu, ayrı ayrı tasdik edildi.

2. 2015 yılı hesap dönemine ilişkin olarak Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Rapor Özeti okunarak pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

3. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin 2015 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmesine, yapılan oylama sonucunda, mevcudun oy birliği ile karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendileri hakkında yapılan oylamaya katılmadı.

4. Şirketin 2015 yılı faaliyet dönemi;

5. Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun “II-14.1 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümleri uyarınca düzenlenen konsolide mali tablolara göre vergi sonrası 47.659.668 TL,

6. Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen Deva Holding’in bireysel mali tablolarına göre 49.413.277 TL kâr ile sonuçlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun “II-14.1 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümleri uyarınca düzenlenen konsolide mali tablolar ile Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş olan Deva Holding’in bireysel mali tablolarına göre

---

01.01.2015 – 31.12.2015 faaliyet döneminde oluşan kâr, geçmiş yıl zararlarına mahsup edileceğinden kâr dağıtımının mümkün olmadığına mevcudun oy birliği ile karar verildi.

1. Şirket ana sözleşmesinin 16. maddesi gereğince 18.05.2016 tarihinde yapılan İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısında ana hissedar Eastpharma Sari’ın vekilinin aday göstermediği ve Yönetim Kurulu’na Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. nin tüzeli kişi Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiği Genel Kurul’a arz edildi.

Yönetim Kurulu’nun Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri ile ilgili teklifi ve ana hissedar Eastpharma Sari vekili Aytaç Aysuna Erden’in diğer iki üyenin seçimi ile ilgili teklifi okundu. Böylelikle üç yıllık yeni dönem için Philipp Daniel Haas (TC NO 99316037794), Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. (Vergi No. 9250003282) ve toplantıda hazır bulunmamakla birlikte Yönetim Kurulu Üyeliğine adaylığını kabul ettiğini belirtir noter onaylı beyanı bulunan Ayşecik Haas’ın (TC NO 29359005856) Yönetim Kurulu üyesi olarak, Cüneyt Demirgüreş (TC NO 12650518200) ve Tuncay Cem Akkuş’un(TC NO 22427309818) ise Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmelerine, mevcudun oy birliği ile karar verildi.

1. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık brüt 8.000 TL(Sekizbin Türk Lirası) hakkı huzur verilmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi.

2. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. Maddelerinde yazılı işlemlerin ifası hususunda gerekli iznin verilmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi.

3. 2015 yılı içinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği”nin 1.3.6. maddesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, şirkette idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhı yakınları ile şirket veya bağlı ortaklıkları arasında çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem bulunmadığı, hisselerinin %99,61’ine sahip olunan bağlı ortaklığımız Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.’nin, hayvan sağlığı ve tarım ilaçları üretip sattığı, bu bağlı ortaklığımızın üretimlerinin önemli bir kısmının fason olarak Deva Holding A.Ş. nin tesislerinde yapıldığı, ana hissedarımız Eastpharma Sari’ın, faaliyet konusu ilaç üretimi olan Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin(Saba İlaç) % 99,9’una sahip olduğu, Saba İlaç’ın ürünlerinin satış ve pazarlamasının Deva Holding A.Ş. tarafından yapılmakta olduğu, ayrıca; Saba İlaç’a fason üretim hizmeti verildiği, her iki şirkete verilen hizmet bedellerinin emsallerine uygun fiyatlarla ilgili şirketlere fatura edildiği bilgisi pay sahiplerine verildi. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

4. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, 2016 yılı mali tablolarını denetlemek üzere Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayınlamış olduğu listeden Yönetim Kurulu’nun bağımsız denetleme kuruluşu olarak “Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.”yi seçtiği hususu Genel Kurul’un onayına arz edildi ve mevcudun oy birliği ile onaylanmasına karar verildi.

5. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 11.02.2016 tarih 29833736-110.03.02-E.1722 sayılı uygun görüşü ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 18.02.2016 tarih 500335491-431.02 sayılı izinleri gereğince şirket ana sözleşmesinin 7. Maddesinde yapılacak değişikliğe ilişkin tadil tasarısı şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve EGKS’ de yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu. Mevcudun oy birliği ile okunmamasına karar verildi. Söz konusu ana sözleşme değişikliğinin ekteki tadil metninde yazılı olduğu şekilde onaylanmasına, mevcudun oy birliği ile karar verildi.

6. Pay sahipleri tarafından belirlenen 2015 yılı bağış ve yardım sınırı içinde kalacak şekilde, 2015 yılı içinde idari faaliyetler ve sosyal sorumluluk projeleri kapsamında, çeşitli dernek, kurum ve vakıflara toplam 437.030 TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

7. 2016 yılında yapılacak bağışların üst sınırının bu yıl da aktif toplamın % 0,5’i (binde beş) olarak belirlenmesine, mevcudun oy birliği ile karar verildi.

8. Şirket tarafından yıl içinde verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerin tamamının, kendi tüzel kişiliği ve konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkları lehine verilmiş olduğu, 3. Kişiler lehine verilmiş teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı ve buna bağlı olarak herhangi bir gelir veya menfaat elde edilmediği Genel Kurul’un bilgisine sunuldu. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

9. Verilen önerge gereğince Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen “Ücret Politikası” Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde yayınlanarak incelemeye sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu. Toplam 97.744 TL. red oyuna karşılık, 171.700.034,50 TL payın kabul oyuyla, oy çokluğu ile kabul edildi.

Şirketin aşağıda yazılı “Ücret Politikası” hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

---

DEVA HOLDİNG A.Ş.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE UYGULANACAK ÜCRET POLİTİKASI

Bu düzenleme, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemeleri çerçevesinde Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerinin ücretlendirme uygulamalarının belirlenmesi amacıyla hazırlanmıştır.

Ücretlendirme politikası; adil, objektif, yüksek performansı takdir eden, rekabetçi, ödüllendirici ve motive edici kriterler baz alınarak düzenlenmekte ve uygulanmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin tamamına verilecek sabit ücretler (hakkı huzur) Genel Kurul toplantılarında hissedarların önerileri doğrultusunda belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

Yönetim Kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kısıt esasına göre ödeme yapılır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (konaklama, ulaşım, telefon, sigorta vb.) şirket tarafından karşılanabilir.

İcrada bulunan Yönetim Kurulu Üyelerine ise Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ayrıca ödeme yapılır.

Üst Düzey Yönetici ücretleri sabit ve performansa dayalı olarak belirlenmektedir.

Üst Düzey Yöneticilere verilecek sabit ücretler, piyasadaki makroekonomik veriler, şirketin faaliyette bulunduğu sektörde bulunan şirketlerde aynı düzeydeki yöneticilerin aldıkları ücretler ve şirketin genel ücret politikası dikkate alınarak belirlenir. Sabit ücretler prensip olarak yılda bir defa yılbaşlarında gözden geçirilir. Bununla beraber Yönetim Kurulu gerekli gördüğü durumlarda sabit ücretlerde düzeltme/ayarlama yapabilir.

Üst Düzey Yöneticilere sağlanan ek menfaatler, konumları dikkate alınarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

Üst Düzey Yöneticilere verilecek primler ise; genel ekonomik durum, sektördeki prim uygulamaları, şirketin performansı ve yöneticilerin bireysel performansı dikkate alınarak değerlendirilir. Prim bir hak olmayıp, ödenip ödenmemesi Yönetim Kurulu’nun yetkisindedir. Bununla beraber, önceki dönemlerde yapılan prim ödemeleri kazanılmış hak teşkil etmemektedir.

1. Pay Sahipleri dilek ve isteklerini bildirdiler.

Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından Genel Kurul Toplantısına saat 11.45’de son verilmiştir. İşbu tutanak toplantı mahallinde tanzim ve imza edilmiştir. 18.05.2016

---

DEVA HOLDING A.Ş.
ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI

ADDENİN ESKİ ŞEKLİ

ŞİRKETİN SERMAYESİ:

Madde 7 - Şirket, 3794 sayılı kanun ile değişik 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL olup her biri 1 (bir) Kr. itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.

Şirketin 200.000.000.-(İkiyüzmilyon) TL.lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.000.000.000 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın 5 adedi (A) ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere toplam 10 adedi nama yazılı, (C) grubu 19.999.999.990 adedi hamiline yazılıdır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Payların nominal değerleri 1.000.- TL. iken 5274 sayılı T.T.K.’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr., daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000.- TL.lik 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde primli fiyattan pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirketin sermayesi gerektiğiinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

MADDENİN YENİ ŞEKLİ

ŞİRKETİN SERMAYESİ:

Madde 7 - Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL olup her biri 1 (bir) Kr. itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.

Şirketin 200.000.000.-(İkiyüzmilyon) TL.lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.000.000.000 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın 5 adedi (A) ve 5 adedi (B) grubu olmak üzere toplam 10 adedi nama yazılı, (C) grubu 19.999.999.990 adedi hamiline yazılıdır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2016-2020 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2020 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde primli fiyattan pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirketin sermayesi gerektiğiinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.