DEVA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2015

Apr 28, 2015

DEVA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'NİN

28 NİSAN 2015 TARİHİNDE YAPILAN

YILLIK OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Deva Holding Anonim Şirketi'nin 2014 yılına ait Yıllık Olağan Genel Kurul toplantısı, 28 Nisan 2015 Salı günü, saat 10.30'da şirket merkezi olan "Halkalı Merkez Mh. Basın Ekspres Cad. No.1 Küçükçekmece-İSTANBUL" adresinde Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı İl Ticaret Müdürlüğü'nün 24.04.2015 tarih ve 7503662 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Hüseyin Çakmak'ın gözetiminde yapıldı.

Toplantıya ait çağrının, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 06 Nisan 2015 tarih ve 8794 sayılı nüshası ile Şirketin www.deva.com.tr adresli internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde toplantı tarihinden 21 gün önce ilan edilerek toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapıldığı anlaşıldı.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 200.000.000.- TL.lık sermayesine tekabül eden 20.000.000.000 adet paydan 1.447.289,26 TL.lık sermayeye karşılık 144.728.926 adet payın asaleten, 169.343.943,95 TL.lık sermayeye karşılık 16.934.394.395 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 17.079.123.321 (Onyedimilyaryetmişdokuzmilyonyüzyirmiüçbinüçyüzyirmibir) adet payın temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı. Bu payların içinde 4.919.183,82 TL.lık sermayeye karşılık 491.918.382 adet payın tevdi eden temsilcileri tarafından temsil edildiği anlaşıldı.

Genel Kurul toplantısı Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden elektronik ortamda da eş zamanlı yapıldığından Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı tarafından Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere sertifika sahibi Gülseren Mahmutoğlu görevlendirildi.

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı tarafından oylamanın açık ve el kaldırmak suretiyle yapılacağı Genel Kurul'un bilgisine sunularak gündemin görüşülmesine başlandı.

1. Toplantı Başkanlığına Mesut Çetin'in seçilmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi. Mesut Çetin, Şirket Genel Kurul İç Yönergesi uyarınca Oy Toplama Memuru olarak Yücel Coşkun'u ve Tutanak Yazmanı olarak Av. Nevhan Nevra Türkoğlu'nu görevlendirdi.

2. Toplantı Başkanlığına genel kurul toplantı tutanağını imzalama yetkisi verilmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi.

3. 2014 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun verilen önerge gereğince, Faaliyet Raporu pay sahiplerine dağıtıldığından, ayrıca; şirket internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu ve mevcudun oy birliği ile okunmuş olarak kabul edilmesine karar verildi.

Pay sahibi Mehmet Kadir Töre tarafından, Şirketin, 2014 ve geçmiş beş yılda Roche'tan satın alınan ilaçlar için yüksek oranda royalti bedeli ödendiği, ayrıca, Saba İlaca verilen satış, pazarlama ve idari hizmetler ve lisans kiralaması için komisyon alınması gerektiği ile ilgili bilgi istendi. Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı tarafından, Saba ile Deva arasındaki satış işlemleri ve idari hizmetler için gerekli komisyonların ve ilgili royalti bedellerinin alındığı, Deva ile East Pharma arasındaki royalti ödemelerinin ise bağımsız değerleme şirketlerine hazırlattırılan Değerleme Raporları tarafından tespit edilen oranlara göre yapıldığı bilgisi paylaşıldı. Yapılan oylama sonucunda 1.333.436,66 TL.lık red oyuna karşılık 169.457.796,57 TL.lık kabul oyuyla, mevcudun oy çokluğu ile 2014 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun onaylanmasına karar verildi. 1.333.436,66 TL.lık pay sahibi Mehmet Kadir Töre'nin muhalefet şerhini içerir dilekçesi tutanağa eklenmek üzere Toplantı Başkanlığı tarafından teslim alındı.

1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre düzenlenen 2014 yılı çalışma ve hesap dönemine ilişkin finansal tablolar okundu ve müzakere edildi. Söz alan pay sahibi olmadı. Yapılan oylama sonucunda, 1.333.436,66 TL.lık red oyuna karşılık 169.457.796,57 TL.lık kabul oyuyla, mevcudun oy çokluğu ile Bilanço ve Gelir Tablosu, aynı asıl tasdik edildi.

2. 2014 yılı hesap dönemine ilişkin olarak Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Rapor Özeti okunarak pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

3. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2014 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmesine, yapılan oylama sonucunda, 1.333.437,16 TL.lık red oyuna karşılık 169.457.796,07 TL.lık kabul oyuyla, mevcudun oy çokluğu ile karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendileri hakkında yapılan oylamaya katılmadı.

4. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Beat Martin Schlagenhauf'un 01.04.2015 tarihinde istifas ile boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine, Yönetim Kurulu'nca selefinin görev süresini tamamlayınca kadar 22427309818 T.C.Kimlik Numaralı Tuncay Cem Akkuş'un Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine 4.919.183,82 TL.lık red oyuna karşılık, 165.872.049,40 TL. kabul oyuyla, mevcudun oy çokluğu ile karar verildi.

---

1. Şirketin 2014 yılı faaliyet dönemi;

2. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri uyarınca düzenlenen konsolide mali tablolara göre vergi sonrası 8.722.942 TL kar ile,

3. Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen Deva Holding’in bireysel mali tablolarına göre 2.572.332 TL kâr ile sonuçlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun “II-14.1 sayılı tebliğ hükümleri uyarınca düzenlenen konsolide mali tablolara ve Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş olan Deva Holding’in bireysel mali tablolarına göre 01.01.2014–31.12.2014 faaliyet döneminde oluşan kâr, geçmiş yıl zararlarına mahsup edileceğinden kâr dağıtımının mümkün olmadığına mevcudun oy birliği ile karar verildi.

1. 2014 yılı içinde yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, şirkette idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhıf yakınları ile şirket veya bağlı ortaklıkları arasında çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem bulunmadığı, hisselerinin %99,61’ine sahip olunan bağlı ortaklığımız Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.’nin, hayvan sağlığı ve tarım ilaçları üretip sattığı, bu bağlı ortaklığımızın üretimlerinin önemli bir kısmının fason olarak Deva Holding A.Ş. nin tesislerinde yapıldığı, ana hissedarımız Eastpharma Sarl’ın, faaliyet konusu ilaç üretimi olan Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin % 99,9’una sahip olduğu, Saba İlaç’ın ürünlerinin satış ve pazarlamasının Deva Holding A.Ş. tarafından yapılmakta olduğu, ayrıca; Saba İlaç’a fason üretim hizmeti verildiği, her iki şirkete verilen hizmet bedellerinin emsallerine uygun fiyatlarla ilgili şirketlere fatura edildiği bilgisi pay sahiplerine verildi. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

2. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, 2015 yılı mali tablolarını denetlemek üzere Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayınlamış olduğu listeden Yönetim Kurulu’nun bağımsız denetleme kuruluşu olarak “Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.”yi seçtiği hususu Genel Kurul’un onayına arz edildi ve mevcudun oy birliği ile onaylanmasına karar verildi.

3. Pay sahipleri tarafından belirlenen 2014 yılı bağış ve yardım sınırı içinde kalacak şekilde, 2014 yılı içinde idari faaliyetler ve sosyal sorumluluk projeleri kapsamında, çeşitli eğitim ve sağlık kuruluşlarının fiziki ve donanım eksikliklerinin giderilmesi amacıyla toplam 1.613.931 TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

4. 2015 yılında yapılacak bağışların üst sınırının bu yıl da aktif toplamın % 0,5’i (binde beş) olarak belirlenmesine, toplam 4.919.183,82 TL red oyuna karşılık, 165.872.049,40 TL payın kabul oyuyla, oy çokluğu ile karar verildi.

5. Şirket tarafından yıl içinde verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerin tamamının, kendi tüzel kişiliği ve konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkları lehine verilmiş olduğu, 3. Kişiler lehine verilmiş teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı ve buna bağlı olarak herhangi bir gelir veya menfaat elde edilmediği Genel Kurul’un bilgisine sunuldu. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

6. Verilen önerge gereğince Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen “Ücretlendirme Politikası” ile Şirketin “Kar Dağıtım Politikası” nın Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde yayınlanarak incelemeye sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu. Toplam 1.707.826,50 TL. red oyuna karşılık, 169.083.406,72 TL payın kabul oyuyla, oy çokluğu ile kabul edildi.

Şirketin aşağıda yazılı “Ücretlendirme Politikası” ile “Kar Dağıtım Politikası” hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

---

DEVA HOLDİNG A.Ş.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE UYGULANACAK ÜCRET POLİTİKASI

Bu düzenleme, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemeleri çerçevesinde Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerinin ücretlendirme uygulamalarının belirlenmesi amacıyla hazırlanmıştır.

Ücretlendirme politikası; adil, objektif, yüksek performansı takdir eden, rekabetçi, ödüllendirici ve motive edici kriterler baz alınarak düzenlenmekte ve uygulanmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin tamamına verilecek sabit ücretler (hakkı huzur) Genel Kurul toplantılarında hissedarların önerileri doğrultusunda belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

Yönetim Kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kısıt esasına göre ödeme yapılır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (konaklama, ulaşım, telefon, sigorta vb.) şirket tarafından karşılanabilir.

İcrada bulunan Yönetim Kurulu Üyelerine ise Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ayrıca ödeme yapılır.

Üst Düzey Yönetici ücretleri sabit ve performansa dayalı olarak belirlenmektedir.

Üst Düzey Yöneticilere verilecek sabit ücretler, piyasadaki makroekonomik veriler, şirketin faaliyette bulunduğu sektörde bulunan şirketlerde aynı düzeydeki yöneticilerin aldıkları ücretler ve şirketin genel ücret politikası dikkate alınarak belirlenir. Sabit ücretler prensip olarak yılda bir defa yılbaşılarında gözden geçirilir. Bununla beraber Yönetim Kurulu gerekli gördüğü durumlarda sabit ücretlerde düzeltme/ayarlama yapabilir.

Üst Düzey Yöneticilere sağlanan ek menfaatler, konumları dikkate alınarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

Üst Düzey Yöneticilere verilecek primler ise; genel ekonomik durum, sektördeki prim uygulamaları, şirketin performansı ve yöneticilerin bireysel performansı dikkate alınarak değerlendirilir. Prim bir hak olmayıp, ödenip ödenmemesi Yönetim Kurulu’nun yetkisindedir. Bununla beraber, önceki dönemlerde yapılan prim ödemeleri kazanılmış hak teşkil etmemektedir.

DEVA HOLDİNG A.Ş.

KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimiz; Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Ana Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır.

Kar Dağıtım Prensipleri:

1- Kar dağıtımında pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimiz menfaatleri arasındaki hassas dengelere ve karlılık durumuna uygun bir politika izlenir. Kar dağıtım tutarı; Şirketin, büyüme trendi, karlılık durumu, stratejik hedefleri, yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları da dikkate alınarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenerek, Genel Kurul’un onayına sunulur.

2- Kar dağıtımı nakit olabileceği gibi, bedelsiz pay olarak da yapılabilir.

3- Kâr dağıtımına en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması şartıyla, Genel Kurul onayını takiben Genel Kurul’un tespit ettiği tarihte başlanır.

4- Şirketimiz Ana Sözleşmesinde “Kar Payı Avansı” dağıtılması ile ilgili bir düzenleme olmadığından “Kar Payı Avansı” dağıtmayacaktır.

---

5- Kar dağıtımı yapılmayacaksa, gerekçesi ve dağıtılmayan karın ne amaçla kullanılacağı kamuya açıklanır.

"Kar Dağıtım Politikası" Şirket'in finansal performansı, öngörülen yatırım projeleri, sektörel ve ekonomik koşullar dikkate alınarak her yıl yeniden gözden geçirilebilir.

1. Pay Sahipleri genel kurul toplantısında geleceğe yönelik bilgilerin de paylaşılması ve toplantıların uzaktan gelenler düşünülerek daha geç saatte yapılması ile ilgili dilek ve isteklerini bildirdiler.

Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından Genel Kurul Toplantısına saat 11.45'de son verilmiştir. İşbu tutanak toplantı mahallinde tanzim ve imza edilmiştir. 28.04.2015

---

SN Deva Holding Genel Kurulu

Konu : Şikayet ve Muhalefet Şerhi

Ekte 14 Ocak 2013 tarihli Deva Holding Yönetimine yazdığım şikayet ve muhalefet yazım bilgi için yer almaktadır. Üzülerek belirtmeliyimki aynı olumsuz uygulamalar sürmektedir.

2014 faaliyetlerindende Eastpharma’ya çok yüksek royalty bedeli (Geçmişte İlgili lisanslar direkt Deva adına alınacakken bu lisanslar Eastpharma adına alınarak şirket yük altına sokulmuştur) ödenmiştir.

Oysaki Saba İlaç hiçbir Argesi olmaksızın Deva’nın tüm Argesinden yararlanmakta (Öyleki kanser ilacı dahi satmaktadır)(Örnek İmatis muadili), tüm ruhsat işlemleri Deva tarafından yürütülüp tüm bu ürünler için aynı değerlendirme kriterlerine göre royalty bedeli ödenmemektedir. Ayrıca Saba adına tüm pazarlama faaliyetleri Deva tarafından yapılmaktadır. Bu faaliyetler için de ilave ciro bazlı komisyon geliri alınması gerekmektedir. Saba ile ilişkili faaliyetlerin tümünden Deva Holding zarara uğratılmaktadır.

Eastpharma’ya 2014 yılında 8.666.556 TL (2013 yılı 5.152.030) isim hakkı ödenmiştir. 2013 yılına göre faş bir artış söz konusudur. Konu uzman bilirkişi tarafından incelenmelidir. Buna karşılık Saba’dan (Tüm ruhsatları Deva imkanları ile elde edilen) hiçbir isim hakkı alınmamıştır. Şirket zarara uğratılmıştır. Aynı kriterlere göre herbir ruhsatı bilirkişi tarafından değer tesbiti yapılarak geçmiş 5 yıl dahil olmak üzere isim hakkı alınması için gereğinin yapılması gerekmektedir.

Sabaya verilen pazarlama faaliyetler için ciro bazlı bilirkişinin tesbit edeceği geçmiş 5 yıl dahil olmak üzere(eastpharmaya ödeme kriterleri benzeri) komisyon gelirinin tahsili için gereği yapılmalıdır.

Bilgi : 2014 : yılı Eastpharma stok alımı : 14.072.037 iken Saba : 48.294.454 TL’dir yani Saba ile ilişkili işlem daha fazladır.

Bilgi : Bilanço Dip notlar 63.sayfa isim hakkı gideri 10.452.254 tl (2014 yılı), 6.801.608 TL (2013 yılı)

Şirketin zarara uğratıldığı konularla ilgili gereğinin yapılmasını arz ederim

Konular ile ilgili muhalefet şerhimin kayda geçmesini arz ederim

Saygılarımla,

Mehmet Kadir Töre

Ek : 14.01.2013 tarihli şikayet – muhalefet yazısı

---

Sayın Bağımsız Yönetim kurulu Üyeleri,

Yeni SPK Kanunu ve Ticaret Kanunu gereği olarak siz Sayın Üyelerin 2013 yılı itibarıyla biz hissadarların haklarını ve menfaatlerini korumak adına daha dikkatli davranmanız gerektiğini hatırlatmak ihtiyacını duymaktayım. Yeni kanunlar çerçevesinde şahsi sorumluluklarınızı da hatırlatmak isterim. Bu çerçevede aşağıdaki konulara dikkatinizi çekmek istedim.

1) Deva Holding kendi özgün kimya şirketi olan, modern arge merkezine sahip, üretim tesisleri olan, temiz geçmişi ve pazar payı ve pazarlama teşkilatı olan yüksek standartlara haiz bir ilaç firmasıdır.

a) Kiracısı konumundaki SABA İLAÇ ise hakkında şeffaf bilgilere ulaşamadığım ancak özgün kimyası olmayan, üretim tesisi olup olmadığı konusunda bilgi edinemediğim, pazarlama teşkilatı olmadığını tahmin ettiğim 'Saba İlaç'tan 9 ayda 35 milyon TL stok alımı yaparak bu pazarlama faaliyetinden yalnızca 1.2 milyon TL komisyon geliri elde etmiştir. Pazarlama faaliyet giderleri DEVA'da kalmak üzere bu pazarlama gerçekleşmektedir. Bu bana gerçekçi ve adil bir ticaret olarak görülmemektedir. Böyle bir faaliyete Deva'nın hiçbir şekilde ihtiyacı olmadığını düşünmekteyim.

b) Yine Deva'nın İlaç lisanslarını direkt üzerine almayıp Eastpharma'ya dolaylı yoldan 4.6 milyon TL komisyon ödemesini hiç anlıyamıyorum. Zira Eastpharma ulaşabildiğim şeffaf olmayan bilgilerden finansallarının hemen hemen tamamı Deva olan, Londra Borsasında Piyasa değeri son derece düşük bir piyasa değerine sahip bir şirkettir. Deva Holding her tür lisansı kendi başına alabilecek bir şirkettir.

Özellikle yukarıdaki beni şaşırtan hususlarda özellikle suçlayıcı bir ifadeye başvurmamaya dikkat etmeye çalıştım.

2) Şirket hakkında biz hissedarlarla Kamuyu Aydınlatma Platformu KAP aracılığı ile bilgi paylaşımı talep ediyorum. Önerim Her ay düzenli olarak aylık yeni çıkan ilaçlar, yeni girilen faaliyet alanları, yatırımların durumu, ülke uygunluk belgeleri, stratejiler hakkında tüm hissedarları bilgilendirmenizi talep ediyorum.

ÖRNEK: Tesadüfen DHA (doğan Haber Ajansında 'deva Holding' haber araştırmasında 28.11.2011 tarihindeki onkoloji fabrika açılışında açılış konuşmalarında bana çok ilginç gelen konuşmalar var. Bu konuda KAP'ta hiç bir bilgi yer almıyor.

A) Onkoloji konusunda yapılan yatırımın durumu nedir? Hiç ilaç üretilmiş midir? İlaç izinleri alınmış mıdır? İlk ürünler pazara verilmiş midir? İleriye dönük beklentiler nedir?

B) Deva genelinde ise Avrupa GMP uygunluk onayı alınmış mıdır?

C) Amerika FDA onayı alınmış mıdır ne zaman alınması hedefleniyor?

Tüm bu bilgilerin şeffaf olarak tüm hissedarlar ile KAP'ta paylaşılmasını talep ediyorum.

Arz ederim,

Saygılarımla,

Kadir Töre

14 Ocak 2013