DEVA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2014

Apr 8, 2014

DEVA HOLDING ANONIM SIRKETI'NIN 08 NİSAN 2014 TARİHİNDE YAPILAN YILLIK OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Deva Holding Anonim Sirketi'nin 2013 yılına ait Yıllık Olağan Genel Kurul toplantısı, 08 Nisan 2014 Salı aünü, saat 13.30'da sirket merkezi olan "Halkalı Merkez Mh. Basın Ekspres Cad. No.1 Küçükçekmece-İSTANBUL" adresinde Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı İl Ticaret Müdürlüğü'nün 07.04.2014 tarih ve 9422 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Hüseyin Çakmak'ın gözetiminde yapıldı.

Toplantıya ait çağrının, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 14 Mart 2014 tarih ve 8528 sayılı nüshası ile Şirketin www.deva.com.tr adresli internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde toplantı tarihinden 21 gün önce ilan edilerek toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapıldığı anlaşıldı.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 200.000.000.- TL.lık sermayesine tekabül eden 20.000.000.000 adet paydan 335.432,24 TL.lık sermayeye karşılık 33.543.224 adet payın asaleten, 167.512.067,45 TL.lık sermayeye karşılık 16.751.206.745 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 16.784.749.969 (onaltımilyaryediyüzseksendörtmilyonyediyüzkırkdokuzbindokuzyüzaltmışdokuz) adet payın temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı. Bu payların içinde 3.087.307,32 TL.lık sermayeye karşılık 308.730.732 adet payın tevdi eden temsilcileri tarafından temsil edildiği anlaşıldı.

Genel Kurul toplantısı Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden elektronik ortamda da es zamanlı yapıldığından Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı tarafından Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Nevhan Nevra Türkoğlu görevlendirildi.

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı tarafından oylamanın açık ve el kaldırmak suretiyle yapılacağı Genel Kurul'un bilgisine sunularak gündemin görüşülmesine başlandı.

1. Toplantı Başkanlığına Mesut Çetin'in seçilmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi, Mesut Çetin, Şirket Genel Kurul İç Yönergesi uyarınca Oy Toplama Memurlu olarak Av. Nadir Cetiz'i ve Tutanak Yazmanı olarak Av. Elif Doğan'ı görevlendirdi.

2. Toplantı Başkanlığına genel kurul toplantı tutanağını imzalama yetkisi verilmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi.

3. 2013 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun verilen önerge gereğince, Faaliyet Raporu pay sahiplerine dağıtıldığından, ayrıca, sirket internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu ve mevcudun oy birliği ile okunmuş olarak kabul edilmesine karar verildi.

Pay Sahiplerimizden Cavit Başaran söz alarak Faaliyet Raporundaki yatırımlar ve bunun gelecek ile ilgili yansımaları hakkında sorular sordu. Sorular, Toplantı Başkanı Mesut Çetin tarafından cevaplandırıldı. Yapılan oylama sonucunda mevcudun oy birliği ile 2013 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun onaylanmasına karar verildi.

1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14-1 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre düzenlenen 2013 yılı çalışma ve hesap dönemine ilişkin finansal tablolar okundu. Söz isteyen pay sahibi olmadı. Yapılan oylama sonucunda, Bilanco ve Gelir Tablosu, meycudun oy birliği ile ayrı ayrı tasdik edildi.

2. 2013 yılı hesap dönemine ilişkin olarak DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Rapor Özeti okunarak pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

Warg

$\mathbf{1}$

1. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2013 yılı faaliyet ve islemlerinden dolayı ibra edilmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendileri hakkında yapılan oylamaya katılmadı.

2. Sirketin 2013 yılı faaliyet dönemini;

3. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14-1 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri uyarınca düzenlenen konsolide mali tablolara göre vergi sonrası 24,603,670 TL kar ile,

4. Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen Deva Holding'in bireysel mali tablolarına göre 17.316.880 TL kâr ile sonuclanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun "II-14-1 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İliskin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca düzenlenen konsolide mali tablolar ile Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun ilgili hükümleri cercevesinde düzenlenmis olan Deva Holding'in bireysel mali tablolarına göre 01.01.2013 - 31.12.2013 faaliyet döneminde oluşan kâr, geçmiş yıl zararlarına mahsup edileceğinden kâr dağıtımının mümkün olmadığına mevcudun oy birliği ile karar verildi.

1. 2013 yılı içinde yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, şirkette idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınları ile şirket veya bağlı ortaklıkları arasında çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte şlem bulunmadığı, hisselerinin %99,61'ine sahip olunan bağlı ortaklığımız Vetas Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş., hayvan sağlığı ve tarım ilaçları üretip sattığı, bu bağlı ortaklığımızın üretimlerinin önemli bir kısmının fason olarak Deva Holding A.S. nin tesislerinde yapıldığı, ana hissedarımız Eastpharma Sarl'ın, faaliyet konusu ilaç üretimi olan Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin % 99,9'una sahip olduğu, Saba İlaç'ın ürünlerinin satış ve pazarlamasının Deva Holding A.Ş. tarafından yapılmakta olduğu, ayrıca; Saba İlaç'a fason üretim hizmeti verildiği, her iki şirkete verilen hizmet bedellerinin emsallerine uygun fiyatlarla ilgili şirketlere fatura edildiği bilgisi pay sahiplerine verildi. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

2. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, 2014 yılı mali tablolarını denetlemek üzere Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayınlamış olduğu listeden Yönetim Kurulu'nun bağımsız denetleme kuruluşu olarak "Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş."yi seçtiği hususu Genel Kurul'un onayına arz edildi ve mevcudun 2.791.007,32TL red oyuna karşılık 165.056.493,03TL kabul oyuyla oy çokluğu ile onaylanmasına karar verildi.

3. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca "Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş". isimli denetim şirketine yaptırılan ve özel durum açıklaması ile kamuyla paylaşılan ekspertiz çalışmasında belirlenen oranlar çerçevesinde, 2013 yılı için satışlara bağlı olarak 5.152.030 TL royalti hesaplandığı ve bu rakamın 4.636.827 TL.lık kısmının East Pharma SARL'a, 515.203 TL.lık kısmının vergi dairesine ödendiği, ana hissedarımız olan East Pharma SARL'ın % 99,9'una sahip olduğu Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Türkiye'deki ilaç satışlarının Şirketimiz aracılığı ile yapıldığı, Deva Holding A.Ş.nin bu hizmeti için satış değerleri üzerinden % 4 komisyon aldığı ve Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye verilen fason hizmeti karşılığında fason maliyetleri üzerinden % 5 kar elde edildiği hususu pay sahiplerimizin bilgisine sunulmuştur. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

4. 2013 yılı içinde idari faaliyetler ve sosyal sorumluluk projeleri kapsamında toplam 739.206 TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

5. 2014 yılında yapılacak bağışların üst sınırının bu yılda aktif toplamın % 0,5'i (binde beş) olarak belirlenmesine, toplam 3.087.307,32TL red oyuna karşılık, 164.760.193,03TL payın kabul oyuyla, oy cokluğu ile karar verildi.

were 200

1. Şirket tarafından yıl içinde verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerin tamamının, kendi tüzel kişiliği ve konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkları lehine verilmiş olduğu, 3. Kişiler lehine verilmis teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı Genel Kurul'un bilgisine sunuldu. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

2. Şirketin "Kar Dağıtım Politikası" okunarak pay sahiplerinin onayına sunuldu. "Kar Dağıtım Politikası"nın oy birliği ile onaylanmasına karar verildi.

KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimiz; Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Ana Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır.

Kar Dağıtım Prensipleri:

• 1- Kar dağıtımında pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimiz menfaatleri arasındaki hassas dengelere ve karlılık durumuna uygun bir politika izlenir. Kar dağıtım tutarı; Şirketin, büyüme trendi, karlılık durumu, stratejik hedefleri, yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları da dikkate alınarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenerek, Genel Kurul'un onayına sunulur.
• 2- Kar dağıtımı nakit olabileceği gibi, bedelsiz pay olarak da yapılabilir.
• 3- Kâr dağıtımına en gec dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması şartıyla, Genel Kurul onayını takiben Genel Kurul'un tespit ettiği tarihte başlanır.
• 4- Şirketimiz Ana Sözleşmesinde "Kar Payı Avansı" dağıtılması ile ilgili bir düzenleme olmadığından "Kar Payı Avansı" dağıtmayacaktır.
• 5- Kar dağıtımı yapılmayacaksa, gerekçesi ve dağıtılmayan karın ne amaçla kullanılacağı kamuya açıklanır.

"Kar Dağıtım Politikası" Sirket'in finansal performansı, öngörülen yatırım projeleri, sektörel ve ekonomik koşullar dikkate alınarak her yıl yeniden gözden geçirilebilir.

1. SPK'nın II.15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin 17. Maddesi gereğince hazırlanan 2014 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirketin "Bilgilendirme Politikası" ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme Politikası" Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde duyurulduğundan verilen önerge ile okunmaması oya sunuldu ve 2.159.512 red oyuna karşılık 165.687.988,35 kabul oyuna karşılık mevcudun oy çokluğu ile kabul edildi. Şirketin "Bilgilendirme Politikası" ve "Ücretlendirme Politikası" pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

2. Pay Sahipleri dilek ve isteklerini bildirdiler.

Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından Genel Kurul Toplantısına saat 15.00'te son verilmiştir. İşbu tutanak toplantı mahallinde tanzim ve imza edilmiştir. 08.04.2014

BAKANLIK TEMSILCISI HÜSEYİN ÇAKMAK

OY TOPLAMA MEMURU AV. NADIR CETIZ

TOPLANTI BASKANI MESUT CETIN

TUTANAK YAZMANI AV. ELİF DOĞAN