DEVA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2012

Jun 28, 2012

DEVA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’NİN

28 HAZİRAN 2012 TARİHİNDE YAPILAN

YILLIK OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Deva Holding Anonim Şirketi’nin 2011 yılına ait Yıllık Olağan Genel Kurul toplantısı, 28 Haziran 2012 Perşembe günü, saat 13.30’da şirket merkezi olan “Halkalı Merkez Mh. Basın Ekspres Cad. No.1 Küçükçekmece-İSTANBUL” adresinde, Bilim Sanayi Ve Teknoloji Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü’nün 27.06.2012 tarih ve 38712 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Hüseyin Çakmak’ın gözetiminde yapıldı.

Toplantıya ait davetin, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 06 Haziran 2012 tarihli ve 8084 sayılı nüshası ile 07 Haziran 2012 tarihli Dünya Gazetesinde ilan edilerek toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapıldığı anlaşıldı.

Hazırın cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam 200.000.000.- TL.lık sermayesine tekabül eden 20.000.000.000 adet hisseden 17.247,36 TL.lık sermayeye karşılık 1.724.736 adet hissenin asaleten, 164.702.918,37 TL.lık sermayeye karşılık 16.470.291.837 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 16.472.016.573 (Onaltımilyardörtyüzyetmişikimilyononaltıbinbaşyüzyetmişüç) adet hissenin temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı tarafından açılarak gündemin görüşülmesine başlandı.

Gündemin birinci maddesine geçildi. Divan Başkanlığına Av.Aysel Ölçen Aydıner, Oy Toplayıcılığına Av.Nadir Cetiz ve Katipliğe Av.Nevhan Nevra Türkoğlu’nun seçilmelerine mevcudun oy birliği ile karar verildi.

Gündemin ikinci maddesine geçildi. Başkanlık Divanına genel kurul toplantı tutanağını imzalama yetkisi verilmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi.

Gündemin üçüncü maddesine geçildi. 2011 yılı çalışma ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu ve Denetçiler raporları ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI No.29 sayılı tebliğine göre düzenlenen bilanço, kâr ve zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilanço, kâr ve zarar hesapları mevcudun oy birliği ile tasdik edildi.

Gündemin dördüncü maddesine geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmesine mevcudun oy birliğiyle karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendileri hakkında oylamaya katılmadılar.

Gündemin beşinci maddesine geçildi. Denetçilerin ibra edilmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi.

Gündemin altıncı maddesine geçildi. Şirketin 2011 yılı faaliyet dönemini;

• Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri XI, No: 29 sayılı tebliğ hükümleri uyarınca düzenlenen konsolide mali tablolara göre vergi sonrası 15.638.653 TL zarar ile,
• Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen Deva Holding’in bireysel mali tablolarına göre 40.853.766 TL zarar ile sonuçlandırdığı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri XI, No: 29 sayılı tebliğ hükümleri uyarınca düzenlenen konsolide mali tablolara ve Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevisinde düzenlemiş olan Deva Holding’in bireysel mali tablolarına göre 01.01.2011 – 31.12.2011 faaliyet dönemi zarar ile sonuçlandığından kâr dağıtımının mümkün olmadığı Genel Kurul’un bilgilerine sunuldu.

Gündemin yedinci maddesine geçildi. Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen bağımsızlık kriterlerine sahip olan Ali Atila’nın (T.C. No: 40675660970) ve hali hazırda Yönetim Kurulu Üyesi olan Beat Martin Schlagenhauf’un (İsviçre Vatandaşı Pasaport No:F0322969), diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin görev sürelerinin sonuna kadar görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri olarak seçilmelerine mevcudun oybirliği ile karar verildi.

Gündemin sekizinci maddesine geçildi. Ortakların gösterdikleri adaylar arasından Nuran Sürmeli (T.C.No. 46141940188) ve Hande Özbörçek Kayaer (T.C.No. 41023517328) iki yıllık yeni dönem için şirket Denetçiliklerine seçilmelerine mevcudun oybirliği ile karar verildi.

Gündemin dokuzuncu maddesine geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık brüt 5.000.- (Beşbin) TL hakkı huzur verilmesine ve denetçilerin her birine aylık brüt 2.000.- (İkibin) TL ücret ödenmesine mevcudun oybirliği ile karar verildi.

Gündemin onuncu maddesine geçildi. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya Bağlı Ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri

1

---

hususunda izin verilmesine, 1.789.200 pay sahibi Maryland State Retirement And Pension System, 24.881.700 pay sahibi Vanguard Total International Stock Index Fund ve 950.000 pay sahibi College Retirement Equities Fund vekili Hayati Özer’in menfi oyuna karşılık, mevcudun oy çokluğu ile karar verildi.

Gündemin onbirinci maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335. maddelerinde yazılı işlemlerde bulunabilme izni mevcudun oy birliğiyle verildi.

Gündemin onikinci maddesine geçildi. 2012 yılı mali tablolarını denetlemek üzere Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayınlamış olduğu listeden Yönetim Kurulu’nun bağımsız denetleme kuruluşu olarak “DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.”yi seçtiği hususu Genel Kurul’un onayına arz edildi ve bu seçimin mevcudun oybirliği ile onaylanmasına karar verildi.

Gündemin onüçüncü maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.05.2012 tarih B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-1354/5416 sayılı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 17.05.2012 tarih B.21.0.İTG.0.10.01.00/431.02.387-478256-3780/3782 sayılı izinleri gereğince şirket ana sözleşmesinin 7, 16, 18, 19, 26 ve 40. maddelerinin aşağıda yazılı olduğu şekilde değiştirilmesine ve 51.maddenin aşağıda yazılı şekilde ilave edilmesine mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

MADDENİN YENİ ŞEKLİ:

ŞİRKETİN SERMAYESİ:

Madde-7 Şirket, 3794 sayılı kanun ile değişik 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 18.3.1983 tarih ve 68/19 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.- (beşyüzmilyon) TL olup her biri 1 (bir) Kr. itibari değerde 50.000.000.000 (ellimilyar) paya bölünmüştür.

Şirketin 200.000.000.-(İkiyüzmilyon) TL.lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1(bir) Kr. itibari değerde 20.000.000.000 adet paydan oluşmuştur. Bu miktarın (A) ve (B) tipi 10 adedi nama yazılı, (C) tipi 19.999.999.990 adedi hamiline yazılıdır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Payların nominal değerleri 1.000.- TL. iken 5274 sayılı T.T.K.’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr., daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000.- TL.lık 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde primli fiyattan pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir.

Şirketin sermayesi gerektiğiinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

YÖNETİM KURULU

MADDENİN YENİ ŞEKLİ:

Madde 16 - Şirketin idare ve temsili beş kişiden oluşan yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu genel kurul tarafından, şirket hissedarları arasından ve beş üyeden ikisi A ve B tipi imtiyazlı pay sahipleri tarafından, A tipi imtiyazlı pay sahipleri arasından belirlenen adaylardan olmak kaydıyla, iki yıl için seçilir. Bu amaçla şirket, imtiyazlı pay sahiplerini, genel kurul toplantısından önceki altı ay içinde toplanmaya ve anılan iki yönetim kurulu üyesi adayını seçmeye taahhütlü mektupla davet eder. Bu toplantının nisabı, her iki tip imtiyazlı pay adetleri toplamına göre hesaplanır ve bu toplantıda A ve B tipi imtiyazlı payların her birinin sadece bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinden, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince aranan sayıda ve vasıfta üye, “bağımsız üye”

2

---

olarak seçilir. Bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular ile yönetim kurulu için getirilen yüksek öğrenim şartı kriteri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu ilk toplantısında Kurul üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer. Bu hususlar karar defterine işlenir.

MADDENİN YENİ ŞEKLİ:

Madde 18 - Yönetim Kurulu en az ayda bir defa toplanır. Yönetim Kurulu vazife ve selahiyetleri ile mesuliyetleri, müzakere usulü ve rekabet yasakları hakkındaki esaslar ve hükümler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerinde gösterildiği gibidir. Yönetim Kurulu, ilke olarak üyelerin yarıdan bir fazlası ile toplanır ve hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri saklıdır.

MADDENİN YENİ ŞEKLİ:

Madde 19 - Yönetim Kurulu üyeleri belli bir ücret alırlar. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyeleri, bu ücret dışında kârdan da bir teşvik primi alırlar. Bu prim işbu mukavelenemenin 42. maddesindeki sıra ve esaslara göre hesaplanan yüzde 5 nispetindeki kâr payıdır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

MADDENİN YENİ ŞEKLİ:

Madde 26 - Genel Kurul, şirket merkezinde veya merkezinin bulunduğu şehrin müsait bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantı ilanı, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir.

Genel Kurul toplantılarına davet, ilan, gündemin saptanması, müzakeresi ve karara bağlanmasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

MADDENİN YENİ ŞEKLİ:

Madde 40 - Şirkete ait ilânlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre yapılır.

YENİ METİN:

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 51 – Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup ana sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemler ile şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Gündemin ondördüncü maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No.41 sayılı tebligi uyarınca; ana hissedarımız Eastpharma S.a.r.l’ın, F.Hoffmann La Roche Ltd’den satın aldığı ve Deva Holding’e devrettiği 14 ilaca ait lisans ve distribütörlük hakları karşılığında, 2011 yılı için satışlara bağlı olarak 5.521.995 TL. royalti hesaplandığı ve bu bedelin Eastpharma S.a.r.l’a ödendiği, işlemlerin Seri: IV No.41 sayılı tebligde belirtilen oranların altında kaldığından Yönetim Kurulu’nca rapor düzenlenmediği ortakların bilgisine sunuldu. Gündemin ondördüncü maddesinde oylama olmamasına rağmen 1.789.200 pay sahibi Maryland State Retirement And Pension System ve 24.881.700 pay sahibi Vanguard Total International Stock Index Fund vekili Hayati Özer çekinceleri olduğunu beyan ederek çekimser kaldığını belirtti.

Gündemin onbeşinci maddesine geçildi. 2011 yılı içinde idari faaliyetler ve sosyal sorumluluk projeleri kapsamında toplam 1.131.804 TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı ortakların bilgisine sunuldu. Gündemin onbeşinci maddesinde oylama olmamasına rağmen 1.789.200 pay sahibi Maryland State Retirement And Pension System ve 24.881.700 pay sahibi Vanguard Total International Stock Index Fund vekili Hayati Özer çekinceleri olduğunu beyan ederek çekimser kaldığını belirtti.

Gündemin onaltıncı maddesine geçildi. Şirket tarafından yıl içinde verilen teminat, rehin ve ipoteklerin tamamının, kendi tüzel kişiliği ve konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkları lehine verilmiş olduğu, 3. Kişiler lehine verilmiş teminat rehin ve ipotek bulunmadığı Genel Kurul’un bilgisine sunuldu. Gündemin onaltıncı maddesinde oylama olmamasına rağmen 1.789.200 pay sahibi Maryland State Retirement And Pension System

3

---

ve 24.881.700 pay sahibi Vanguard Total International Stock Index Fund vekili Hayati Özer çekinceleri olduğunu beyan ederek çekimser kaldığını belirtti.

Gündemin onyedinci maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri VIII, No.54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 23. Maddesine uygun olarak Yönetim Kurulu kararı ile düzenlenen ve Şirket web sitesinde yer alan Şirketin “Bilgilendirme Politikası” hakkında ortaklara bilgi verildi. Gündemin onyedinci maddesinde oylama olmamasına rağmen 1.789.200 pay sahibi Maryland State Retirement And Pension System ve 24.881.700 pay sahibi Vanguard Total International Stock Index Fund vekili Hayati Özer çekinceleri olduğunu beyan ederek çekimser kaldığını belirtti.

Gündemin onsekizinci maddesine geçildi. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için Yönetim Kurulu kararı ile belirlenen ve Şirket web sitesinde yer alan “Ücretlendirme Politikası” hakkında ortaklara bilgi verildi.

Gündemin ondokuzuncu maddesine geçildi. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu kararı ile belirlenen ve Şirket web sitesinde yer alan Şirketin “Bağış ve Yardım Politikası” nın onaylanmasına mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

Gündemin yirminci maddesine geçildi. Hissedarlar dilek ve isteklerini bildirdiler. 1.789.200 pay sahibi Maryland State Retirement And Pension System ve 24.881.700 pay sahibi Vanguard Total International Stock Index Fund vekili Hayati Özer çekinceleri olduğunu beyan ederek çekimser kaldığını belirtti.

Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından Genel Kurul Toplantısına saat 15.15’de son verilmiştir. İşbu tutanak toplantı mahallinde tanzim ve imza edilmiştir. 28.06.2012