Deutsche Rohstoff AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 26, 2020

Deutsche Rohstoff AG

Mannheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

BILANZ

AKTIVA

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	Euro	Gesamtjahr/Stand Euro	Euro	Vorjahr Euro
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände		3.910,00		4.398,00
II. Sachanlagen		38.673,00		49.618,00
III. Finanzanlagen		104.875.470,04		69.623.129,32
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte		164.611,31		155.519,12
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände		7.718.116,48		5.618.713,21
III. Wertpapiere		3.446.706,78		13.597.806,61
IV. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		50.284.878,11		26.355.681,87
C. Rechnungsabgrenzungsposten		726.415,24		78.082,50
D. Aktive latente Steuern		985.051,13		957.225,16
Summe Aktiva		168.243.832,09		116.440.173,79

PASSIVA

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	Euro	Gesamtjahr/Stand Euro	Euro	Vorjahr Euro
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		4.953.937,00		4.935.262,00
II. Kapitalrücklage		26.235.526,61		25.957.269,11
III. Gewinnrücklagen		0,00		0,00
IV. Bilanzgewinn		3.809.061,41		5.623.994,74
B. Rückstellungen		145.952,04		132.259,40
C. Verbindlichkeiten		133.099.355,03		79.791.388,54
Summe Passiva		168.243.832,09		116.440.173,79

ANHANG

Allgemeine Angaben

Der Sitz der Gesellschaft Deutsche Rohstoff AG ist in Mannheim. Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 702881 im Register des Amtsgerichts Mannheim eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind entsprechend den Bestimmungen des HGB gem. §§ 266, 275 HGB gegliedert. Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB erstellt.

Grundsätze zur Bilanzierung und Bewertung

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden, im Wesentlichen unveränderten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert.

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer angesetzt.

Die Abschreibungen auf die Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig und nach der linearen Methode vorgenommen.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 800,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten bzw. Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert und soweit erforderlich bei dauerhafter Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Die fertigen Erzeugnisseund Waren sind auf der Basis von Einzelkalkulationen zu Herstellungskosten bewertet, die neben den Einzelkosten angemessene Gemeinkosten berücksichtigen.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d. h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich zum Nominalwert angesetzt. Sofern Ausfallrisiken bestehen, werden angemessene Einzelwertberichtigungen gebildet.

Die sonstigen Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden zu Anschaffungskosten oder gegebenenfalls nach § 253 Abs. 4 HGB zu den niedrigeren Werten, die sich aus den Börsen- oder Marktpreisen am Stichtag ergeben, angesetzt.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Die Eigenkapitalpositionen sind mit dem Nennbetrag angesetzt.

Der Nennbetrag der eigenen Anteile wird offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt und ein darüber hinausgehender Betrag mit den Gewinnrücklagen verrechnet. Der Bestand an eigenen Anteilen ist mit den durchschnittlichen Anschaffungskosten bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Auf steuerliche Verlustvorträge werden aktive latente Steuern gebildet, sofern für diese innerhalb der nächsten fünf Jahre eine Verrechenbarkeit zu erwarten ist.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände des Umlaufvermögenssowie Schulden wurden grund­sätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Angaben zu einzelnen Posten der Bilanz

Angaben zum Anteilsbesitz am 31.12.2019

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	Währung	Beteiligung in %		Eigenkapital in LW	Ergebnis in LW
Inland
Tin International AG	EUR	75,40		1.578.287	-879.369
Ceritech AG	EUR	63,71		1.075.658	-92.697
Jutland Petroleum GmbH	EUR	100,00		8.355	-636
Ausland
Deutsche Rohstoff USA Inc., USA	USD	100,00		41.821.760	8.443.320
Elster Oil & Gas LLC, USA	USD	92,99	1)	35.819.743	2.492.608
Diamond Valley Energy Park LLC, USA	USD	100,00	2)	1.791.657	- 166
Cub Creek Energy LLC, USA	USD	88,46	1)	47.370.865	-7.736.085
Salt Creek Oil & Gas LLC, USA	USD	100,00	1)	5.522.523	807.905
Bright Rock Energy LLC, USA	USD	98,35	1)	12.233.220	396.395
Sonstige Unternehmen
Devonian Metals Inc., Kanada*)	CAD	47,00		5.376.398	- 69.654
Almonty Indus-tries Inc., Kanada**)	CAD	12,80		48.229.000	9.063.000
Hammer Metals Ltd.,***) Australien	AUD	6,29		13.890.970	-852.517

________

*) zum Abschlussstichtag 30. April 2017 (aktuelle Zahlen liegen zum Bilanzerstellungszeitpunkt noch nicht vor)

**) zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2019

***) zum Abschlussstichtag 30. Juni 2019

1) mittelbar über Deutsche Rohstoff USA Inc., USA

2) mittelbar über Elster Oil & Gas LLC, USA

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen setzen sich zum 31. Dezember 2019 wie folgt zusammen:

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	EUR
Anteile an verbundenen Unternehmen
Tin International AG	742.300,77
Ceritech AG	100.000,00
Deutsche Rohstoff AG, USA	0,00
Ausleihungen an verbundene Unternehmen
Deutsche Rohstoff USA Inc.	43.048.440,87
Cub Creek Energy LLC.	21.840.690,50
Salt Creek Oil & Gas LLC.	2.292.840,38
Beteiligungen
Rhein Petroleum GmbH	4.987.829,20
Almonty Industries Inc.	11.052.085,66
Hammer Metals Ltd.	320.011,05
Devonian Metals Inc.	400.000,00
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht
Almonty Industries Inc.	1.724.137,93
Surgical Intelligence Holding GmbH	178.007,49
Wertpapiere des Anlagevermögens	18.189.126,19

Durch Anteilskäufe von Mitgesellschaftern erhöhte sich der Anteilsbesitz an der Tin International AG von 73,98 % bzw. EUR 723.850,77 (Stand 31. Dezember 2018) auf nunmehr 75,40 % bzw. EUR 742.300,77.

Auf die Anteile der Ceritech AG wurde eine außerplanmäßige Abschreibung aufgrund dauerhafter Wertminderung in Höhe von EUR 1.290.077,00 vorgenommen, damit der Buchwert den beizulegenden Wert abbildet.

Ebenso wurden Optionen von Hammer Metals Ltd. in Höhe von EUR 64.931,86 in voller Höhe außerplanmäßig abgeschrieben, um den Buchwert mit dem beizulegenden Wert darzustellen.

Auf die Anteile der Devonian Metals Inc. wurden in den vergangenen Geschäftsjahren außerplanmäßige Abschreibungen infolge dauerhafter Wertminderung in Höhe von insgesamt EUR 1.258.420,78 vorgenommen. Aufgrund vorliegender Übernahmeangebote für die Anteile an der Devonian Metals Inc. wurde zum 31. Dezember 2019 eine Zuschreibung in Höhe von EUR 400.000,00 vorgenommen, um den Buchwert mit dem beizulegenden Wert darzustellen.

Die Beteiligung an der Almonty Industries Inc. wurde in Ausübung des Bewertungswahlrechtes gemäß § 253 Abs. 3 Satz 6 HGB mit dem Buchwert in Höhe von EUR 11.052.085,66 ausgewiesen.

Dem Buchwert der Beteiligung zum 31. Dezember 2019 liegt somit ein durchschnittlicher Kurswert von 0,68 CAD (0,48 EUR) pro Aktie bei Anschaffung zugrunde.

Der Kurswert zum 31. Dezember 2019 belief sich auf 0,42 CAD/Aktie (0,29 EUR/Aktie), wobei sich der Kurs in den ersten drei Monaten 2020 in einer Bandbreite von CAD 0,34/Aktie (0,22 EUR/Aktie) und CAD 0,66 Aktie (0,42 EUR/Aktie) bewegte. Das Risiko einer dauernden Wertminderung unter den Buchwert der Aktienbeteiligung oder der Wandelschuldverschreibungen sieht der Vorstand daher aktuell als gering an.

Aufgrund einer Einzahlung in Höhe von EUR 2.000.000,00 in die Kapitalrücklage der Rhein Petroleum GmbH erhöhte sich der Beteiligungsansatz von EUR 2.987.829,20 (Stand 31.12.2018) auf EUR 4.987.829,20.

Durch Anteilsverkäufe sowie nicht teilgenommene Kapitalerhöhungen reduzierte sich der Beteiligungsansatz an der Hammer Metals Ltd. von 12,63% bzw. EUR 416.516,25 auf 6,29% bzw. EUR 384.942,91.

Die Anteile an der Deutsche Rohstoff USA, Inc. sind zu Anschaffungskosten von EUR 0 an­gesetzt. Die Ausleihungen an die Deutsche Rohstoff USA, Inc. dienen der Finanzierung der Geschäftsaktivitäten im Erdöl- und Gasbereich in den USA.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens erhöhten sich zum einen durch eine – bisher im Umlaufvermögen ausgewiesene – Wandelschuldverschreibung gegenüber Almonty Industries Inc. in Höhe von EUR 1.322.554,24 (CAD 2.000.000,00), die vom 30. Juni 2019 bis März 2021 verlängert und daher in das Anlagevermögen umgegliedert wurde. Zum anderen erfolgte eine Umgliederung der Aktien von Northern Oil & Gas in das Anlagevermögen, da nunmehr eine Haltedauer von mindestens 12 Monaten beabsichtigt ist. Die Aktien belaufen sich insgesamt auf einen Wert in Höhe von EUR 12.518.08,32 und sind mit einem Kurs von 2,25 USD je Aktie bewertet.

Die Aktie von Northern Oil & Gas bewegte sich im Geschäftsjahr 2019 in einem Korridor von 1,50 USD und 2,80 USD, am 31. Dezember 2019 lag der Kurs bei 2,31 USD. Mit dem fallenden Ölpreis im Jahr 2020 und zuletzt den massiven Verwerfungen am Ölmarkt fiel der Kurs der Aktie auf 0,85 USD am 15. April 2020. Die Gesellschaft geht jedoch davon aus, dass diese Wertminderung nicht dauerhaft ist.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 6.479.625,46. Es handelt sich hierbei vor allem um eine Dividen­denausschüttung des verbundenen Unternehmens Deutsche Rohstoff USA, Inc. in Höhe von EUR 3.560.619,55 sowie noch nicht bezahlte Zinsen für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 2.650.348,42.

Des Weiteren wurde im Dezember 2019 ein kurzfristiges Darlehen an Almonty Industries Inc. in Höhe von EUR 171.256,34 (CAD 250.000,00) gegeben. Dieses besitzt eine Laufzeit bis 13. Dezember 2020.

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, enthalten Zinsforderungen in Höhe von EUR 525.904,95, die eine Laufzeit größer als Jahr besitzen. Alle anderen Forderungen und Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Eigenkapital

Das Grundkapital zum 31. Dezember 2019 erhöhte sich um EUR 18.675,00 von EUR 5.063.072,00 auf EUR 5.081.747,00 aufgrund der Ausgabe von Aktien im Zusammenhang mit der Dividendenausschüttung aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018. Das Grundkapital ist eingeteilt in 5.081.747 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien. Die Erhöhung des Grundkapital basiert auf der – am 10. Juli 2018 durch Beschluss der Hauptversammlung – erteilten Ermächtigung an den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juli 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu EUR 2.531.536,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden (Genehmigtes Kapital 2018). Das Genehmigte Kapital 2017 I ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juli 2018 aufgehoben worden.

Die Hauptversammlung vom 10. Juli 2018 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zum EUR 200.000,00 beschlossen (Bedingtes Kapital 2018).

Das Eigenkapital hat sich nunmehr wie folgt entwickelt.

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TEUR	31.12.2018	Dividende	Kapitalerhöhung	Jahresüberschuss	31.12.2019
Gezeichnetes Kapital	5.063		19		5.082
Eigene Anteile	-128				-128
Kapitalrücklage	25.957		278		26.235
Bilanzgewinn	5.624	-3.455		1.640	3.809
Gesamt	36.516	-3.455	297	1.640	34.998

Aus der Aktivierung und Passivierung latenter Steuern ergibt sich gemäß § 268 Abs. 8 HGB eine Gewinnausschüttungssperre in Höhe von EUR 985.051,13.

Gewinnverwendungsvorschlag

Zum Zeitpunkt der Jahresabschlusserstellung lag noch keine Entscheidung des Vorstands zur Gewinnverwendung vor.

Verbindlichkeiten

Der Posten „Anleihen, nicht konvertibel“ enthält Verbindlichkeiten aus der Emission von zwei Unternehmensan­leihen in Höhe von EUR 120.377.000,00.

Die erste Anleihe wurde zum 20. Juli 2016 begeben. Diese nicht konvertible Anleihe ist endfällig, besitzt eine Laufzeit bis 20. Juli 2021 und wird mit 5,625% p.a. verzinst. Im Zuge der Ausgabe der zweiten Anleihe im Geschäftsjahr 2019 wurden Anleihen zu einem Nominalwert von EUR 33.283.000 in die neue Anleihe umgetauscht, so dass die erste Anleihe zum 31. Dezember 2019 noch ein ausstehendes Volumen von EUR 33.316.000,00 (Vorjahr: EUR 66.599.000,00) besitzt.

Im Dezember 2019 wurde von dem Kündigungsrecht Gebrauch gemacht und im Januar 2020 die Hälfte des bestehenden Volumens (EUR 16.658.000) zu 102% des vereinbarten Nennbetrages zurückbezahlt. Die Verpflichtung zur Zahlung des zweiprozentigen Mehrpreises (EUR 333.160,00) stellt Zinsaufwand dar und wird unter den sonstigen Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit bis ein Jahr ausgewiesen.

Die zweite, ebenfalls nicht konvertible Anleihe, wurde zum 6. Dezember 2019 begeben und besitzt eine fünfjährige Laufzeit bis zum 6. Dezember 2024. Sie ist auch endfällig und wird mit 5,25% p. a. verzinst. Zum 31. Dezember 2019 besitzt die Anleihe ein ausstehendes Volumen von EUR 87.061.000,00.

Die Position „Anleihen, konvertibel“ enthält Verbindlichkeiten aus der Emission einer Wandschuldverschreibung zum 29. März 2018 in Höhe von EUR 10.700.000,00. Die Wandelschuldverschreibung besitzt eine fünfjährige Laufzeit bis zum 29. März 2023, wird mit 3,625% p.a. verzinst und ist anfänglich in 357.143 neue beziehungsweise auf den Namen lautende Stammaktien der Deutschen Rohstoff AG wandelbar. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.

Bei den übrigen angeführten Verbindlichkeiten handelt es sich um kurzfristige Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit von weniger als einem Jahr, wobei hier ein Betrag in Höhe von EUR 1.412.231,95 auf die in 2020 fälligen Zinsen aus den Unternehmensanleihen und der Wandelschuldverschreibung entfällt.

Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Es bestehen Haftungsverhältnisse aus Bürgschaften in Höhe von TEUR 805. Die Bürgschaft ist mit einem dinglichen Recht und einer Rückbürgschaft besichert und der Vorstand hält den Eintritt einer Haftung aus der Bürgschaft für äußerst unwahrscheinlich.

Die Gesellschaft hat gegenüber BOKF N.A, USA, eine Patronatserklärung für das US-amerikanische Tochterunternehmen Cub Creek Energy LLC. abgegeben. Zum Bilanzstichtag und nach jetziger Einschätzung ist mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen, da die sicheren Ölreserven von Cub Creek Energy LLC. und die hierdurch generierbaren Erlöse die bestehende Kreditverbindlichkeit bei der BOKF N.A, USA, weit übersteigen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den Haftungsverhältnissen bestehen in Höhe von TEUR 316 sonstige finanzielle Verpflichtungen. Die Verpflichtungen betreffen Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen.

Konzernabschluss

Die Deutsche Rohstoff AG erstellt einen Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis der Unternehmen. Dieser wird auf der Homepage der Deutschen Rohstoff AG (www.rohstoff.de) veröffentlicht.

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter beträgt 10 (Vorjahr: 11).

Organe

Vorstand: Dr. Thomas Gutschlag (Vorsitzender)

Jan-Philipp Weitz

Aufsichtsrat: Martin Billhardt (Vorsitzender), Pfäffikon (SZ)/Schweiz

Geschäftsführer Sidlaw GmbH

Prof. Dr. Gregor Borg, Halle

Leiter der Fachgruppe für Petrologie und Lagerstättenforschung an der Universität Halle-Wittenberg

Wolfgang Seybold, Esslingen am Neckar,

Bankfachwirt, Geschäftsführer Axino Investment GmbH

Soweit dieser Anhang keine Angaben über sonstige, nach den §§ 264 ff, 284 ff HGB angabepflichtige Sachverhalte enthält, haben diese im Geschäftsjahr nicht vorgelegen.

Mannheim, den 11. Mai 2020

Dr. Thomas Gutschlag und Jan-Philipp Weitz

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 11. Mai 2020