Capital/Financing Update • Dec 12, 2017
Capital/Financing Update
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11 December 2017 11 Dezember 2017
Deutsche Post AG (Bonn, Federal Republic of Germany)
Series: 9, Tranche 1 Serien: 9, Tranche 1
issued pursuant to the begeben aufgrund des
dated 19 May 2017 vom 19. Mai 2017
of der
and und
Issue Price: 99.189 per cent. Ausgabepreis: 99,189 %
Issue Date: 13 December 2017 Tag der Begebung: 13. Dezember 2017
These are the Final Terms of an issue of Notes under the EUR 8,000,000,000 Debt Issuance Programme of Deutsche Post AG and Deutsche Post Finance B.V. (the "Programme"). These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5 (4) of the Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003, as amended and must be read in conjunction with the Base Prospectus dated 19 May 2017 as supplemented by a Supplement dated 5 December 2017 (the "Prospectus"). Full information on Deutsche Post AG and the offer of the Notes is only available on the basis of the combination of the Prospectus and these Final Terms. The Prospectus and any supplement thereto are available for viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of Deutsche Post DHL Group (www.dpdhl.com) and copies may be obtained free of charge from Deutsche Post AG, Charles-de-Gaulle-Straße 20, 53113 Bonn, Germany. A summary of the individual issue of the Notes is annexed to these Final Terms.
Diese Endgültige Bedingungen enthalten Angaben zur Emission von Schuldverschreibungen unter dem EUR 8.000.000.000 Debt Issuance Programme der Deutsche Post AG und der Deutsche Post Finance B.V. (das "Programm"). Diese Endgültige Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003, in der geänderten Fassung, abgefasst und sind in Verbindung mit dem Basisprospekt vom 19. Mai 2017, ergänzt durch den Nachtrag vom 5. Dezember 2017 über das Programm (der "Prospekt") zu lesen. Vollständige Informationen über Deutsche Post AG und das Angebot der Schuldverschreibungen sind nur verfügbar, wenn der Prospekt und die Endgültigen Bedingungen zusammengenommen werden. Der Prospekt sowie jeder Nachtrag können in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) und der Internetseite des Deutsche Post Konzerns (www.dp-dhl.de) eingesehen werden. Kostenlose Kopien sind erhältlich unter Deutsche Post AG, Charles-de-Gaulle-Straße 20, 53113 Bonn, Deutschland. Eine Zusammenfassung der einzelnen Emission der Schuldverschreibungen ist diesen Endgültigen Bedingungen beigefügt.
The Terms and Conditions applicable to the Notes (the "Conditions") and the English language translation thereof, are as set out below.
Die für die Schuldverschreibungen geltenden Emissionsbedingungen (die "Bedingungen") sowie die englischsprachige Übersetzung sind wie nachfolgend aufgeführt.
This Series of Notes is issued pursuant to a Fiscal Agency Agreement dated on or about 19 May 2017 (the "Agency Agreement") between Deutsche Post AG and Deutsche Post Finance B.V. and Deutsche Bank Aktiengesellschaft as fiscal agent (the "Fiscal Agent", which expression shall include any successor fiscal agent there under) and the other parties named therein.
Diese Serie von Schuldverschreibungen wird gemäß einem Fiscal Agency Agreement, das am oder um den 19. Mai 2017 (das "Agency Agreement") zwischen der Deutsche Post AG und Deutsche Post Finance B.V. und der Deutschen Bank Aktiengesellschaft als Emissionsstelle (die "Emissionsstelle", wobei dieser Begriff jeden Nachfolger der Emissionsstelle gemäß dem Agency Agreement einschließt) und den anderen darin genannten Parteien geschlossen wird, begeben.
(1) Currency; Denomination. This Series of Notes (the "Notes") of Deutsche Post AG ("Deutsche Post AG" or the "Issuer") is being issued in Euro (the "Specified Currency") in the aggregate principal amount (subject to § 1(4)) of 500,000,000 (in words: Euro five hundred million) in the denomination of Euro 1,000 (the "Specified Denomination").
(2) Form. The Notes are being issued in bearer form.
(a) The Notes are initially represented by a temporary global note (the "Temporary Global Note") without coupons. The Temporary Global Note will be exchangeable for Notes in Specified Denominations represented by a permanent global note (the "Permanent Global Note" and together with the Temporary Global Note, the "Global Notes") without coupons. The details of such exchange shall be entered in the records of the ICSDs (as defined below). The Global Notes shall each be signed manually by authorized signatories of the Issuer and shall each be authenticated by or on behalf of the Fiscal Agent. Definitive Notes and interest coupons will not be issued.
(b) The Temporary Global Note shall be exchanged for the Permanent Global Note on a date (the "Exchange Date") not later than 180 days after the date of issue of the Notes. The Exchange Date shall not be earlier than 40 days after the date of issue. Such exchange shall only be made upon delivery of certifications to the effect that the beneficial owner or owners of the Notes is not a U.S. person (other than certain financial institutions or certain persons holding Notes through such financial institutions). Payment of interest on Notes represented by a Temporary Global Note will be made only after delivery of such certifications. A separate certification shall be required in respect of each such payment of interest. Any such certification received on or after the 40th day after the date of issue of the Notes will be treated as a request to exchange the Temporary Global Note pursuant to subparagraph (b) of this § 1(3). Any Notes delivered in exchange for the Temporary Global Note shall be delivered only outside of the United States (as defined in § 1(6)).
(1) Währung; Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") der Deutsche Post AG ("Deutsche Post AG" oder die "Emittentin") wird in Euro (die "Festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag (vorbehaltlich § 1(4)) von 500.000.000 (in Worten: Euro fünfhundert Millionen) in einer Stückelung von Euro 1.000 (die "Festgelegte Stückelung") begeben.
(2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.
(3) Temporary Global Note — Exchange. (3) Vorläufige Globalurkunde — Austausch.
(a) Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde (die "vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft. Die vorläufige Globalurkunde wird gegen Schuldverschreibungen in den Festgelegten Stückelungen, die durch eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde" und zusammen mit der vorläufigen Globalurkunde, die "Globalurkunden") ohne Zinsscheine verbrieft sind, ausgetauscht. Die Einzelheiten eines solchen Austausches werden in die Aufzeichnungen der ICSDs (wie nachstehend definiert) aufgenommen. Die Globalurkunden tragen jeweils die eigenhändigen Unterschriften ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter der Emittentin und sind jeweils von der Emissionsstelle oder in deren Namen mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.
(b) Die vorläufige Globalurkunde wird an einem Tag (der "Austauschtag") gegen die Dauerglobalurkunde ausgetauscht, der nicht mehr als 180 Tage nach dem Tag der Begebung der Schuldverschreibungen liegt. Der Austauschtag wird nicht weniger als 40 Tage nach dem Tag der Begebung liegen. Ein solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen, wonach der oder die wirtschaftlichen Eigentümer der Schuldverschreibungen keine U.S.-Personen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Solange die Schuldverschreibungen durch eine vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, werden Zinszahlungen erst nach Vorlage dieser Bescheinigungen vorgenommen. Eine gesonderte Bescheinigung ist für jede solche Zinszahlung erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Begebung der Schuldverschreibungen eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt werden, diese vorläufige Globalurkunde gemäß Absatz (b) dieses § 1(3) auszutauschen. Schuldverschreibungen, die im Austausch für die vorläufige Globalurkunde geliefert werden, dürfen nur außerhalb der Vereinigten Staaten (4) Clearing System. Each Global Note will be kept in custody by or on behalf of the Clearing System until all obligations of the Issuer under the Notes have been satisfied. "Clearing System" means each of the following: Clearstream Banking, société anonyme Luxembourg ("CBL") Euroclear Bank SA/NV Brussels as operator of the Euroclear System ("Euroclear") and any successor in such capacity. "International Central Securities Depositary" or "ICSD" means each of CBL and Euroclear (together, the "ICSDs").
The Notes are issued in new global note ("NGN") form and are kept in custody by a common safekeeper on behalf of both ICSDs.
The principal amount of Notes represented by the Global Note shall be the aggregate amount from time to time entered in the records of both ICSDs. The records of the ICSDs (which expression means the records that each ICSD holds for its customers which reflect the amount of such customer's interest in the Notes) shall be conclusive evidence of the principal amount of Notes represented by the Global Note and, for these purposes, a statement issued by an ICSD stating the principal amount of Notes so represented at any time shall be conclusive evidence of the records of the relevant ICSD at that time.
On any redemption or interest being made in respect of, or purchase and cancellation of, any of the Notes represented by the Global Note the Issuer shall procure that details of any redemption, payment or purchase and cancellation (as the case may be) in respect of the Global Note shall be entered pro rata in the records of the ICSDs and, upon any such entry being made, the principal amount of the Notes recorded in the records of the ICSDs and represented by the Global Note shall be reduced by the aggregate principal amount of the Notes so redeemed or purchased and cancelled.
(5) Holder of Notes. "Holder" means any holder of a proportionate co-ownership or other beneficial interest or right in the Notes.
On an exchange of a portion only of the Notes represented by a Temporary Global Note, the Issuer shall procure that details of such exchange shall be entered pro rata in the records of the ICSDs.
(6) United States. For the purposes of these (6) Vereinigte Staaten. Für die Zwecke dieser
(wie in § 1(6) definiert) geliefert werden.
(4) Clearingsystem. Die Globalurkunde wird solange von einem oder im Namen eines Clearingsystems verwahrt, bis sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. "Clearingsystem" bedeutet jeweils folgendes: Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL") Euroclear Bank SA/NV Brüssel, als Betreiberin des Euroclear Systems ("Euroclear") sowie jeder Funktionsnachfolger. "International Central Securities Depositary" oder "ICSD" bezeichnet jeweils CBL und Euroclear (zusammen die "ICSDs").
Die Schuldverschreibungen werden in Form einer New Global Note ("NGN") ausgegeben und von einer gemeinsamen Verwahrstelle im Namen beider ICSDs verwahrt.
Der Nennbetrag der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen entspricht dem jeweils in den Registern beider ICSDs eingetragenen Gesamtbetrag. Die Register der ICSDs (unter denen man die Register versteht, die jeder ICSD für seine Kunden über den Betrag ihres Anteils an den Schuldverschreibungen führt) sind schlüssiger Nachweis über den Nennbetrag der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen und eine zu diesen Zwecken von einem ICSD jeweils ausgestellte Bestätigung mit dem Nennbetrag der so verbrieften Schuldverschreibungen ist zu jedem Zeitpunkt ein schlüssiger Nachweis über den Inhalt des Registers des jeweiligen ICSD.
Bei Rückzahlung oder Zinszahlung bezüglich der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen bzw. bei Kauf und Entwertung der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen stellt die Emittentin sicher, dass die Einzelheiten über jede Rückzahlung und Zahlung bzw. Kauf und Löschung bezüglich der Globalurkunden pro rata in die Unterlagen der ICSDs eingetragen werden, und nach dieser Eintragung vom Nennbetrag der in die Register der ICSDs aufgenommenen und durch die Globalurkunde verbrieften Schuldschreibungen der Gesamtnennbetrag der zurückgezahlten bzw. gekauften und entwerteten Schuldverschreibungen abgezogen wird.
(5) Gläubiger von Schuldverschreibungen. "Gläubiger" bedeutet jeder Inhaber eines Miteigentumsanteils oder anderen vergleichbaren Rechts an den Schuldverschreibungen.
Bei Austausch nur eines Teils von Schuldverschreibungen, die durch eine vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, wird die Emittentin sicherstellen, dass die Einzelheiten dieses Austauschs pro rata in die Register der ICSDs aufgenommen werden.
Terms and Conditions "United States" means the United States of America (including the States thereof and the District of Columbia) and its possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and Northern Mariana Islands).
(1) Status. The obligations under the Notes constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves and pari passu with all other present or future unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, unless such obligations are accorded priority under mandatory provisions of statutory law.
So long as any of the Notes remain outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Fiscal Agent, the Issuer undertakes (i) not to grant or permit to subsist any mortgage, land charge, lien or any other security right in rem (dingliches Sicherungsrecht) over any or all of its present or future assets, as security for any present or future Capital Market Indebtedness issued by the Issuer or by any of its Material Subsidiaries, and (ii) to procure, to the extent legally possible, that none of its Material Subsidiaries will grant or permit to subsist any mortgage, land charge, lien or any other security right in rem (dingliches Sicherungsrecht) over any or all of its present or future assets, as security for any present or future Capital Market Indebtedness issued by the Issuer or by any of its Material Subsidiaries, without at the same time having the Holders share equally and rateably in such security. This undertaking shall not apply with respect to (i) security provided by the Issuer or by any of its Material Subsidiaries over any of the Issuer's claims or claims of any of its Material Subsidiaries against any affiliated companies within the meaning of sections 15 et seq. of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) or any third party, which claims exist now or arise at any time in the future, as a result of the passing on of the proceeds from the sale by the issuer of any securities, provided that any such security serves to secure obligations under such securities issued by the Issuer or by any of its Material Subsidiaries, (ii) security existing on assets at the time of the acquisition thereof by the Issuer or by any of its Material Subsidiaries, (iii) security existing on the issue date of the Notes, (iv) security which is mandatory pursuant to applicable laws or required as a prerequisite for obtaining any governmental approvals, (v) security provided in connection with any issuance of asset backed securities by the Issuer or by any of its Material
Emissionsbedingungen bezeichnet "Vereinigte Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Territorien (einschließlich Puerto Rico, der U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und Northern Mariana Islands).
(1) Status. Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen und künftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird.
Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Emissionsstelle zur Verfügung gestellt worden sind, (i) keine Grundpfandrechte, Pfandrechte oder sonstigen dinglichen Sicherungsrechte an gegenwärtigen oder zukünftigen Teilen ihres Vermögens oder ihres Vermögens insgesamt zur Sicherung der gegenwärtigen oder zukünftigen Kapitalmarktverbindlichkeiten, die von der Emittentin oder von einer ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften begeben wurden, zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, und (ii) soweit rechtlich möglich, zu veranlassen, dass keine ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften Grundpfandrechte, Pfandrechte oder sonstige dingliche Sicherungsrechte an gegenwärtigen oder zukünftigen Teilen ihres Vermögens oder ihres Vermögens insgesamt zur Sicherung der gegenwärtigen oder zukünftigen Kapitalmarktverbindlichkeiten, die von der Emittentin oder von einer ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften begeben wurden, bestellt oder fortbestehen lässt, ohne jeweils die Gläubiger zur gleichen Zeit auf gleiche Weise und anteilig an dieser Sicherheit teilhaben zu lassen. Diese Verpflichtung gilt nicht in Bezug auf (i) Sicherheiten, die durch die Emittentin oder von einer ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften an gegenwärtigen oder zukünftigen Ansprüchen der Emittentin oder Ansprüchen einer ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften gegen verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 f. Aktiengesetz oder gegen Dritte aufgrund von einer Übertragung von Erlösen aus dem Verkauf von Wertpapieren bestehen, soweit diese Sicherheiten zur Sicherung von Verpflichtungen aus diesen durch die Emittentin oder durch eine ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften ausgegebenen Wertpapieren dienen, (ii) Sicherheiten Subsidiaries, (vi) security provided in respect of any issuance of asset backed securities made by a special purpose vehicle where the Issuer or any of its Material Subsidiaries is the originator of the underlying assets, (vii) security existing over assets of a newly acquired company which becomes a Material Subsidiary, (viii) the renewal, extension or replacement of any security pursuant to foregoing (i) through (vii) and, (ix) any security securing Capital Market Indebtedness the principal amount of which (when aggregated with the principal amount of any other Capital Market Indebtedness which has the benefit of a security other than any permitted under the sub-paragraphs (i) to (viii) above) does not exceed EUR 100,000,000 (or its equivalent in other currencies at any time).
For purposes of these Terms and Conditions, "Capital Market Indebtedness" means any obligation for the payment of borrowed money which is evidenced by a certificate of indebtedness (Schuldscheindarlehen) or which is represented by any bond or debt security with an original maturity of more than one year which is, or is intended to be, or is capable of being listed or traded on a stock exchange or other recognised securities market.
For purposes of these Terms and Conditions, "Material Subsidiaries" means a Subsidiary of Deutsche Post AG which, based on the latest audited annual consolidated financial statements of the Group (Konzernabschluss) (and the annual financial statements of the respective Subsidiaries), has unconsolidated gross assets and/ or unconsolidated turnover (excluding intra-group items) representing five per cent. or more of the consolidated gross assets and/ or consolidated turnover of the Group. "Group" means Deutsche Post AG and all its fully consolidated Subsidiaries from time to time. "Subsidiary" means an entity of which a person has direct or indirect control or owns directly or indirectly more than 50 per cent. of the voting capital or similar right of ownership and "control" for the purposes of the provisions of this § 2 means the power to direct the management and the
an Vermögensgegenständen, die bereits zum Zeitpunkt des Erwerbs des jeweiligen Vermögensgegenstandes durch die Emittentin oder durch eine ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften bestanden, (iii) Sicherheiten, die zum Ausgabetag der Schuldverschreibungen bestehen, (iv) aufgrund anwendbaren Rechts gesetzlich vorgeschriebene Sicherheiten oder solche, deren Bestehen eine Voraussetzung zur Erteilung einer behördlichen Genehmigung sind, (v) Sicherheiten im Zusammenhang mit durch die Emittentin oder durch eine ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften begebenen asset backed securities (ABS), (vi) Sicherheiten im Zusammenhang mit durch Zweckgesellschaften begebenen asset backed securities (ABS), bei denen die Emittentin oder eine ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften der Originator der zugrundeliegenden Vermögensgegenstände ist, (vii) Sicherheiten, die am Vermögen einer neu erworbenen Gesellschaft bestehen, die eine wesentliche Tochtergesellschaft wird, (viii) die Erneuerung, Verlängerung oder den Austausch irgendeiner Sicherheit gemäß vorstehend (i) bis (vii) und (ix) Sicherheiten für Kapitalmarktverbindlichkeiten, deren Kapitalbetrag (bei Aufaddierung auf den Kapitalbetrag sonstiger Kapitalmarktverbindlichkeiten, für die andere Sicherheiten als die nach (i) bis (viii) zulässigen bestehen) EUR 100.000.000 (oder deren jeweiligen Gegenwert in anderen Währungen) nicht überschreitet.
Im Sinne dieser Emissionsbedingungen bezeichnet "Kapitalmarktverbindlichkeit" jede Verbindlichkeit zur Rückzahlung aufgenommener Geldbeträge, die durch Schuldscheindarlehen dokumentiert ist oder durch Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr, die an einer Börse oder an einem anderen anerkannten Wertpapiermarkt zugelassen oder gehandelt werden oder zugelassen oder gehandelt werden können, verbrieft, verkörpert oder dokumentiert ist.
Im Sinne dieser Emissionsbedingungen bezeichnet "wesentliche Tochtergesellschaft" eine Tochtergesellschaft der Deutsche Post AG, deren nicht konsolidiertes Bruttovermögen bzw. deren nicht konsolidierter Umsatz (ausschließlich konzerninterner Posten) gemäß dem letzten geprüften Konzernabschluss (und dem Jahresabschluss der betreffenden Tochtergesellschaften) mindestens fünf Prozent des konsolidierten Bruttovermögens bzw. des konsolidierten Umsatzes des Konzerns ausmacht. "Konzern" bezeichnet die Deutsche Post AG und alle ihre jeweils vollständig konsolidierten Tochtergesellschaften. "Tochtergesellschaft" bedeutet ein Unternehmen, bei dem eine Person die unmittelbare oder mittelbare Kontrolle besitzt oder unmittelbar oder mittelbar Eigentümer von mehr als 50 Prozent des stimmberechtigten Kapitals oder entsprechender policies of the entity whether through the ownership of voting capital, by contract or otherwise within the meaning of section 17 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) (cases of multiple dependency (mehrfache Abhängigkeit) in relation to joint ventures where no partner holds more than 50 per cent. of the voting rights shall be excluded).
(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their principal amount at the rate of 1.000% per annum from (and including) 13 December 2017 to (but excluding) the Maturity Date (as defined in § 5(1)). Interest shall be payable in arrears on 13 December in each year (each such date, an "Interest Payment Date"). The first payment of interest shall be made on 13 December 2018.
(2) Accrual of Interest. The Notes shall cease to bear interest from the expiry of the day preceding the day on which they are due for redemption. If the Issuer for any reason fails to redeem the Notes when due, interest shall continue to accrue at the default rate of interest established by statutory law1 on the outstanding aggregate principal amount of the Notes from (and including) the due date to (but excluding) the day on which such redemption payment is made to the Holders.
(3) Calculation of Interest for Periods of less than one Year. If interest is to be calculated for a period of less than one year, it shall be calculated on the basis of the Day Count Fraction (as defined below). The number of Interest Payment Dates per calendar year (each a "Determination Date") is one (1).
(4) Day Count Fraction. "Day Count Fraction" means with regard to the calculation of the amount of interest on the Notes for any period of time (the "Calculation Period"):
(i) if the Calculation Period (from and including the first day of such period but excluding the last) is equal to or shorter than the Determination Period during which the Calculation Period ends, the number of days in such Calculation Period (from and including the first day of such period but excluding the last) divided by the product of (1) the number of days in such Determination Period and (2) the number of Determination Dates (as specified in § 3(3)) that would
Eigentumsrechte ist; "Kontrolle" bedeutet im Sinne dieses § 2 die Berechtigung, die Geschäftsführung und die Politik des Unternehmens sei es über das Eigentum am stimmberechtigten Kapital, mittels eines Vertrages oder auf andere Weise im Sinne von § 17 AktG zu bestimmen (Fälle mehrfacher Abhängigkeit bei Gemeinschaftsunternehmen, bei denen kein Partner mehr als 50 Prozent der Stimmrechte hält, sind dabei ausgeschlossen).
(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar vom 13. Dezember 2017 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5(1) definiert) (ausschließlich) mit jährlich 1,000%. Die Zinsen sind nachträglich am 13. Dezember eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung erfolgt am 13. Dezember 2018.
(2) Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit aus irgendeinem Grund nicht zurückzahlt, wird der ausstehende Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von dem Tag der Fälligkeit (einschließlich) bis zum Tag der vollständigen Rückzahlung an die Gläubiger (ausschließlich) mit dem gesetzlich bestimmten Verzugszins2 verzinst.
(3) Berechnung der Zinsen für Zeiträume von weniger als einem Jahr. Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des Zinstagequotienten (wie nachfolgend definiert). Die Anzahl der Zinszahlungstage im Kalenderjahr (jeweils ein "Feststellungstermin") beträgt eins (1).
(4) Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung von Zinsbeträgen auf die Schuldverschreibungen für einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum"):
(i) wenn der Zinsberechnungszeitraum (einschließlich des ersten aber ausschließlich des letzten Tages dieser Periode) kürzer ist als die Feststellungsperiode, in die das Ende des Zinsberechnungszeitraumes fällt oder ihr entspricht, die Anzahl der Tage in dem betreffenden Zinsberechnungszeitraum (einschließlich des ersten aber ausschließlich des letzten Tages dieser Periode) geteilt durch das Produkt (1) der Anzahl der Tage in
1 The default rate of interest established by statutory law is five percentage points above the basis rate of interest published by Deutsche Bundesbank from time to time, §§ 288 paragraph 1, 247 paragraph 1 of the German Civil Code. 2
Der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem von der Deutsche Bundesbank von Zeit zu Zeit veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Absatz 1, 247 Absatz 1 BGB.
(ii) if the Calculation Period is longer than the Determination Period during which the Calculation Period ends, the sum of: (A) the number of days in such Calculation Period falling in the Determination Period in which the Calculation Period begins divided by the product of (1) the number of days in such Determination Period and (2) the number of Determination Dates (as specified in § 3(3)) and (B) the number of days in such Calculation Period falling in the next Determination Period divided by the product of (1) the number of days in such Determination Period and (2) the number of Determination Dates (as specified in § 3(3)) that would occur in one calendar year.
"Determination Period" means the period from (and including) a Determination Date to, (but excluding) the next Determination Date. For the purpose of determining the relevant Determination Period, 13 December shall each be deemed to be a Determination Date.
(1) (a) Payment of Principal. Payment of principal in respect of the Notes shall be made, subject to subparagraph (2) below, to the Clearing System or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System.
(b) Payment of Interest. Payment of interest on the Notes shall be made, subject to subparagraph (2), to the Clearing System or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System.
Payment of interest on Notes represented by the Temporary Global Note shall be made, subject to subparagraph (2), to the Clearing System or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System, upon due certification as provided in § 1(3)(b).
(2) Manner of Payment. Subject to applicable fiscal and other laws and regulations, payments of amounts due in respect of the Notes shall be made in the Specified Currency.
(3) Discharge. The Issuer shall be discharged by payment to, or to the order of, the Clearing System.
occur in one calendar year; or der Feststellungsperiode und (2) der Anzahl der Feststellungstermine (wie in § 3(3) angegeben) in einem Kalenderjahr; oder
(ii) wenn der Zinsberechnungszeitraum länger ist als die Feststellungsperiode, in die das Ende des Zinsberechnungszeitraumes fällt, die Summe (A) der Anzahl der Tage in dem Zinsberechnungszeitraum, die in die Feststellungsperiode fallen, in welcher der Zinsberechnungszeitraum beginnt, geteilt durch das Produkt (1) der Anzahl der Tage in dieser Feststellungsperiode (2) der Anzahl der Feststellungstermine (wie in § 3(3) angegeben) in einem Kalenderjahr und (B) der Anzahl der Tage in dem Zinsberechnungszeitraum, die in die nächste Feststellungsperiode fallen, geteilt durch das Produkt (1) der Anzahl der Tage in dieser Feststellungsperiode und (2) der Anzahl der Feststellungstermine (wie in § 3(3) angegeben) in einem Kalenderjahr.
"Feststellungsperiode" ist die Periode ab einem Feststellungstermin (einschließlich desselben) bis zum nächsten Feststellungstermin (ausschließlich desselben). Zum Zwecke der Bestimmung der maßgeblichen Feststellungsperiode ist der 13. Dezember jeweils ein Feststellungstermin.
(1) (a) Zahlungen auf Kapital. Zahlungen von Kapital auf die Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe des nachstehenden Absatzes (2) an das Clearingsystem oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearingsystems.
(b) Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen erfolgt nach Maßgabe des nachstehenden Absatzes (2) an das Clearingsystem oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearingsystems.
Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe des nachstehenden Absatzes (2) an das Clearingsystem oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearingsystems, und zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1(3)(b).
(2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften erfolgen zu leistende Zahlungen auf die Schuldverschreibungen in der Festgelegten Währung.
(3) Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearingsystem oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht befreit.
(4) Payment Business Day. If the date for payment of any amount in respect of any Note is not a Payment Business Day then the Holder shall not be entitled to payment until the next such day in the relevant place and shall not be entitled to further interest or other payment in respect of such delay.
For these purposes, "Payment Business Day" means any day which is
a day (other than a Saturday or a Sunday) on which the Clearing System as well as all relevant parts of TARGET2 are operational to forward the relevant payment.
(5) References to Principal and Interest. References in these Terms and Conditions to principal in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable: the Final Redemption Amount of the Notes; the Early Redemption Amount of the Notes; the Call Redemption Amount of the Notes; and any premium and any other amounts which may be payable under or in respect of the Notes. References in these Terms and Conditions to interest in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable, any Additional Amounts which may be payable under § 7.
(6) Deposit of Principal and Interest. The Issuer may deposit with the local court (Amtsgericht) in Bonn principal or interest not claimed by Holders within twelve months after the Maturity Date, even though such Holders may not be in default of acceptance of payment. If and to the extent that the deposit is effected and the right of withdrawal is waived, the respective claims of such Holders against the Issuer shall cease.
(1) Final Redemption. Unless previously redeemed in whole or in part or purchased and cancelled, the Notes shall be redeemed at their Final Redemption Amount on 13 December 2027 (the "Maturity Date"). The "Final Redemption Amount" in respect of each Note shall be its principal amount.
(2) Early Redemption for Reasons of Taxation. If as a result of any change in, or amendment to, the laws or regulations of the Federal Republic of Germany or any political subdivision or taxing authority thereto or therein affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind, or any change in, or amendment to, an official interpretation or application of such laws or regulations, which
(4) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Zahltag ist, dann hat der Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahltag am jeweiligen Geschäftsort. Der Gläubiger ist nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.
Für diese Zwecke bezeichnet "Zahltag" einen Tag,
der ein Tag (außer einem Samstag oder Sonntag) ist, an dem das Clearingsystem sowie alle betroffenen Bereiche des TARGET2 betriebsbereit sind, um die betreffenden Zahlungen weiterzuleiten.
(5) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf Kapital der Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar, die folgenden Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen; den vorzeitigen Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen; den Wahl-Rückzahlungsbetrag (Call) der Schuldverschreibungen; sowie jeden Aufschlag sowie sonstige auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf Zinsen auf die Schuldverschreibungen sollen, soweit anwendbar, sämtliche gemäß § 7 zahlbaren zusätzlichen Beträge einschließen.
(6) Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Bonn Zinsoder Kapitalbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch wenn die Gläubiger sich nicht in Annahmeverzug befinden. Soweit eine solche Hinterlegung erfolgt, und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die diesbezüglichen Ansprüche der Gläubiger gegen die Emittentin.
(1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am 13. Dezember 2027 (der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt. Der "Rückzahlungsbetrag" pro Schuldverschreibung entspricht dem Nennbetrag einer Schuldverschreibung.
(2) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen. Die Schuldverschreibungen können insgesamt, jedoch nicht teilweise, nach Wahl der Emittentin mit einer Kündigungsfrist von nicht mehr als 60 und nicht weniger als 30 Tagen durch Erklärung gegenüber der Emissionsstelle und Benachrichtigung gemäß § 12 gegenüber den Gläubigern vorzeitig gekündigt und zu ihrem vorzeitigen amendment or change is effective on or after the date on which the last tranche of this series of Notes was issued, the Issuer is required to pay Additional Amounts (as defined in § 7 herein) on the next succeeding Interest Payment Date (as defined in § 3(1)), and this obligation cannot be avoided by the use of reasonable measures available to the Issuer, the Notes may be redeemed, in whole but not in part, at the option of the Issuer, upon not more than 60 days' nor less than 30 days' prior notice of redemption given to the Fiscal Agent and, in accordance with § 12 to the Holders, at their Early Redemption Amount (as defined below), together with interest (if any) accrued to the date fixed for redemption (excluding).
However, no such notice of redemption may be given (i) earlier than 90 days prior to the earliest date on which the Issuer would be obligated to pay such Additional Amounts were a payment in respect of the Notes then due, or (ii) if at the time such notice is given, such obligation to pay such Additional Amounts does not remain in effect.
Any such notice shall be given in accordance with § 12. It shall be irrevocable, must specify the date fixed for redemption and must set forth a statement in summary form of the facts constituting the basis for the right of the Issuer so to redeem.
Before the publication of any notice of redemption pursuant to this paragraph, the Issuer shall deliver to the Fiscal Agent a certificate signed by an executive director of the Issuer stating that the Issuer is entitled to effect such redemption and setting forth a statement of facts showing that the conditions precedent to the right of the Issuer so to redeem have occurred, and an opinion of independent legal or tax advisers of recognized standing to the effect that the Issuer, has or will become obliged to pay such additional amounts as a result of such change or amendment.
(3) Early Redemption at the Option of the Issuer for Reasons of Minimal Outstanding Principal Amount.
If 80 per cent. or more in principal amount of the Notes then outstanding have been redeemed or purchased by the Issuer or any direct or indirect subsidiary, the Issuer may, on not less than 30 or more than 60 days' notice to the Holders of Notes
Rückzahlungsbetrag (wie nachfolgend definiert) zuzüglich bis zum für die Rückzahlung festgesetzten Tag (ausschließlich) gegebenenfalls aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt werden, falls die Emittentin als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Steueroder Abgabengesetze und -vorschriften der Bundesrepublik Deutschland oder deren politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden oder als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze und Vorschriften (vorausgesetzt, diese Änderung oder Ergänzung wird am oder nach dem Tag, an dem die letzte Tranche dieser Serie von Schuldverschreibungen begeben wird, wirksam) am nächstfolgenden Zinszahlungstag (wie in § 3(1) definiert) zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen (wie in § 7 dieser Bedingungen definiert) verpflichtet sein wird und diese Verpflichtung nicht durch das Ergreifen zumutbarer, der Emittentin zur Verfügung stehender Maßnahmen vermieden werden kann.
Eine solche Kündigung darf allerdings nicht (i) früher als 90 Tage vor dem frühestmöglichen Termin erfolgen, an dem die Emittentin verpflichtet wäre, solche zusätzlichen Beträge zu zahlen, falls eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen dann fällig sein würde, oder (ii) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, zu dem die Kündigung erklärt wird, die Verpflichtung zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen nicht mehr wirksam ist.
Eine solche Kündigung ist gemäß § 12 bekanntzumachen. Sie ist unwiderruflich, muss den für die Rückzahlung festgelegten Termin nennen und eine zusammenfassende Erklärung enthalten, welche die das Rückzahlungsrecht der Emittentin begründenden Umständen darlegt.
Vor Bekanntgabe einer Mitteilung über eine Rückzahlung gemäß diesen Bestimmungen hat die Emittentin der Emissionsstelle eine von einem Mitglied der Geschäftsleitung der Emittentin unterzeichnete Bescheinigung zukommen zu lassen, der zufolge die Emittentin berechtigt ist, eine entsprechende Rückzahlung zu leisten, und in der nachvollziehbar dargelegt ist, dass die Bedingungen für das Recht der Emittentin zur Rückzahlung gemäß diesen Bestimmungen erfüllt sind; zusätzlich hat die Emittentin ein von unabhängigen und anerkannten Rechts- oder Steuerberatern erstelltes Gutachten vorzulegen, demzufolge die Emittentin in Folge einer entsprechenden Änderung oder Ergänzung zur Zahlung zusätzlicher Beträge verpflichtet ist oder sein wird.
Wenn 80 % oder mehr des Nennbetrags der dann ausstehenden Schuldverschreibungen durch die Emittentin oder eine direkte oder mittelbare Tochtergesellschaft zurückgezahlt oder zurückerworben wurde, ist die Emittentin berechtigt, nach redeem, at its option, the remaining Notes as a whole at their Early Redemption Amount (as defined below) plus interest accrued to but excluding the date of such redemption.
If there occurs a Change of Control and within the Change of Control Period such Change of Control results in a Rating Downgrade (together referred to as a "Put Event"), each Holder will have the option (unless, prior to the giving of the Put Event Notice referred to below, the Issuer gives notice to redeem the Notes in accordance with § 5(2), i.e. for taxation reasons) to require the Issuer to redeem its Notes on the Optional Redemption Date at its Early Redemption Amount together with interest accrued to but excluding the Optional Redemption Date.
"Rating Agency" means Fitch Ratings Ltd. ("Fitch") and Moody's Italia S.r.l. ("Moody's") or any of their respective successors or any other rating agency of equivalent international standing specified from time to time by the Issuer.
A "Rating Downgrade" occurs if within the Change of Control Period any rating previously assigned to Deutsche Post AG or the Notes by any Rating Agency is (i) withdrawn or (ii) changed from an investment grade rating (BBB- by Fitch/Baa3 by Moody's, or its equivalent for the time being, or better) to a non-investment grade rating (BB+ by Fitch/Ba1 by Moody's, or its equivalent for the time being, or worse).
A "Change of Control" shall be deemed to have occurred at each time (whether or not approved by the board of executive directors or supervisory board of Deutsche Post AG that any person or group ("Relevant Person(s)") acting in concert (as defined in § 30 (2) of the German Securities Acquisition and Takeover Act (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz)) or any person or group acting on behalf of any such Relevant Person(s) gains Control over the Guarantor.
"Control" means any direct or indirect legal or beneficial ownership or any legal or beneficial entitlement (as defined in § 22 of the German Securities Trading Act (Wertpapierhandelsgesetz)) of, in the aggregate, more than 50% of the voting shares
ihrer Wahl alle ausstehenden Schuldverschreibungen mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen gegenüber den Gläubigern zu kündigen und zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurück zu zahlen.
(4) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Gläubiger bei Vorliegen eines Kontrollwechsels.
Für den Fall, dass ein Kontrollwechsel stattfindet und innerhalb des Kontrollwechselzeitraums eine Ratingherabstufung aufgrund des Kontrollwechsels erfolgt (gemeinsam ein "Vorzeitiger Rückzahlungsgrund"), erhält jeder Gläubiger das Recht (soweit die Emittentin nicht bereits vor Erklärung des Vorzeitigen Rückzahlungsverlangen (wie nachstehend definiert) die Rückzahlung gemäß § 5(2), d.h. aus steuerlichen Gründen, erklärt hat) von der Emittentin zum Stichtag die Rückzahlung seiner Schuldverschreibungen zum vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zuzüglich bis zum Stichtag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen.
In this context the following provisions apply: In diesem Zusammenhang finden die folgenden Vorschriften Anwendung:
"Ratingagentur" bezeichnet Fitch Ratings Ltd. ("Fitch"), oder Moody's Italia S.r.l. ("Moody's") oder deren entsprechende Nachfolger oder jede andere Ratingagentur mit entsprechendem internationalen Ansehen, die von der Emittentin benannt wird.
Eine "Ratingherabstufung" tritt ein, wenn innerhalb des Kontrollwechselzeitraums ein vorher an die Deutsche Post AG oder die Schuldverschreibungen vergebenes Rating durch irgendeine Ratingagentur (i) zurückgezogen wird oder (ii) von Investment Grade (BBB- im Fall von Fitch/Baa3 im Fall von Moody's, oder dem in dem Zeitpunkt entsprechenden Äquivalent, oder besser) auf Nicht-Investment Grade fällt (BB+ im Fall von Fitch/Ba1 im Fall von Moody's, oder dem in dem Zeitpunkt entsprechenden Äquivalent, oder schlechter).
Ein "Kontrollwechsel" gilt als eingetreten, wenn eine Person oder mehrere Personen ("Relevante Personen"), die abgestimmt handeln (wie in § 30 (2) Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz definiert), oder einer oder mehrere Dritte, die im Auftrag einer solchen Relevanten Personen handeln, Kontrolle über die Garantin erlangen (unabhängig davon ob der Vorstand oder der Aufsichtsrat der Deutsche Post AG seine Zustimmung erteilt hat).
"Kontrolle" bezeichnet das unmittelbare oder mittelbare rechtliche oder wirtschaftliche Eigentum in jedweder Form bzw. die unmittelbare oder mittelbare rechtliche oder wirtschaftliche Verfügungsbefugnis in jedweder Form (wie in § 22 Wertpapierhandelsgesetz
"Change of Control Period" means the period ending 90 days after the occurrence of the Change of Control.
The "Optional Redemption Date" is the fifteenth day after the last day of the Put Period.
Promptly upon the Issuer becoming aware that a Put Event has occurred, the Issuer shall (i) give notice (a "Put Event Notice") to the Holders in accordance with § 12 specifying the nature of the Put Event and the circumstances giving rise to it and the procedure for exercising the option set out in this § 5 (4).
In order to exercise such option, the Holder must submit during normal business hours at the specified office of the Fiscal Agent a duly completed option exercise notice in the form available from the specified office of the Fiscal Agent within the period (the "Put Period") of 45 days after a Put Event Notice is given. No option so exercised may be revoked or withdrawn without the prior consent of the Issuer.
(5) Early Redemption at the Option of the Issuer. (5) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der
(a) The Issuer may, upon notice given in accordance with clause (b), redeem all or some only of the Notes within the Call Redemption Period(s) at the Call Redemption Amount(s) set forth below together with accrued interest, if any, to (but excluding) the relevant redemption date.
Call Redemption Period(s) Call Redemption Amount(s) 13 September 2027 Final Redemption Wahl-Rückzahlungszeitraum/räume (Call) Wahl-Rückzahlungsbetrag/ beträge (Call) 13. September 2027
until 12 December 2027
(b) Notice of redemption shall be given by the Issuer to the Holders of the Notes in accordance with § 12. Such notice shall specify:
(i) the Series of Notes subject to redemption;
(ii) whether such Series is to be (ii) eine Erklärung, ob diese
Amount
of Deutsche Post AG. beschrieben) an insgesamt mehr als 50% der stimmberechtigten Aktien der Deutsche Post AG.
"Kontrollwechselzeitraum" bezeichnet die Periode, die 90 Tage nach dem Kontrollwechsel endet.
Der "Stichtag" ist der fünfzehnte Tag der dem letzten Tag der Vorzeitigen Rückzahlungsperiode folgt.
Sobald die Emittentin von dem Vorzeitigen Rückzahlungsgrund Kenntnis erlangt hat, wird die Emittentin dies gemäß § 12 den Gläubigern unter Angabe des Vorzeitigen Rückzahlungsgrunds und der dazu führenden Umstände sowie der notwendigen Schritte zur Ausübung der Rechte gemäß diesem § 5 (4) bekannt machen ("Vorzeitige Rückzahlungsgrunderklärung").
Um ein solches Recht auszuüben, muss ein Gläubiger während der allgemeinen Geschäftszeiten bei der angegebenen Geschäftsstelle der Emissionsstelle eine vollständig ausgefüllte Ausübungserklärung in der durch die Emissionsstelle bereitgestellten Form innerhalb eines Zeitraums (die "Vorzeitige Rückzahlungsperiode") von 45 Tagen nach Bekanntmachung der Vorzeitigen Rückzahlungserklärung übermitteln. Kein in dieser Form ausgeübtes Recht kann ohne vorherige Zustimmung der Emittentin widerrufen oder zurückgezogen werden.
Emittentin.
(a) Die Emittentin kann, nachdem sie gemäß Absatz (b) gekündigt hat, die Schuldverschreibungen insgesamt oder teilweise innerhalb des/der Wahl-Rückzahlungszeitraums/räume (Call) zum/zu den Wahl-Rückzahlungsbetrag/-beträgen (Call), wie nachfolgend angegeben, nebst etwaigen bis zum maßgeblichen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zurückzahlen.
bis 12. Dezember 2027 Rückzahlungsbetrag
(b) Die Kündigung ist den Gläubigern der Schuldverschreibungen durch die Emittentin gemäß § 12 bekanntzugeben. Sie muss die folgenden Angaben enthalten:
(i) die zurückzuzahlende Serie von Schuldverschreibungen;
redeemed in whole or in part only and, if in part only, the aggregate principal amount of the Notes which are to be redeemed;
(iii) the relevant redemption date, which shall be not less than 30 nor more than 60 days after the date on which notice is given by the Issuer to the Holders; and
(iv) the Call Redemption Amount at which such Notes are to be redeemed.
(c) In the case of a partial redemption of Notes, Notes to be redeemed shall be selected in accordance with the rules of the relevant Clearing System. For technical procedure of the ICSDs, in the case of a partial redemption the outstanding redemption amount will be reflected in the records of the ICSDs as either a reduction in nominal amount or as a pool factor, at the discretion of the ICSDs.
(6) Early Redemption Amount.
For purposes of subparagraph (2), (3) and (4) of this § 5 and § 9, the "Early Redemption Amount" of a Note shall be its principal amount.
(1) Appointment; Specified Office. The initial Fiscal Agent and the initial Paying Agent and its initial specified office shall be:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Trust & Security Services Operations Frankfurt Taunusanlage 12 60325 Frankfurt am Main Federal Republic of Germany
The Fiscal Agent and the Paying Agent reserve the right at any time to change their respective specified offices to some other specified office in the same city.
(2) Variation or Termination of Appointment. The Issuer reserves the right at any time to vary or terminate the appointment of the Fiscal Agent or any Paying Agent and to appoint another Fiscal Agent or additional or other Paying Agents. The Issuer shall at all times maintain (i) a Fiscal Agent, (ii) so long as the Notes are listed on the Luxembourg Stock Exchange, a Paying Agent (which may be the Fiscal Agent) with a specified office in Luxembourg and/or in such other place as may be required by the rules of such stock exchange, (iii) a Paying Agent in an EU Member State, if possible, that will not be obliged to withhold or
Serie ganz oder teilweise zurückgezahlt wird und im letzteren Fall den Gesamtnennbetrag der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen;
(iii) den maßgeblichen Rückzahlungstag, der nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tage nach dem Tag der Kündigung durch die Emittentin gegenüber den Gläubigern liegen darf; und
(iv) den Wahl-Rückzahlungsbetrag (Call), zu dem die Schuldverschreibungen zurückgezahlt werden.
(c) Wenn die Schuldverschreibungen nur teilweise zurückgezahlt werden, werden die zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen in Übereinstimmung mit den Regeln des betreffenden Clearingsystems ausgewählt. Für das technische Verfahren der ICSDs wird im Fall einer teilweisen Rückzahlung der entstehende Rückzahlungsbetrag entweder als reduzierter Nennbetrag oder als Poolfaktor nach Ermessen der ICSDs in das Register der ICSDs aufgenommen.
(6) Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag.
Für die Zwecke der Absätze (2), (3) und (4) dieses § 5 und des § 9, entspricht der "vorzeitige Rückzahlungsbetrag" pro Schuldverschreibung dem Nennbetrag der Schuldverschreibung.
(1) Bestellung; bezeichnete Geschäftsstelle. Die anfänglich bestellte Emissionsstelle und die anfänglich bestellte Zahlstelle und ihre bezeichnete Geschäftsstelle lautet wie folgt:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Trust & Security Services Operations Frankfurt Taunusanlage 12 60325 Frankfurt am Main Deutschland
Die Emissionsstelle und die Zahlstelle behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre jeweiligen bezeichneten Geschäftsstellen durch eine andere bezeichnete Geschäftsstelle in derselben Stadt zu ersetzen.
(2) Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung der Emissionsstelle oder einer Zahlstelle zu ändern oder zu beenden und eine andere Emissionsstelle oder zusätzliche oder andere Zahlstellen zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt (i) eine Emissionsstelle unterhalten, (ii) solange die Schuldverschreibungen an der Luxemburger Börse notiert sind, eine Zahlstelle (die die Emissionsstelle sein kann) mit bezeichneter Geschäftsstelle in Luxemburg und/oder an solchen anderen Orten unterhalten, die die Regeln dieser deduct tax in connection with any payment made in relation to the Notes unless the Paying Agent would be so obliged in each other EU Member State if it were located there. Any variation, termination, appointment or change shall only take effect (other than in the case of insolvency, when it shall be of immediate effect) after not less than 30 nor more than 45 days' prior notice thereof shall have been given to the Holders in accordance with § 12.
(3) Agent of the Issuer. The Fiscal Agent and the Paying Agent acts solely as the agents of the Issuer and do not assume any obligations towards or relationship of agency or trust for any Holder.
All payments of principal and interest made by the Issuer in respect of the Notes to the Holders shall be made free and clear of, and without withholding or deduction for, any present or future taxes or duties of whatever nature imposed or levied by way of deduction or withholding by or on behalf of the Federal Republic of Germany or any authority therein or thereof having power to tax (the "Taxing Jurisdiction"), unless such deduction or withholding is required by law. In that event the Issuer shall pay such additional amounts (the "Additional Amounts") as shall result in receipt by the Holders of such amounts as would have been received by them had no such withholding or deduction been required, except that no Additional Amounts shall be payable with respect to:
(a) German Kapitalertragsteuer (including Abgeltungsteuer) to be deducted or withheld pursuant to the German Income Tax Act, even if the deduction or withholding has to be made by the Issuer or its representative, and the German Solidarity Surcharge (Solidaritätszuschlag) or any other tax which may substitute the German Kapitalertragsteuer or Solidaritätszuschlag, as the case may be; or
(b) payments to, or to a third party on behalf of, a Holder where such Holder (or a fiduciary, settlor, beneficiary, member or shareholder of such Holder, if such Holder is an estate, a trust, a partnership or a corporation) is liable to such withholding or deduction by reason of having some
Börse verlangen, (iii) eine Zahlstelle in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union, sofern dies möglich ist, unterhalten, die nicht zum Einbehalt oder Abzug von Quellensteuern oder sonstigen Abzügen verpflichtet ist, es sei denn, dass eine solche Einbehalts- oder Abzugspflicht auch in allen anderen Mitgliedsstaaten der Europäischen Union bestünde. Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem eine solche Änderung sofort wirksam wird), sofern die Gläubiger hierüber gemäß § 12 vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden.
(3) Erfüllungsgehilfe(n) der Emittentin. Die Emissionsstelle und die Zahlstelle handeln ausschließlich als Erfüllungsgehilfen der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den Gläubigern begründet.
Alle in Bezug auf die Schuldverschreibungen von der Emittentin an die Gläubiger zahlbaren Kapitaloder Zinsbeträge werden ohne Einbehalt oder Abzug an der Quelle für oder wegen gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern oder Abgaben gleich welcher Art gezahlt, die von oder im Namen der Bundesrepublik Deutschland oder einer politischen Untergliederung oder einer Steuerbehörde dieses Staates (die "Steuerjurisdiktion") im Wege des Abzugs oder Einbehalts auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, ein solcher Abzug oder Einbehalt ist gesetzlich vorgeschrieben. In diesem Fall wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge ("Zusätzliche Beträge") zahlen, die erforderlich sind, damit die den Gläubigern zufließenden Nettobeträge nach diesem Einbehalt oder Abzug jeweils den Beträgen an Kapital und Zinsen entsprechen, die ohne einen solchen Einbehalt oder Abzug von den Gläubigern erhalten worden wären; jedoch sind solche Zusätzlichen Beträge nicht zu zahlen:
(a) in Bezug auf die deutsche Kapitalertragsteuer (inklusive der sog. Abgeltungsteuer), die nach dem deutschen Einkommensteuergesetz abgezogen oder einbehalten wird, auch wenn der Abzug oder Einbehalt durch die Emittentin oder ihren Vertreter vorzunehmen ist, und den deutschen Solidaritätszuschlag oder jede andere Steuer, welche die deutsche Kapitalertragsteuer bzw. den Solidaritätszuschlag ersetzen sollte; oder
(b) an einen Gläubiger oder an einen Dritten für einen Gläubiger, falls dieser Gläubiger (oder ein Treuhänder, Gründer eines Treuhandvermögens, ein Begünstigter, oder ein Gesellschafter eines solchen Gläubigers, falls es sich bei diesem um ein Nachlassvermögen, ein present or former connection with Germany (including, without limitation, such Holder (or such fiduciary, settlor, beneficiary, member or shareholder) being or having been a citizen or resident thereof or being or having been engaged in a trade or business therein or having, or having had, a permanent establishment therein) other than by reason only of the holding of such Note or the receipt of the relevant payment in respect thereof; or
(c) payments to, or to a third party on behalf of, a Holder where no such withholding or deduction would have been required to be made if the Notes were credited at the time of payment to a securities deposit account with a bank, financial services institution, securities trading business or securities trading bank, in each case outside Germany; or
(d) payments where such withholding or deduction is imposed pursuant to (i) any European Union Directive or Regulation concerning the taxation of savings, or (ii) any international treaty or understanding relating to such taxation and to which Germany or the European Union is a party/are parties, or (iii) any provision of law implementing, or complying with, or introduced to conform with, such Directive, Regulation, treaty or understanding, or (iv) the Luxembourg law of 23 December 2005; or
(e) payments to the extent such withholding or deduction is payable by or on behalf of a Holder who could lawfully mitigate (but has not so mitigated) such withholding or deduction by complying or procuring that any third party complies with any statutory requirements or by making or procuring that a third party makes a declaration of non-residence or other similar claim for exemption to any tax authority in the place where the payment is effected; or
(f) payments to the extent such withholding or deduction is payable by or on behalf of a Holder who would have been able to mitigate such withholding or deduction by effecting a payment via another Paying Agent in a Member State of the European Union, not obliged to withhold or deduct tax; or
(g) payments to the extent such withholding or deduction is for or on account of the presentation by the Holder of any Note for payment on a date more than 30 days after the date on which such
Treuhandvermögen, eine Personengesellschaft oder eine Kapitalgesellschaft handelt) auf Grund einer früheren oder gegenwärtigen Verbindung zu Deutschland (einschließlich solcher Gläubiger (bzw. Treuhänder, Gründer eines Treuhandvermögens, Begünstigter oder Gesellschafter), welche Staatsbürger oder Einwohner dieses Landes waren oder sind oder in diesem Land Handel oder Geschäfte betrieben haben oder betreiben oder in diesen eine Betriebsstätte hatten oder haben) einem solchen Einbehalt oder Abzug unterliegt und sich diese Verbindung nicht nur darauf beschränkt, dass er die Schuldverschreibung hält oder die unter dieser jeweils zu leistenden Zahlungen erhält; oder
(c) an den Gläubiger oder an einen Dritten für den Gläubiger, falls kein Einbehalt oder Abzug hätte erfolgen müssen, wenn die Schuldverschreibung zum Zeitpunkt der fraglichen Zahlung einem Depotkonto bei einer bzw. einem nicht in Deutschland ansässigen Bank, Finanzdienstleistungsinstitut, Wertpapierhandelsunternehmen oder Wertpapierhandelsbank gutgeschrieben gewesen wären; oder
(d) falls der Einbehalt oder Abzug gemäß (i) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen Union zur Zinsbesteuerung oder (ii) einem internationalen Abkommen oder Übereinkommen zu einer solchen Besteuerung, bei dem Deutschland oder die Europäische Union Parteien sind, oder (iii) einem diese Richtlinie oder Verordnung oder dieses Abkommen oder Übereinkommen umsetzenden oder sie befolgenden oder zu ihrer Befolgung erlassenen Gesetz, oder (iv) dem Luxemburger Gesetz vom 23. Dezember 2005 erhoben wird; oder
(e) soweit der Einbehalt oder Abzug von dem Gläubiger oder von einem Dritten für den Gläubiger zahlbar ist, der einen solchen Einbehalt oder Abzug dadurch rechtmäßigerweise hätte vermindern können (aber nicht vermindert hat), dass er gesetzliche Vorschriften beachtet, oder dafür sorgt, dass Dritte dieses tun, oder dadurch dass er eine Nichtansässigkeitserklärung oder einen ähnlichen Antrag auf Quellensteuerbefreiung gegenüber der am Zahlungsort zuständigen Steuerbehörde; abgibt oder dafür sorgt, dass dies durch einen Dritten erfolgt, oder
(f) soweit der Einbehalt oder Abzug von dem Gläubiger oder von einem Dritten für den Gläubiger vorzunehmen ist, der einen solchen Einbehalt oder Abzug durch die Bewirkung einer Zahlung über eine andere Zahlstelle in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union, welche nicht zu einem solchen Einbehalt oder Abzug verpflichtet ist, hätte vermindern können; oder
(g) soweit der Einbehalt oder Abzug für einen Gläubiger oder dessen Rechnung vorzunehmen ist, der Schuldverschreibungen mehr als 30 Tage nach dem Tag, an dem eine Zahlung unter den payment became due and payable or the date on which payment thereof is duly provided for, whichever occurs later; or
(h) payments to the extent such withholding or deduction is required pursuant to Sections 1471 through 1474 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended (the "Internal Revenue Code"), any current or future regulations or official interpretations thereof, any agreement entered into pursuant to Section 1471(b) of the Internal Revenue Code, or any fiscal or regulatory legislation, rules or practices adopted pursuant to any intergovernmental agreement entered into in connection with the implementation of such Sections of the Internal Revenue Code; or
nor shall any Additional Amounts be paid with respect to any payment on a Note to a Holder who is a fiduciary or partnership or who is other than the sole beneficial owner of such payment to the extent such payment would be required by the laws of the Taxing Jurisdiction to be included in the income, for tax purposes, of a beneficiary or settlor with respect to such fiduciary or a member of such partnership or a beneficial owner who would not have been entitled to such Additional Amounts had such beneficiary, settlor, member or beneficial owner been the Holder of the Note.
The presentation period provided in § 801 paragraph 1, sentence 1 BGB (German Civil Code) is reduced to ten years for the Notes.
(1) Events of default. Each Holder shall be entitled to declare due and payable by notice to the Fiscal Agent its entire claims arising from the Notes and demand immediate redemption thereof at the principal amount together with accrued interest (if any) to (but excluding) the date of repayment, in the event that:
(a) the Issuer fails to pay principal or interest under the Notes within 30 days from the relevant due date, or
Schuldverschreibungen fällig und zahlbar wurde bzw., soweit dies später eintritt, nach dem Tag, an dem die Zahlung ordnungsgemäß vorgenommen wurde, vorgelegt hat; oder
(h) soweit der Einbehalt oder Abzug gemäß §§ 1471 bis 1474 des U.S. Internal Revenue Code von 1986 in seiner jeweils gültigen Fassung (der "Internal Revenue Code"), jeder gegenwärtigen oder zukünftigen Verordnung oder offiziellen Auslegung davon, jeder Vereinbarung, die gemäß § 1471(b) des Internal Revenue Codes eingegangen wurde oder jeder steuerlichen oder regulatorischen Gesetzgebung, sowie steuerlichen und regulatorischen Gesetzen oder Vorgehensweisen, die nach einem völkerrechtlichen Vertrag, der zur Umsetzung der Bestimmungen des Internal Revenue Codes geschlossen wurde, vorzunehmen ist; oder
(i) any combination of items (a)-(h); (i) jegliche Kombination der Absätze (a)- (h).
Zudem werden keine Zusätzlichen Beträge im Hinblick auf Zahlungen auf die Schuldverschreibungen an einen Gläubiger gezahlt, welcher die Zahlung als Treuhänder oder Personengesellschaft oder als sonstiger nicht alleiniger wirtschaftlicher Eigentümer erhält, soweit nach den Gesetzen der Steuerjurisdiktion(en) eine solche Zahlung für Steuerzwecke dem Einkommen des Begünstigten bzw. Gründers eines Treuhandvermögens oder dem Gesellschafter der Personengesellschaft zugerechnet würde, der jeweils selbst nicht zum Erhalt von Zusätzlichen Beträgen berechtigt gewesen wäre, wenn der Begünstigte, Gründer eines Treuhandvermögens, Gesellschafter oder wirtschaftliche Eigentümer unmittelbarer Gläubiger der Schuldverschreibungen wäre.
Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen auf zehn Jahre verkürzt.
(1) Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger ist berechtigt, seine sämtlichen Forderungen aus den Schuldverschreibungen durch Kündigung gegenüber der Emissionsstelle fällig zu stellen und die unverzügliche Rückzahlung zum Nennbetrag, zuzüglich etwaiger bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls:
(a) die Emittentin auf die Schuldverschreibungen Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag zahlt; oder
(b) the Issuer fails to duly perform any (b) die Emittentin die ordnungsgemäße
other material obligation arising from the Notes and such failure continues unremedied for more than 60 days after the Fiscal Agent has received a written request thereof in the manner set forth in § 9(3) from a Holder to perform such obligation; or
(c) any Capital Market Indebtedness of the Issuer or any of its Material Subsidiaries becomes prematurely repayable as a result of a default in respect of the terms thereof, or the Issuer or any of its Material Subsidiaries fails to fulfill any payment obligation in excess of EUR 100,000,000 or the equivalent thereof under any Capital Market Indebtedness or under any guarantees or suretyships given for any Capital Market Indebtedness of others within 30 days from its due date or, in the case of such guarantee or suretyship, within 30 days of such guarantee or suretyship being invoked, unless the Issuer or the relevant Material Subsidiary contests in good faith that such payment obligation exists or is due or that such guarantee or suretyship has been validly invoked or if a security granted therefor is enforced on behalf of or by the creditor(s) entitled thereto; or
(d) the Issuer or any of its Material Subsidiaries announces its inability to meet its financial obligations or ceases its payments generally; or
(e) a court opens insolvency proceedings against the Issuer and such proceedings are instituted and have not been discharged or stayed within 90 days, or the Issuer applies for or institutes such proceedings; or
(f) the Issuer enters into liquidation unless this is done in connection with a merger or other form of combination with another company and such company assumes all obligations contracted by the Issuer in connection with the Notes; or
(g) any governmental order, decree or enactment shall be made in or by the Federal Republic of Germany whereby the Issuer is prevented from observing and performing in full its obligations as set forth in these Terms and Conditions and this situation is not cured within 90 days.
(2) No Termination. The right to declare Notes (2) Keine Kündigung. Das Kündigungsrecht
Erfüllung irgendeiner anderen wesentlichen Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen unterlässt und die Unterlassung jeweils länger als 60 Tage fortdauert, nachdem die Emissionsstelle eine schriftliche Aufforderung in der in § 9(3) vorgesehenen Art und Weise von dem Gläubiger erhalten hat, die Verpflichtung zu erfüllen; oder
(c) eine Kapitalmarktverbindlichkeit der Emittentin oder einer ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften vorzeitig zahlbar wird aufgrund einer Pflichtverletzung aus dem dieser Kapitalmarktverbindlichkeit zugrunde liegenden Vertrag oder die Emittentin oder eine ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften eine Zahlungsverpflichtung in Höhe oder im Gegenwert von mehr als EUR 100.000.000 aus einer Kapitalmarktverbindlichkeit oder aufgrund einer Bürgschaft oder Garantie, die für Kapitalmarktverbindlichkeiten Dritter gegeben wurde, nicht innerhalb von 30 Tagen nach ihrer Fälligkeit bzw. im Fall einer Bürgschaft oder Garantie nicht innerhalb von 30 Tagen nach Inanspruchnahme aus dieser Bürgschaft oder Garantie erfüllt, es sei denn, die Emittentin oder die betreffende wesentliche Tochtergesellschaft bestreitet in gutem Glauben, dass diese Zahlungsverpflichtung besteht oder fällig ist bzw. diese Bürgschaft oder Garantie berechtigterweise geltend gemacht wird, oder falls eine für solche Verbindlichkeiten bestellte Sicherheit für die oder von den daraus berechtigten Gläubiger(n) in Anspruch genommen wird; oder
(d) die Emittentin oder eine ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften gibt ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt oder stellt ihre Zahlungen ein; oder
(e) ein Gericht ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin eröffnet, und ein solches Verfahren eingeleitet und nicht innerhalb von 90 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt worden ist, oder die Emittentin die Eröffnung eines solchen Verfahrens beantragt oder einleitet; oder
(f) die Emittentin in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft und die andere oder neue Gesellschaft übernimmt alle Verpflichtungen, die die Emittentin im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen eingegangen ist; oder
(g) in Deutschland ergeht oder wird irgendein Gesetz, eine Verordnung oder behördliche Anordnung erlassen, aufgrund derer die Emittentin daran gehindert wird, die von ihr gemäß diesen Emissionsbedingungen übernommenen Verpflichtungen in vollem Umfang zu beachten und zu erfüllen und diese Lage ist nicht binnen 90 Tagen behoben.
due shall terminate if the situation giving rise to it has been cured before the right is exercised.
(3) Notice. Any default notice in accordance with § 9(1) shall be made at least in text form (section 126b of the German Civil Code, Bürgerliches Gesetzbuch) to the specified office of the Fiscal Agent together with evidence by means of a certificate of the Holder's Custodian (as defined in § 13(3)) that such Holder, at the time of such written notice, is a holder of the relevant Notes.
(4) Quorum. In the events specified in subparagraph (1) (b) and/or (c), any notice declaring Notes due shall, unless at the time such notice is received any of the events specified in subparagraph (1) (a) and (d) through (g) entitling Holders to declare their Notes due has occurred, become effective only when the Fiscal Agent has received such default notices from the Holders representing at least 25 per cent. of the aggregate principal amount of Notes then outstanding.
(1) Substitution. The Issuer (reference to which shall always include any previous Substitute Debtor (as defined below)) may, at any time, if no payment of principal of or interest on any of the Notes is in default, without the consent of the Holders, substitute for the Issuer any Affiliate (as defined below) of Deutsche Post AG as the principal debtor in respect of all obligations arising from or in connection with the Notes (any such company, the "Substitute Debtor"), provided that:
(a) the Substitute Debtor assumes all obligations of the Issuer in respect of the Notes and is in a position to fulfill all payment obligations arising from or in connection with the Notes in the Specified Currency without, subject to lit. (e) below, the necessity of any taxes or duties levied by the country or jurisdiction in which the Substitute Debtor is domiciled (other than taxes which would also be levied in the absence of such substitution) to be withheld or deducted at source and to transfer all amounts which are required therefore to the Paying Agent without any restrictions, and that in particular all necessary authorizations to this effect by any competent authority have been obtained, and, to the extent service of process must be effected to the Substitute Debtor outside of Germany, a service of process agent in Germany is appointed;
erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.
(3) Kündigungserklärung. Eine Kündigungserklärung gemäß § 9(1) hat in der Weise zu erfolgen, dass der Gläubiger an die angegebene Geschäftsstelle der Emissionsstelle eine entsprechende Erklärung zumindest in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) übermittelt und dabei durch eine Bescheinigung seiner Depotbank (wie in § 13(3) definiert) nachweist, dass er die betreffenden Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Erklärung hält.
(4) Quorum. In den Fällen gemäß Absatz (1)(b) und/oder (c) wird eine Kündigungserklärung, sofern nicht bei deren Eingang zugleich einer der in Absatz (1)(a) und (d) bis (g) bezeichneten Kündigungsgründe vorliegt, erst wirksam, wenn bei der Zahlstelle Kündigungserklärungen von Gläubigern im Nennbetrag von mindestens 25% des Gesamtnennbetrages der zu diesem Zeitpunkt noch insgesamt ausstehenden Schuldverschreibungen eingegangen sind.
(1) Ersetzung. Die Emittentin (wobei eine Bezugnahme auf die Emittentin auch alle früheren Nachfolgeschuldner (wie nachfolgend definiert) umfasst) ist jederzeit berechtigt, wenn kein Zahlungsverzug hinsichtlich Kapital oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen vorliegt, ohne weitere Zustimmung der Gläubiger ein mit der Deutsche Post AG verbundenes Unternehmen (wie nachfolgend definiert) an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (ein solches Unternehmen ist die "Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen einzusetzen, vorausgesetzt, dass:
(a) die Nachfolgeschuldnerin alle Verpflichtungen der Emittentin im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen rechtswirksam übernimmt und sie sämtliche sich aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen ergebenden Zahlungsverpflichtungen in der Festgelegten Währung ohne die Notwendigkeit (vorbehaltlich Buchstabe (e)) einer Einbehaltung an der Quelle oder des Abzugs irgendwelcher Steuern oder Abgaben in dem Land oder Hoheitsgebiet, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz hat (mit Ausnahme von Steuern, die auch angefallen wären, wäre die Ersetzung nicht erfolgt), erfüllen sowie die hierzu erforderlichen Beträge ohne Beschränkungen an die Zahlstelle transferieren kann und sie insbesondere jede hierfür notwendige Genehmigung der Behörden ihres Landes erhalten hat, und, sofern eine Zustellung an die Nachfolgeschuldnerin außerhalb von Deutschland erfolgen müsste, ein Zustellungsbevollmächtigter in Deutschland bestellt (b) the Issuer irrevocably and unconditionally guarantees in favor of each Holder the payment of all sums payable by the Substitute Debtor in respect of the Notes on terms equivalent to the terms of the form of the guarantee in respect of the notes to be issued by an Issuer other than Deutsche Post AG under the Debt Issuance Programme (the "Substitution Guarantee");
(c) the Substitute Debtor and the Issuer have obtained all necessary governmental and regulatory approvals and consents for such substitution and for the giving by the Issuer of the Substitution Guarantee in respect of the obligations of the Substitute Debtor, that the Substitute Debtor has obtained all necessary governmental and regulatory approvals and consents for the performance by the Substitute Debtor of its obligations under the Notes, and that all such approvals and consents are in full force and effect and that the obligations assumed by the Substitute Debtor and the Substitution Guarantee given by the Issuer are each valid and binding in accordance with their respective terms and enforceable by each Holder;
(d) § 9 shall be deemed to be amended so that it shall also be an Event of Default under such provision if the Substitution Guarantee shall cease to be valid or binding on or enforceable against the Issuer;
(e) the Substitute Debtor undertakes to reimburse any Holder for such taxes, fees or duties which may be imposed upon such Holder in connection with any payments on the Notes (including taxes or duties being deducted or withheld at source), upon conversion or otherwise, as a consequence of the assumption of the Issuer's obligations by the Substitute Debtor, provided that such undertaking shall be limited to amounts that would not have been imposed upon the Holder had such substitution not occurred; and
(f) there shall have been delivered to the Fiscal Agent one opinion for each jurisdiction affected of lawyers of recognized standing to the effect that subparagraphs (a) through (e) above have been satisfied.
For purposes of this § 10, "Affiliate" shall mean any affiliated company (verbundenes Unternehmen) within the meaning of sections 15 et seq. of the German Stock Corporation Act wird;
(b) die Emittentin unwiderruflich und unbedingt gegenüber den Gläubigern die Zahlung aller von der Nachfolgeschuldnerin auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge zu Bedingungen garantiert, die den Bedingungen der Garantie der Emittentin hinsichtlich der Schuldverschreibungen, die von einer anderen Emittentin als Deutsche Post AG unter dem Debt Issuance Programme begeben werden entsprechen (die "Ersetzungsgarantie"); und
(c) die Nachfolgeschuldnerin und die Emittentin alle für die Ersetzung und die Emittentin alle für die Abgabe der Ersetzungsgarantie notwendigen Genehmigungen und Einverständniserklärungen von Regierungsstellen und Aufsichtsbehörden erhalten haben, die Nachfolgeschuldnerin alle für die Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen notwendigen Genehmigungen und Einverständniserklärungen von Regierungsstellen und Aufsichtsbehörden erhalten hat und weiterhin sämtliche dieser Genehmigungen und Einverständniserklärungen in vollem Umfang gültig und wirksam sind und zudem die Verpflichtungen der Nachfolgeschuldnerin und die von der Emittentin begebene Ersetzungsgarantie jeweils gemäß ihren Bestimmungen wirksam und rechtsverbindlich und durch jeden Gläubiger durchsetzbar sind;
(d) § 9 dergestalt als ergänzt gilt, dass ein zusätzlicher Kündigungsgrund unter dieser Bestimmung der Wegfall der Wirksamkeit, Rechtsverbindlichkeit oder Durchsetzbarkeit der Ersetzungsgarantie gegen die Emittentin ist;
(e) die Nachfolgeschuldnerin sich verpflichtet, jedem Gläubiger alle Steuern, Gebühren oder Abgaben zu erstatten, die ihm im Zusammenhang mit Zahlungen auf die Schuldverschreibungen (einschließlich Steuern und Abgaben, die an der Quelle abgeführt oder einbehalten wurden), durch den Schuldnerwechsel oder in anderer Weise infolge der Schuldübernahme durch die Nachfolgeschuldnerin auferlegt werden, vorausgesetzt, dass sich die Verpflichtung auf Beträge beschränkt, die der Gläubiger ohne die Ersetzung der Emittentin nicht hätte tragen müssen; und
(f) der Emissionsstelle jeweils ein Rechtsgutachten bezüglich der betroffenen Rechtsordnungen von anerkannten Rechtsanwälten vorgelegt wurden, die bestätigen, dass die Bestimmungen in den vorstehenden Unterabsätzen (a) bis (e) erfüllt wurden.
Für Zwecke dieses § 10 bedeutet "verbundenes Unternehmen" jedes von der Deutsche Post AG gehaltene verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 f. Aktiengesetz.
(Aktiengesetz) held by Deutsche Post AG.
(2) Discharge from Obligations. References. Upon a substitution in accordance with this § 10, the Substitute Debtor shall be deemed to be named in the Notes as the principal debtor in place of the Issuer as issuer and the Notes shall thereupon be deemed to be amended to give effect to the substitution including that the relevant jurisdiction in relation to the Issuer in § 7 shall be the Substitute Debtor's country of domicile for tax purposes. Furthermore, in the event of such substitution the following shall apply:
(a) in § 7 and § 5(2) an alternative reference to the Federal Republic of Germany shall be deemed to have been included in addition to the reference according to the preceding sentence to the country of domicile or residence for taxation purposes of the Substitute Debtor;
(b) in § 9(1)(c) to (g) an alternative reference to the Issuer in its capacity as guarantor shall be deemed to have been included in addition to the reference to the Substitute Debtor.
Any such substitution, together with the notice referred to in subparagraph (3) below, shall, in the case of the substitution of any other company as principal debtor, operate to release the Issuer as issuer from all of its obligations as principal debtor in respect of the Notes.
(3) Notification to Holders. Not later than 15 Payment Business Days after effecting the substitution, the Substitute Debtor shall give notice thereof to the Holders and, if any Notes are listed on any stock exchange, to such stock exchange in accordance with § 12 and to any other person or authority as required by applicable laws or regulations.
(1) Further Issues. The Issuer may from time to time, without the consent of the Holders, issue further Notes having the same terms and conditions as the Notes in all respects (or in all respects except for the settlement date, interest commencement date and/or issue price) so as to form a single Series with the Notes.
(2) Purchases. The Issuer may at any time purchase Notes in the open market or otherwise and at any price. Notes purchased by the Issuer may, at the option of the Issuer, be held, resold or surrendered to the Fiscal Agent for cancellation. If purchases are made by tender, tenders for such Notes must be made available to all Holders of such Notes alike.
(2) Schuldbefreiung. Bezugnahmen. Nach einer Ersetzung gemäß dieses § 10 gilt die Nachfolgeschuldnerin als in den Schuldverschreibungen an Stelle der Emittentin als Hauptschuldnerin bestimmt und die Schuldverschreibungen gelten als dementsprechend ergänzt, um der Ersetzung zur Durchsetzung zu verhelfen, und als die relevante Steuerjurisdiktion in Bezug auf § 7 gilt die Jurisdiktion, in der die Nachfolgeschuldnerin steuerlich ansässig ist. Des Weiteren gilt im Fall einer Ersetzung Folgendes:
(a) in § 7 und § 5(2) gilt eine alternative Bezugnahme auf die Bundesrepublik Deutschland als aufgenommen (zusätzlich zu der Bezugnahme nach Maßgabe des vorstehenden Satzes auf das Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat);
(b) in § 9(1)(c) bis (g) gilt eine alternative Bezugnahme auf die Emittentin in ihrer Eigenschaft als Garantin als aufgenommen (zusätzlich zu der Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin).
Jede Ersetzung zusammen mit der Mitteilung gemäß Absatz 3 dieser Bestimmung befreit, im Fall der Einsetzung einer anderen Gesellschaft als Hauptschuldnerin, die Emittentin von allen Verbindlichkeiten, die sie als Hauptschuldnerin unter den Schuldverschreibungen hatte.
(3) Benachrichtigung der Gläubiger. Spätestens 15 Zahltage nach Durchführung der Ersetzung wird die Nachfolgeschuldnerin dies den Gläubigern und, sollten die Schuldverschreibungen an einer Börse notiert sein, dieser Börse gemäß § 12 mitteilen und jede andere Person oder Stelle, gemäß den anwendbaren Gesetzen und Regelungen informieren.
(1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Gläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.
(2) Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder bei der Emissionsstelle zwecks Entwertung eingereicht werden. Sofern diese Käufe durch öffentliches Angebot erfolgen, muss dieses Angebot allen Gläubigern gemacht werden.
(3) Cancellation. All Notes redeemed in full shall be cancelled forthwith and may not be reissued or resold.
(1) Publication. All notices concerning the Notes will be made by means of electronic publication on the internet website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). Any notice will be deemed to have been validly given on the third day following the date of such publication (or, if published more than once, on the third day following the date of the first such publication).
(2) Notification to Clearing System. So long as any Notes are listed on the official list of the Luxembourg Stock Exchange, subparagraph (1) shall apply. If the Rules of the Luxembourg Stock Exchange otherwise so permit, the Issuer may deliver the relevant notice to the Clearing System for communication by the Clearing System to the Holders, in lieu of publication as set forth in subparagraph (1) above; any such notice shall be deemed to have been given on the seventh day after the day on which the said notice was given to the Clearing System.
(1) Applicable Law. The Notes, as to form and content, and all rights and obligations of the Holders and the Issuer, shall be governed in every respect by German law.
(2) Submission to Jurisdiction. Subject to any mandatory jurisdiction for specific proceedings under the SchVG, the District Court (Landgericht) in Frankfurt am Main shall have non-exclusive jurisdiction for any action or other legal proceedings ("Proceedings") arising out of or in connection with the Notes.
(3) Enforcement. Any Holder of Notes may in any proceedings against the Issuer, or to which such Holder and the Issuer are parties, protect and enforce in his own name his rights arising under such Notes on the basis of (i) a statement issued by the Custodian with whom such Holder maintains a securities account in respect of the Notes (a) stating the full name and address of the Holder, (b) specifying the aggregate principal amount of Notes credited to such securities account on the date of such statement and (c) confirming that the Custodian has given written notice to the Clearing System containing the information pursuant to (a) and (b) which has been confirmed by the Clearing System; (ii) a copy of the Note in global form certified as being a true copy by a duly
(3) Entwertung. Sämtliche vollständig zurückgezahlten Schuldverschreibungen sind unverzüglich zu entwerten und können nicht wiederbegeben oder wiederverkauft werden.
(1) Bekanntmachung. Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen sind auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) zu veröffentlichen. Jede derartige Mitteilung gilt mit dem dritten Tag nach dem Tag der Veröffentlichung (oder bei mehreren Veröffentlichungen mit dem dritten Tag nach dem Tag der ersten solchen Veröffentlichung) als wirksam erfolgt.
(2) Mitteilungen an das Clearingsystem. Solange Schuldverschreibungen im amtlichen Kursblatt (official list) der Luxemburger Börse notiert sind, sind alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen gemäß Absatz 1 bekanntzumachen. Soweit die Regeln der Luxemburger Börse dies zulassen, kann die Emittentin eine Veröffentlichung nach Absatz 1 durch eine Mitteilung an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger ersetzen; jede derartige Mitteilung gilt am siebten Tag nach dem Tag der Mitteilung an das Clearing System als den Gläubigern mitgeteilt.
(1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht.
(2) Gerichtsstand. Vorbehaltlich eines zwingenden Gerichtsstandes für besondere Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem SchVG, ist das Landgericht Frankfurt am Main nicht ausschließlich zuständig für sämtliche im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehenden Klagen oder sonstige Verfahren ("Rechtsstreitigkeiten").
(3) Gerichtliche Geltendmachung. Jeder Gläubiger von Schuldverschreibungen ist berechtigt, in jedem Rechtsstreit gegen die Emittentin oder in jedem Rechtsstreit, in dem der Gläubiger und die Emittentin Partei sind, seine Rechte aus diesen Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf der folgenden Grundlage zu schützen oder geltend zu machen: (i) er bringt eine Bescheinigung der Depotbank bei, bei der er für die Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot unterhält, welche (a) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers enthält, (b) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen bezeichnet, die unter dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind und (c) bestätigt, authorized officer of the Clearing System or a depositary of the Clearing System, without the need for production in such proceedings of the actual records or the global note representing the Notes or (iii) any other means of proof permitted in legal proceedings in the country of enforcement. For purposes of the foregoing, "Custodian" means any bank or other financial institution of recognized standing authorized to engage in securities custody business with which the Holder maintains a securities account in respect of the Notes and which maintains an account with the Clearing System, and includes the Clearing System. Each Holder may, without prejudice to the foregoing, protect and enforce his rights under these Notes also in any other way which is admitted in the country of the Proceedings.
These Terms and Conditions are written in the German language and provided with an English language translation. The German text shall be controlling and binding. The English language translation is provided for convenience only.
dass die Depotbank gegenüber dem Clearingsystem eine schriftliche Erklärung abgegeben hat, die die vorstehend unter (a) und (b) bezeichneten Informationen enthält und einen Bestätigungsvermerk des Clearingsystems trägt; (ii) er legt eine Kopie der die betreffenden Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde vor, deren Übereinstimmung mit dem Original eine vertretungsberechtigte Person des Clearingsystems oder des Verwahrers des Clearingsystems bestätigt hat, ohne dass eine Vorlage der Originalbelege oder der die Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde in einem solchen Verfahren erforderlich wäre oder (iii) auf jede andere Weise, die im Lande der Geltendmachung prozessual zulässig ist. Für die Zwecke des Vorstehenden bezeichnet "Depotbank" jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält und ein Konto beim Clearingsystem unterhält, einschließlich des Clearingsystems. Jeder Gläubiger kann unbeschadet des Vorstehenden seine Rechte aus diesen Schuldverschreibungen auch auf jede andere Weise schützen und durchsetzen, die im Land des Verfahrens zulässig ist.
Diese Emissionsbedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst. Eine Übersetzung in die englische Sprache ist beigefügt. Der deutsche Text ist bindend und maßgeblich. Die Übersetzung in die englische Sprache ist unverbindlich.
Interests of Natural and Legal Persons involved in the Issue/Offer None Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind Keine
Estimated net proceeds EUR 494,445,000 Geschätzter Nettobetrag der Erträge EUR 494.445.000
Intended to be held in a manner which would allow Eurosystem eligibility Yes
Soll in EZB-fähiger Weise gehalten werden Ja
Reasons for the offer General corporate purposes including funding of pension obligations Gründe für das Angebot Allgemeine Unternehmenszwecke einschließlich Finanzierung von Pensionsverpflichtungen
Estimated total expenses of the issue EUR 1,800,000 (including Commissions) Geschätzte Gesamtkosten der Emission EUR 1.800.000 (einschließlich Provisionen)
Yes. Note that the designation "Yes" simply means that the Notes are intended upon issue to be deposited with in the case of (i) a NGN one of the ICSDs as common safekeeper or (ii) a CGN Clearstream Banking AG, Frankfurt, and does not necessarily mean that the Notes will be recognized as eligible collateral for Eurosystem monetary policy and intraday credit operations by the Eurosystem either upon issue or at any or all times during their life. Such recognition will depend upon the ECB being satisfied that Eurosystem eligibility criteria have been met.
Ja. Es ist zu beachten, dass die Bestimmung "Ja" hier lediglich bedeutet, dass die Schuldverschreibungen nach Begebung im Fall (i) einer NGN bei einer der ICSDs als gemeinsamer Verwahrer oder (ii) einer CGN bei Clearstream Banking AG, Frankfurt, hinterlegt werden sollen, und es bedeutet nicht notwendigerweise, dass die Schuldverschreibungen als geeignete Sicherheit im Sinne der Währungspolitik des Eurosystems und der taggleichen Überziehungen (intraday credit operations) des Eurosystem entweder nach Begebung oder zu einem Zeitpunkt während ihrer Existenz anerkannt werden. Eine solche Anerkennung wird vom Urteil der EZB abhängen, dass die Eurosystemfähigkeitskriterien erfüllt werden. B. Information concerning the securities to be offered/admitted to trading Informationen über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Wertpapiere
| Common Code Common Code |
173453337 173453337 |
|
|---|---|---|
| ISIN ISIN |
XS1734533372 XS1734533372 |
|
| German Securities Code Deutsche Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) |
A2G8S7 A2G8S7 |
|
| Yield to final maturity Rendite bei Endfälligkeit |
1.086 per cent p.a. at the Issue Price 1,086% p.a. auf den Ausgabepreis |
|
| Resolutions, authorisations and approvals by virtue of which the Notes will be created |
Management Board Resolution dated 4 September 2017 |
|
| Beschlüsse, Ermächtigungen und Genehmigungen, welche die Grundlage für die Schaffung der Schuldverschreibungen bilden |
Vorstandsbeschluss vom 4. September 2017 |
|
| C. | Terms and conditions of the offer Bedingungen und Konditionen des Angebots |
|
| C.1 Conditions, offer statistics, expected timetable and action required to apply for the offer Angebotsstatistiken, erwarteter Zeitplan und erforderliche Maßnahmen |
Not applicable | |
| für die Antragstellung | Nicht anwendbar | |
| C.2 Plan of distribution and allotment Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung |
Not applicable Nicht anwendbar |
|
| C.3 | Pricing Kursfeststellung |
|
| Issue Price Ausgabepreis |
99.189 per cent. 99,189% |
|
| Expected price at which the Notes will be offered | Not applicable | |
| Preis zu dem die Schuldverschreibungen voraussichtlich angeboten werden |
Nicht anwendbar | |
| Amount of expenses and taxes charged to the subscriber / purchaser | Not applicable | |
| werden | Kosten/Steuern, die dem Zeichner/Käufer in Rechnung gestellt | Nicht anwendbar |
| C.4 | Placing and underwriting Platzierung und Emission |
|
| Name and address of the co-ordinator(s) of the global offer and of single parts of the offer and, to the extent known to the Issuer or the offeror, or the placers in the various countries where the offer takes place |
Not applicable | |
| Name und Anschrift des Koordinator/der Koordinatoren des globalen Angebots oder einzelner Teile des Angebots und - sofern dem Emittenten oder dem Bieter bekannt - Angaben zu den Platzierern in den einzelnen Ländern des Angebots |
Nicht anwendbar |
Date of Subscription Agreement 11 December 2017 Datum des Subscription Agreements 11 Dezember 2017
Material Features of the Subscription Agreement: Hauptmerkmale des Übernahmevertrages:
Specify Management Group or Dealer (names and addresses)Merrill Lynch International Bankenkonsortium oder Platzeur angeben 2 King Edward Street (Namen und Anschriften) London EC1A 1HQ
United Kingdom
Deutsche Bank AG, London Branch Winchester House 1 Great Winchester Street London EC2N 2DB United Kingdom
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (SEB) Kungsträdgårdsgatan 8 SE-106 40 Stockholm Sweden
Standard Chartered Bank One Basinghall Avenue London EC2V 5DD United Kingdom
no firm commitment / best efforts arrangements Keine feste Zusage / zu den bestmöglichen Bedingungen
Management/Underwriting Commission (specify) 0.30 per cent. Management- und Übernahmeprovision (angeben) 0,30%
Selling Concession (specify) None Verkaufsprovision (angeben) Keine
Listing Commission (specify) None Börsenzulassungsprovision (angeben) Keine
Public Offer Jurisdiction(s) Not applicable
Jurisdiktionen, in denen ein öffentliches Angebot stattfindet Nicht anwendbar D. Listing(s) and admission to trading Yes Börsenzulassung(en) und Notierungsaufnahme Ja Luxembourg Luxemburg regulated market regulierter Markt EuroMTF EuroMTF Frankfurt am Main, regulated market Franfurt am Main, regulierter Markt Date of admission 13 December 2017 Termin der Zulassung 13. Dezember 2017 Estimate of the total expenses related to admission to trading EUR 5,750 Geschätzte Gesamtkosten für die Zulassung zum Handel EUR 5.750 All regulated markets or equivalent markets on which, to the knowledge of the Issuer, notes of the same class of the notes to be offered or admitted to trading are already admitted to trading Angabe sämtlicher regulierter oder gleichwertiger Märkte, auf denen nach Kenntnis der Emittentin Schuldverschreibungen der gleichen Wertpapierkategorie, die zum Handel angeboten oder zugelassen werden sollen, bereits zum Handel zugelassen sind Regulated Market of the Luxembourg Stock Exchange Regulierter Markt der Luxemburger Wertpapierbörse Frankfurt am Main, regulated market Frankfurt am Main, regulierter Markt Name and address of the entities which have a firm commitment to act as intermediaries in secondary trading, providing liquidity through bid and offer rates and description of the main terms of their commitment Not applicable Name und Anschrift der Institute, die aufgrund einer festen
Zusagevereinbarung Nicht anwendbar
Moody's Italia S.r.l. is established in the European Community and is registered pursuant to Regulation (EC) No 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 on credit rating agencies, as amended. Fitch Ratings Ltd. is established in the European Community and is registered pursuant to Regulation (EC) No 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 on credit rating agencies, as amended. The European Securities and Markets Authority ("ESMA") publishes on its website (http://www.esma.europa.eu/page/List-registered-and-certified-CRAs) a list of credit rating agencies registered in accordance with the CRA Regulation. That list is updated within five working days following the adoption of a decision under Article 16, 17 or
Zusage als Intermediäre im Sekundärhandel tätig sind und Liquidität mittels Geld- und Briefkursen erwirtschaften,
und Beschreibung der Hauptbedingungen der
E. Additional Information Zusätzliche Informationen
Rating of the Notes Moody's: A3 (stable outlook) / Fitch: BBB+ (stable outlook) Rating der Schuldverschreibungen Moody's: A3 (stabiler Ausblick) / Fitch: BBB+ (stabiler Ausblick)
20 CRA Regulation. The European Commission shall publish that updated list in the Official Journal of the European Union within 30 days following such update.
Moody's Italia S.r.l. hat ihren Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen (in der geänderten Fassung) registriert. Fitch Ratings Ltd. hat ihren Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen (in der geänderten Fassung) registriert. Die Europäische Wertpapier und Marktaufsichtsbehörde ("ESMA") veröffentlicht auf ihrer Webseite (http://www.esma.europa.eu/page/List-registered-and-certified-CRAs) ein Verzeichnis der nach der Ratingagentur-Verordnung registrierten Ratingagenturen. Dieses Verzeichnis wird innerhalb von fünf Werktagen nach Annahme eines Beschlusses gemäß Artikel 16, 17 oder 20 der Ratingagentur-Verordnung aktualisiert. Die Europäische Kommission veröffentlicht das aktualisierte Verzeichnis im Amtsblatt der Europäischen Union innerhalb von 30 Tagen nach der Aktualisierung.
The above Final Terms comprise the details required for admittance to trading and to list this issue of Notes (as from 13 December 2017) pursuant to the EUR 8,000,000,000 Debt Issuance Programme of Deutsche Post AG and Deutsche Post Finance B.V.
Die vorstehenden Endgültigen Bedingungen enthalten die Angaben, die für die Zulassung und Notierungsaufnahme dieser Emission von Schuldverschreibungen unter dem EUR 8.000.000.000 Debt Issuance Programme der Deutsche Post AG und der Deutsche Post Finance B.V. (ab dem 13. Dezember 2017) erforderlich sind.
F. Information to be provided regarding the consent by the Issuer or person responsible for drawing up the Prospectus
The general consent to the use of the Prospectus and these Final Terms for the subsequent resale or final placement of Notes by all financial intermediaries is given by the Issuer in relation to Luxembourg, Germany, Austria, The Netherlands and the United Kingdom.
The subsequent resale or final placement of Notes by financial intermediaries can be made during the offer period. The offer period commences on 11 December 2017 and ends on 13 December 2017.
Die generelle Zustimmung zu der Verwendung des Prospekts zu der späteren Weiterveräußerung und der endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen durch alle Finanzintermediäre wird von der Emittentin in Bezug auf Luxemburg, Deutschland, Österreich, die Niederlande und das Vereinigte Königreich erteilt.
Die spätere Weiterveräußerung und endgültige Platzierung der Wertpapiere durch Finanzintermediäre kann während der Angebotsfrist erfolgen. Die Angebotsfrist beginnt am 11. Dezember 2017 und endet am 13. Dezember 2017.
With respect to any information included herein and specified to be sourced from a third party (i) the Issuer confirms that any such information has been accurately reproduced and as far as the issuer is aware and is able to ascertain from information available to it from such third party, no facts have been omitted which would render the reproduced information inaccurate or misleading and (ii) the Issuer has not independently verified any such information and accepts no responsibility for the accuracy thereof.
Hinsichtlich der hierin enthaltenen und als solche gekennzeichneten Informationen von Seiten Dritter gilt Folgendes: (i) Die Emittentin bestätigt, dass diese Informationen zutreffend wiedergegeben worden sind und soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus den von diesen Dritten zur Verfügung gestellten Informationen ableiten konnte - wurden keine Fakten unterschlagen, die die wiedergegebenen Informationen unzutreffend oder irreführend gestalten würden; (ii) die Emittentin hat diese Informationen nicht selbständig überprüft und übernimmt keine Verantwortung für ihre Richtigkeit.
Deutsche Post AG
Summaries are made up of disclosure requirements known as 'Elements'. These elements are numbered in Sections A – E (A.1 – E.7).
This Summary contains all the Elements required to be included in a summary for this type of securities and Issuer. Because some Elements are not required to be addressed, there may be gaps in the numbering sequence of the Elements.
Even though an Element may be required to be inserted in the summary because of the type of securities and Issuer, it is possible that no relevant information can be given regarding the Element. In this case a short description of the Element is included in the summary with the mention of 'not applicable'.
| Element | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| A.1 | Warnings | Warning that: | ||||
| this Summary should be read as an introduction to the Prospectus; |
||||||
| any decision to invest in the Notes should be based on consideration of the Prospectus as a whole by the investor; |
||||||
| where a claim relating to the information contained in the Prospectus is brought before a court, the plaintiff investor might, under the national legislation of the Member States, have to bear the costs of translating the Prospectus, before the legal proceedings are initiated; and |
||||||
| civil liability attaches only to the Issuers which have tabled the Summary including any translation thereof, but only if the Summary is misleading, inaccurate or inconsistent when read together with the other parts of the Prospectus or it does not provide, when read together with the other parts of the Prospectus, key information in order to aid investors when considering whether to invest in the Notes. |
||||||
| A.2 | Consent to use the Prospectus |
Each Dealer and/or each further financial intermediary subsequently reselling or finally placing the Notes is entitled to use the Prospectus for the subsequent resale or final placement of the Notes during the offer period. The offer period will be from 11 December 2017 to 13 December 2017, provided however, that the Prospectus is still valid in accordance with Article 11 of the Luxembourg act relating to prospectuses for securities as amended (Loi du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières) which implements Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 (as amended inter alia by Directive 2010/73/EU of the European Parliament and of the Council of 24 November 2010). |
||||
| The Prospectus may only be delivered to potential investors together with all supplements published before such delivery. Any supplement to the Prospectus is available for viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). |
||||||
| When using the Prospectus, each Dealer and/or relevant further financial intermediary must make certain that it complies with all applicable laws and regulations in force in the respective jurisdictions. |
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| In the event of an offer being made by a Dealer and/or a further financial intermediary, the Dealer and/or the further financial intermediary shall provide information to investors on the terms and conditions of the Notes at the time of that offer. |
| Element | ||
|---|---|---|
| B.1 | Legal and | Legal name: Deutsche Post AG |
| commercial name |
Commercial name: Deutsche Post DHL Group | |
| B.2 | Domicile, legal form, legislation, country of incorporation |
Deutsche Post AG is a stock corporation (Aktiengesellschaft) incorporated under and governed by the laws of the Federal Republic of Germany and domiciled in the Federal Republic of Germany. |
| B.4b | Known trends affecting the Issuer and the industries in which it operates |
According to current projections, the economic outlook for the year 2017 has improved over the course of the year. Whereas economists initially expected the global economy to pick up moderately in 2017, the International Monetary Fund now expects global economic output to grow by 3.6% and global trade by 4.2%. The primary reason for raising the forecast was the better-than-expected upswing in the industrialised countries. In contrast, growth prospects for the emerging economies have improved only slightly. Short-term risks to this outlook are seen primarily in the high degree of political uncertainty and geopolitical tensions, such as potential changes in the economic and foreign policy of the United States and the United Kingdom's formal notice to withdraw from the European Union (Brexit). Deutsche Post DHL Group is dependent on the economic environment and cyclical trends in the world economy and may be adversely affected by any downturn in regional or worldwide economies, market crises as well as prolonged periods of instability. Deutsche Post DHL Group believes that there is a strong correlation between economic development and trade flows. Consequently, economic downturns and phases of prolonged instability often coincide with a sharp decline in trade volumes. Competition in Deutsche Post DHL Group's business is already intense and might intensify in the future, in particular in the event of targeted or any other actions by competitors resulting in a loss of market share or otherwise adversely affecting Deutsche Post DHL Group. The increasing use of electronic forms of communication has resulted in a shrinkage of the German mail market. Demand for mail in Germany depends on the trend in the way Deutsche Post DHL Group's customers communicate and the extent to which electronic media continue to replace the physical letter, Deutsche Post DHL Group expects the market for mail communication to continue to shrink. A large number of Deutsche Post DHL Group's services are subject to sector specific regulation under the German Postal Act (Postgesetz). In particular, the regulator approves or reviews prices, formulates the terms of downstream access and conducts general checks for market abuse. Since Deutsche Post operates in regulated industries, changes in regulatory controls and associated implementation of measures to comply with regulations could affect earnings. |
| B.5 | Description of | Deutsche Post AG is the parent company of Deutsche Post DHL Group. |
| the Group and position of the Issuer within the Group |
Deutsche Post DHL Group is a world leading mail and logistics company (according to estimates of Deutsche Post) operating under two brands: Deutsche Post is one of Europe's leading postal service providers and DHL is active in the world's growth markets, with a comprehensive range of international express, freight transportation, e-commerce and supply chain management services. More than 495,000 employees in more than 220 countries and territories form Deutsche Post DHL Group's global network. |
|
| B.9 | Profit forecast or estimate |
Not applicable; no profit forecast or estimate has been included. |
| B.10 | Nature of any qualifications in the audit report on historical financial information |
Not applicable; PricewaterhouseCoopers GmbH (prior to the change of its legal form effective as of 1 March 2017: "PricewaterhouseCoopers AG") Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Moskauer Straße 19, 40227 Düsseldorf, Federal Republic of Germany, issued unqualified auditor's reports on the annual consolidated financial statements of Deutsche Post AG for the financial years ending 31 December 2016 and 2015. |
| B.12 | Selected The information has been extracted from the audited consolidated financial historical key statements of Deutsche Post AG for the years ending 31 December 2016 and financial 31 December 2015 and the unaudited condensed consolidated interim financial information statements of Deutsche Post AG for the interim period ending 30 September 2017. |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nine-month period ending 30 September |
Financial year ending 31 December |
|||||
| 2017 | 2016 | 2016 | 2015 | |||
| (EUR in million, unless otherwise indicated) |
||||||
| (unaudited) | (audited) | |||||
| Revenue | 44,335 | 41,924 | 57,334 | 59,230 | ||
| Profit/loss from operating activities (EBIT(1)) |
2,560 | 2,380 | 3,491 | 2,411 | ||
| Net profit attributable to shareholders of Deutsche Post |
1,876 | 1,798 | 2,639 | 1,540 | ||
| Net cash from operating activities |
1,770 | 514 | 2,439 | 3,444 | ||
| Total assets at end of period | 36,518 | - | 38,295 | 37,870 | ||
| Total equity at end of period | 11,384 | - | 11,350 | 11,295 | ||
| Employees (full time equivalents)(2) |
464,966 | - | 453,990 | 449,910 | ||
| (1) (2) Average. |
"EBIT" is calculated as revenue and other operating income minus materials expense and staff costs, depreciation, amortisation and impairment losses as well as other operating expenses and adding net income from investments accounted for using the equity method. Deutsche Post's board of management reports EBIT because it helps the board of management judge the operating performance of Deutsche Post DHL Group. EBIT is not recognized as a performance indicator under IFRS. The EBIT that Deutsche Post reports is not necessarily comparable to the performance figures published by other companies as "EBIT" or under a similar designation. |
|||||
| Material adverse change in the prospects of the Issuer |
There has been no material adverse change in the prospects of Deutsche Post AG since 31 December 2016. |
|||||
| Significant Not applicable; there has been no significant change in the financial or trading change in the position of Deutsche Post AG since the date of the last published unaudited financial and interim report (30 September 2017). trading position Recent Events On 24 August 2017, Deutsche Post DHL Group has agreed to sell its UK headquartered provider of marketing and communications supply chain services, Williams Lea Tag to Advent International ("Advent"). Advent will assume all assets of the Williams Lea Tag business. The agreement will enable Deutsche Post DHL Group to strengthen its focus on its core logistics service offering. Williams Lea Tag is expected to benefit from Advent's expertise in building outstanding global businesses, enabling it to explore development opportunities. It is envisaged that the two companies will retain a close business relationship globally. The business currently employs over 10,000 people and operates in more than 40 countries globally. The transaction has been approved by the relevant antitrust authorities and closed in the fourth |
||||||
| B.13 | further |
| quarter of 2017. | ||||
|---|---|---|---|---|
| B.14 | Please see Element B.5 | |||
| Dependence upon other entities within the Group |
Not applicable; Deutsche Post AG is not dependent on other entities within the group. |
|||
| B.15 | Principal activities |
Deutsche Post DHL Group maintains a global network and provides its customers with both easy-to-use standardised products as well as innovative and tailored solutions ranging from dialogue marketing to industrial supply chains. Deutsche Post DHL Group is organised in four operating divisions: Post - eCommerce - Parcel; Express; Global Forwarding, Freight and Supply Chain, each of which is under the control of its own divisional headquarters and is, for reporting purposes, subdivided into business units or regions. The Post - eCommerce - Parcel division is the only provider of universal postal services in Germany. In this division, Deutsche Post DHL Group delivers domestic and international mail and parcels and offers dialogue marketing, nationwide press distribution services and all the electronic services associated with mail delivery. Beside in Germany, Deutsche Post DHL Group also offers domestic parcel services in other markets and is constantly expanding its portfolio of cross-border parcel and goods shipping services including setting up own delivery networks. The Express division offers time-definite courier and express services to business and private customers in more than 220 countries and territories, the most comprehensive network in the world. The Global Forwarding, Freight division handles the carriage of goods by rail, road, air and sea. Its services extend from standardised container transport to specialised end-to-end solutions for industrial products and solutions tailored to specific sectors. The Supply Chain division delivers customised logistics solutions based on globally standardized modular components including warehousing, transport and value-added services. Moreover, the division offers specialized Business Process Outsourcing and marketing communications solutions tailored to customers' needs. Deutsche Post DHL Group management functions are centralised in the Corporate Center. The internal services that support the entire Deutsche Post |
||
| DHL Group, including Finance Operations, Procurement and Real Estate, are mainly consolidated in its Global Business Services. |
||||
| B.16 | Controlling Persons |
Not applicable; to its knowledge, Deutsche Post AG is not controlled. | ||
| B.17 | Credit ratings assigned to the Issuer or its debt securities |
Fitch Ratings Ltd.3,4 has assigned the long-term credit rating of BBB+ to Deutsche Post AG.5 Moody's Italia S.r.l.6,4 has assigned the long-term credit rating of A3 to |
||
| Deutsche Post AG.5 |
3 Fitch Ratings Ltd. is established in the European Community and is registered under Regulation (EC) No 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 on credit rating agencies, amended by Regulation (EC) No
513/2011 of the European Parliament and of the Council of 11 May 2011 (the "CRA Regulation"). 4 The European Securities and Markets Authority publishes on its website (http://www.esma.europa.eu/page/List-registeredand-certified-CRAs) a list of credit rating agencies registered in accordance with the CRA Regulation. That list is updated within five working days following the adoption of a decision under Article 16, 17 or 20 CRA Regulation. The European Commission shall publish that update list in the Official Journal of the European Union within 30 days following such update.
5 A credit rating assesses the creditworthiness of an entity and informs an investor therefore about the probability of the entity being able to redeem invested capital. It is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be revised or withdrawn by the rating agency at any time.
6 Moody's Italia S.r.l. is established in the European Community and is registered under the CRA Regulation.
| Element | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| C.1 | Type and class of the securities, including any security |
Class | |||
| The Notes are fixed rate notes. | |||||
| Issuance in Series | |||||
| identification | The Notes are issued as Series number 9, Tranche number 1. | ||||
| number | Security Identification Number(s) | ||||
| ISIN: XS1734533372 |
|||||
| Common Code: 173453337 | |||||
| WKN: A2G8S7 |
|||||
| C.2 | Currency of the securities issue |
The Notes are issued in Euro. | |||
| C.5 | Restrictions on the free |
Not applicable; the Notes are freely transferable. | |||
| transferability of the securities |
|||||
| C.8 | Rights attached | Rights attached to the Notes | |||
| to the Notes, ranking of the notes, limitations of the rights attached to the notes |
Each holder of the Notes (the "Holder") has the right vis-à-vis the Issuer to claim payment of interest and nominal when such payments are due in accordance with the terms and conditions (the "Terms and Conditions") of the Notes. Unless previously redeemed, or purchased and cancelled, each Note will be redeemed at its Redemption Amount on the Maturity Date. |
||||
| Negative Pledge | |||||
| The Terms and Conditions of the Notes contain a negative pledge provision. | |||||
| Events of Default | |||||
| The Terms and Conditions of the Notes provide for events of default entitling Holders to demand immediate redemption of the Notes. |
|||||
| Cross Default | |||||
| The Terms and Conditions of the Notes provide for cross default provisions. | |||||
| Change of Control | |||||
| The Terms and Conditions provide for a change of control clause. | |||||
| Taxation | |||||
| Principal and interest shall be payable without withholding or deduction for or on account of any present or future taxes, duties of whatever nature imposed, levied or collected by or on behalf of the Federal Republic of Germany, or by or on behalf of any political subdivision or authority thereof or therein having power to tax, unless such withholding or deduction is required by law. In such event, the Issuer will, subject to the exceptions set out in the Terms and Conditions, pay such additional amounts as shall be necessary in order that the net amounts received by the Holders of the Notes after such withholding or deduction shall equal the respective amounts of principal and interest which would otherwise have been receivable in respect of the Notes in the absence of such withholding or deduction. |
|||||
| Redemption for Taxation Reasons | |||||
| Early Redemption of the Notes for reasons of taxation will be permitted, if as a result of any change in, or amendment to the laws or regulations (including any amendment to, or change in, an official interpretation or application of such laws or regulations), of the Federal Republic of Germany, or any political subdivision or taxing authority thereto or therein affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind, the Issuer will become obligated to pay additional amounts on the Notes, all as more fully set out in the Terms and Conditions. |
|||||
| Early Redemption | |||||
| Notes may be redeemed before their stated maturity for taxation reasons, upon the occurrence of an Event of Default, upon the occurrence of a change of |
| control, for reason of a minimal outstanding aggregate principal amount and at the option of the Issuer. |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Early Redemption for reason of minimal outstanding aggregate principal amount |
|||||
| The Issuer may redeem the Notes early in case the Notes have a minimal aggregate principal outstanding amount as set out in the Terms and Conditions of the Notes. |
|||||
| Status of the Notes | |||||
| The Notes will constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves and pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, unless such obligations are accorded priority under mandatory provisions of statutory law. |
|||||
| C.9 | Please see Element C.8 | ||||
| Interest / Redemption / Fixed Rate Notes / |
The Notes bear interest on their principal amount from 13 December 2017 (inclusive) at a fixed rate of 1.000 per cent. per annum payable in arrear on the Interest Payment Dates. |
||||
| Floating Rate Notes / Maturity Date / Yield / Name of holders' representative |
"Interest Payment Date" shall mean 13 December of each year, commencing on 13 December 2018. |
||||
| Maturity Date | |||||
| Unless previously redeemed in whole or in part or purchased and cancelled, the Notes shall be redeemed on 13 December 2027. |
|||||
| Yield | |||||
| The yield equals 1.086 per cent. | |||||
| Representative of Holder | |||||
| Not applicable, there is no representative of the Holders designated in the Terms and Conditions. |
|||||
| C.10 | Please see Element C.9 | ||||
| Derivative Component in the Interest Payment |
Not Applicable; there is no derivative component in the interest payment. | ||||
| C.11 | Admission to trading / Indication of the market where the Notes will be traded and for which the Prospectus has |
Application has been made to admit Notes to be issued under the Programme for trading on the regulated market of the Luxembourg Stock Exchange. |
|||
| been published |
| Element | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Risks specific to Deutsche Post AG as Issuer | ||||||
| D.2 | Key information on the key risks that are specific to the Issuer |
| The mail and logistics industry is in general susceptible to changing economic developments and instability. A weak economy and prolonged instability generally result in a decline in the demand for mail and logistics services. |
|||
| | The industries in which Deutsche Post DHL Group operates are highly competitive and competition could intensify in the future. |
|||||
| | Communication trends change and result in shrinking physical mail volumes. | |||||
| | Deutsche Post DHL Group is dependent on cost for transportation services. | |||||
| | Deutsche Post DHL Group depends on the support of complex IT systems, the functioning of which may be substantially impaired by internal and external factors. |
|||||
| | Deutsche Post DHL Group may not accurately forecast future infrastructure requirements which could result in excess or insufficient capacity. |
|||||
| | Deutsche Post DHL Group is dependent on the hiring and retention of qualified employees and senior managers as well as on a good relationship with its employees, employee representatives and trade unions. |
|||||
| | Measures taken in relation to cost reduction and/or cost efficiency may be delayed and/or may not achieve the results intended. |
|||||
| | Deutsche Post DHL Group is exposed to risks in connection with acquisitions and their integration. |
|||||
| | Deutsche Post DHL Group is exposed to the risk of payment default by its contractual partners. |
|||||
| | Deutsche Post DHL Group is subject to operational risks and risks of accident, including air crashes. |
|||||
| | Deutsche Post DHL Group might face incidents in connection with the transport of hazardous materials and confidential consignments. |
|||||
| | Deutsche Post DHL Group could be adversely affected by an outbreak of disease or the occurrence of a natural or man-made disaster. |
|||||
| | Due to Deutsche Post DHL Group's global activities, it is exposed to the risk of terrorist attacks, political unrest, wars, and economic instability and relies on the functioning of the world trade. |
|||||
| | A downgrade of Deutsche Post AG´s credit rating may increase its financing costs and harm its ability to finance its operations and investments. |
|||||
| | Due to Deutsche Post DHL Group's global operations, it is exposed to fluctuations in foreign exchange rates. |
|||||
| | Deutsche Post DHL Group is exposed to fluctuations in interest rates. | |||||
| | Deutsche Post DHL Group is dependent on sufficient insurance coverage. | |||||
| | Deutsche Post DHL Group has significant pension plan obligations. | |||||
| | Changes in accounting rules could adversely affect Deutsche Post DHL Group's financial condition. |
|||||
| | Any restriction on the ability of Deutsche Post AG's subsidiaries to transfer funds to Deutsche Post AG could adversely affect its liquidity situation. |
|||||
| | Deutsche Post DHL Group is subject to limitations in the determination of its prices. |
|||||
| | Future adverse effects of rendering universal services and corresponding regulatory requirements. |
|||||
| | Risks of adverse changes to the remuneration of international letter mail and parcel services paid between postal operators. |
|||||
| | Deutsche Post DHL Group is continuously involved in disputes and litigation with public authorities, competitors and other parties. The ultimate outcome of such proceedings is generally uncertain. |
|||||
| | As a globally operating group, Deutsche Post DHL Group is subject to numerous environmental laws and regulations, which may impose stringent |
| remedial requirements upon it in the event of contamination. | ||
|---|---|---|
| Deutsche Post DHL Group operates in many jurisdictions, in which it is confronted with complex legal and regulatory requirements; especially in emerging markets the legal systems are in varying stages of development. |
||
| Deutsche Post DHL Group is exposed to compliance risks and could be adversely affected by violations of applicable laws. |
||
| Violations of data protection regulations could trigger claims for damages and harm Deutsche Post DHL Group's reputation. |
||
| Uncertainties relating to the scope of VAT exemptions for specific universal service mail products. |
||
| Future changes in tax laws as well as changes that have already taken place where the effect will depend on future developments, could lead to a higher tax burden for Deutsche Post DHL Group. |
||
| Deutsche Post DHL Group could be subject to tax risks resulting from current or future tax audits. |
||
| D.3 | Key | Notes may not be a suitable investment |
| information on the key risks that are specific to the securities |
A potential investor should not invest in Notes which are complex financial instruments unless the investor has the expertise (either alone or with a financial advisor) to evaluate how the Notes will perform under changing conditions, the resulting effects on the value of the Notes and the impact this investment will have on the potential investor's overall investment portfolio. |
|
| Currency Risk | ||
| A Holder of Notes denominated in a foreign currency is exposed to the risk of changes in currency exchange rates which may affect the yield of such Notes. |
||
| Liquidity Risks | ||
| There can be no assurance that a liquid secondary market for the Notes will develop or, if it does develop, that it will continue. In an illiquid market, an investor might not be able to sell his Notes at any time at fair market prices. The possibility to sell the Notes might additionally be restricted by country-specific reasons. |
||
| Market Price Risk | ||
| The Holder is exposed to the risk of an unfavourable development of market prices of its Notes which materialises if the Holder sells the Notes prior to the final maturity of such Notes. |
||
| Risk of Early Redemption | ||
| If the Issuer has the right to redeem the Notes prior to maturity, a Holder of such Notes is exposed to the risk that due to early redemption his investment will have a lower than expected yield. Also, the Holder may only be able to reinvest on less favourable conditions as compared to the original investment. |
||
| Fixed Rate Notes | ||
| A Holder of Fixed Rate Notes is exposed to the risk that the price of such Note falls as a result of changes in the market interest rate. |
||
| Special Investment Risks- U.S. Foreign Account Tax Compliance Withholding | ||
| The United States has enacted rules, commonly referred to as FATCA, that generally impose a new reporting and withholding regime. Significant aspects of when and how FATCA will apply remain unclear, and no assurance can be given that withholding under FATCA will not become relevant with respect to payments made on or with respect to the Notes in the future. |
| Element | ||
|---|---|---|
| E.2b | Reasons for the offer and use of proceeds |
The issuer plans to use the net proceeds to refinance existing financial liabilities and to increase assets for pension obligations to employees in Great Britain. |
| E.3 | Terms and conditions of the offer |
Not applicable. No public offer is being made or contemplated. The total amount of the issue is EUR 500,000,000. |
| E.4 | A description of any interest that is material to the issue/offer including conflicting interests |
Not applicable; save as discussed in the Prospectus under "Interests of Natural and Legal Persons involved in the Issue/Offer", so far as the Issuer is aware, no person involved in the offer of the Notes has an interest material to the offer. |
| E.7 | Estimated expenses charged to the investor by the issuer or the offeror |
Not applicable; no expenses will be charged to the investor. |
Zusammenfassungen sind zusammengesetzt aus Offenlegungspflichten, die als "Punkte" bekannt sind. Diese Punkte sind in die Abschnitte A – E (A.1 – E.7) nummeriert.
Diese Zusammenfassung (die "Zusammenfassung") enthält alle Punkte, die in eine Zusammenfassung für diese Art von Schuldverschreibungen und die Emittenten aufzunehmen sind. Da einige Punkte nicht zu berücksichtigen sind, kann die Nummerierung Lücken aufweisen.
Auch wenn ein Punkt wegen der Art der Schuldverschreibungen und der Emittenten in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es möglich, dass bezüglich dieses Punktes keine relevante Information gegeben werden kann. In einem solchen Fall ist in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punktes unter Bezeichnung als "entfällt" enthalten.
| Element | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| A.1 | Warnhinweise | Warnhinweise, dass: die Zusammenfassung als Einleitung zum Prospekt verstanden werden |
||||
| sollte; sich der Anleger bei jeder Entscheidung in die Schuldverschreibungen zu investieren, auf den Prospekt als Ganzen stützen sollte; |
||||||
| ein Anleger, der wegen der in dem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaats möglicherweise für die Übersetzung des Prospekts aufkommen muss, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann; und zivilrechtlich nur die Emittentinnen haften, die die Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts irreführend, unrichtig inkohärent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts wesentliche Angaben, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen, vermissen lassen. |
||||||
| A.2 | Zustimmung zur Verwendung des Prospekts |
Jeder Platzeur und/oder jeder weitere Finanzintermediär, der die emittierten Schuldverschreibungen nachfolgend weiter verkauft oder endgültig platziert, ist berechtigt, den Prospekt für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen während der Angebotsperiode zu verwenden. Die Angebotsperiode wird vom 11. Dezember 2017 bis 13. Dezember 2017 dauern, vorausgesetzt jedoch, dass der Prospekt in Übereinstimmung mit Artikel 11 des Luxemburger Wertpapierprospektgesetzes in seiner aktuellen Fassung (Loi due 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières), welches die Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 (geändert unter anderem durch Richtlinie 2010/73/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010) umsetzt, noch gültig ist. Der Prospekt darf potentiellen Investoren nur zusammen mit sämtlichen bis zur Übergabe veröffentlichten Nachträgen übergeben werden. Jeder Nachtrag zum Prospekt kann in elektronischer Form auf der Internetseite der Wertpapierbörse Luxemburg (www.bourse.lu) eingesehen werden. Bei der Nutzung des Prospektes hat jeder Platzeur und/oder jeweiliger weiterer Finanzintermediär sicherzustellen, dass er alle anwendbaren, in den jeweiligen Jurisdiktionen geltenden Gesetze und Rechtsvorschriften beachtet. Für den Fall, dass ein Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär ein Angebot macht, informiert dieser Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen der Schuldverschreibungen. |
| Element | ||
|---|---|---|
| B.1 | Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung |
Gesetzliche Bezeichnung: Deutsche Post AG Kommerzielle Bezeichnung: Deutsche Post DHL Group |
| B.2 | Sitz / Rechtsform / geltendes Recht/ Land der Gründung |
Deutsche Post AG ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete und deutschem Recht unterliegende Aktiengesellschaft mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland. |
| B.4b | Bereits bekannte Trends, die sich auf die Emittentin und die Branchen, in denen sie tätig ist, auswirken |
Nach den derzeitigen Prognosen haben sich die konjunkturellen Aussichten für das Jahr 2017 im Jahresverlauf verbessert. Während Experten für das Jahr 2017 zunächst mit einer moderaten Belebung der Weltwirtschaft rechneten, erwartet der internationale Währungsfonds nun ein Wachstum der Weltwirtschaftsleistung von 3,6% und des Welthandels von 4,2%. Der Hauptgrund für die Anhebung der Prognose war der besser als erwartet ausgefallene Aufschwung in den Industrieländern. Die Wachstumsaussichten für die Schwellenländer haben sich dagegen nur leicht verbessert. Kurzfristige Risiken für diese Einschätzung bestehen vor allem in der hohen politischen Unsicherheit und den geopolitischen Spannungen. Insbesondere könnten politische Ereignisse wie mögliche Änderungen der US-Wirtschafts- und Außenpolitik sowie der formelle Antrag des Vereinigten Königreichs auf Austritt aus der Europäischen Union (Brexit) weiter für Verunsicherung sorgen. Die Deutsche Post DHL Group ist von dem wirtschaftlichen Umfeld und den zyklischen Trends der Weltwirtschaft abhängig und könnte durch einen Konjunkturrückgang in bestimmten Ländern oder weltweit, durch Marktkrisen und durch Phasen anhaltender Instabilität beeinträchtigt werden. Nach Ansicht der Deutsche Post DHL Group besteht eine enge Korrelation zwischen der wirtschaftlichen Entwicklung und den Handelsströmen. Daher gehen ein Konjunkturrückgang und eine Phase anhaltender Instabilität häufig mit einem starken Rückgang des Handelsvolumens einher. Das Geschäft der Deutsche Post DHL Group ist bereits heute von einem starken Wettbewerb geprägt, der in Zukunft noch zunehmen könnte, insbesondere falls Wettbewerber gezielte oder sonstige Maßnahmen ergreifen, die zu einem Verlust von Marktanteilen führen oder die Deutsche Post DHL Group in sonstiger Weise beeinträchtigen. Die zunehmende Nutzung elektronischer Kommunikationsformen hat zu einer Schrumpfung des deutschen Briefmarktes geführt. Die Briefnachfrage in Deutschland hängt davon ab, wie sich das Kommunikationsverhalten der Kunden der Deutsche Post DHL Group entwickelt und in welchem Ausmaß elektronische Medien den physischen Brief ersetzen. Die Deutsche Post DHL Group rechnet damit, dass der Markt für Briefkommunikation weiter schrumpfen wird. Viele Dienstleistungen der Deutsche Post DHL Group unterliegen der sektorspezifischen Regulierung nach dem Postgesetz. Insbesondere genehmigt und überprüft die Regulierungsbehörde Entgelte, gestaltet Bedingungen des Zugangs zu Teilleistungen und führt allgemeine Prüfungen zu Marktmissbrauch durch. Da die Deutsche Post in regulierten Branchen tätig ist, könnte ihr Ergebnis durch Änderungen regulatorischer Auflagen und die damit verbundene Umsetzung von Maßnahmen zur Einhaltung der Vorschriften beeinträchtigt werden. |
| B.5 | Beschreibung der | Deutsche Post AG ist die Muttergesellschaft der Deutsche Post DHL Group. |
| Gruppe und der Stellung der Emittentin innerhalb dieser Gruppe |
Deutsche Post DHL Group ist ein weltweit führendes Unternehmen für Post und Logistik (nach Schätzungen der Deutsche Post) mit zwei Marken: Deutsche Post ist einer von Europas führenden Postdienstleistern und DHL ist in den weltweiten Wachstumsmärkten mit einem umfangreichen Portfolio in den Bereichen internationaler Expressversand, Frachttransport, E-Commerce und Supply-Chain-Management aktiv. Dabei bilden mehr als 495.000 Mitarbeiter in mehr als 220 Ländern und Territorien das globale Netzwerk von Deutsche Post DHL Group. |
|
| B.9 | Gewinnprognosen | Entfällt; es ist keine Gewinnprognose oder -schätzung aufgenommen. |
| oder – schätzungen |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| B.10 | Art etwaiger Beschränkungen im Bestätigungs vermerk zu den historischen Finanzinformation en |
Entfällt; PricewaterhouseCoopers GmbH (bis zu dem am 1. März 2017 wirksam gewordenen Formwechsel: "PricewaterhouseCoopers AG") Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Moskauer Straße 19, 40227 Düsseldorf, Bundesrepublik Deutschland, hat die Konzernabschlüsse der Deutsche Post AG für die zum 31. Dezember 2016 und 2015 endenden Geschäftsjahre jeweils mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. |
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| B.12 | Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformation en |
Die Informationen entstammen den geprüften Konzernabschlüssen der Deutsche Post AG zum 31. Dezember 2016 sowie zum 31. Dezember 2015 und dem ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Deutsche Post AG zum 30. September 2017. |
||||
| Neunmonatszeitraum zum 30. September |
Geschäftsjahr zum 31. Dezember |
|||||
| 2017 | 2016 | 2016 | 2015 | |||
| (in Mio. EUR, sofern nicht anders angegeben) |
||||||
| (ungeprüft) | (geprüft) | |||||
| Umsatz | 44.335 | 41.924 | 57.334 | 59.230 | ||
| Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT(1)) |
2.560 | 2.380 | 3.491 | 2.411 | ||
| Auf Aktionäre der Deutsche Post entfallendes Periodenergebnis/ Jahresergebnis |
1.876 | 1.798 | 2.639 | 1.540 | ||
| Mittelzufluss aus operativer Geschäftstätigkeit |
1.770 | 514 | 2.439 | 3.444 | ||
| Bilanzsumme am Ende der Periode |
36.518 | - | 38.295 | 37.870 | ||
| Eigenkapital am Ende der Periode |
11.384 | - | 11.350 | 11.295 | ||
| Mitarbeiter (auf Vollzeitkräfte umgerechnet)(2) |
464.966 | - | 453.990 | 449.910 | ||
| (1) Um das "EBIT" zu ermitteln werden ausgehend von den Umsatzerlösen und den sonstigen betrieblichen Erträgen der Material- und Personalaufwand, die Abschreibungen und die sonstigen betrieblichen Aufwendungen abgezogen sowie das Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen ergänzt. Der Vorstand der Deutsche Post weist EBIT aus, weil es für die Beurteilung der operativen Ertragskraft der Deutsche Post DHL Group hilfreich ist. EBIT ist keine nach IFRS anerkannte Kennzahl für die Ertragskraft. Das von der Deutsche Post ausgewiesene EBIT ist nicht unbedingt mit den Kennzahlen für die Ertragskraft, die von anderen Unternehmen als "EBIT" oder unter einer ähnlichen Bezeichnung ausgewiesen werden, vergleichbar. (2) Durchschnitt. |
||||||
| Wesentliche Verschlechterung der Aussichten der Emittentin |
Seit dem |
31. Dezember 2016 Veränderungen in den Aussichten der Deutsche Post AG eingetreten. |
sind keine |
wesentlichen | nachteiligen | |
| Signifikante Entfällt; seit dem letzten veröffentlichten ungeprüften Zwischenbericht zum Veränderungen in 30. September 2017 sind keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage der Finanz- bzw. oder der Handelsposition der Deutsche Post AG eingetreten. Handelsposition |
| B.13 | Letzte Entwicklungen |
Am 24. August 2017 hat die Deutsche Post DHL Group zugestimmt, ihren Anbieter von Marketing- und Kommunikationslösungen mit Sitz in Großbritannien, Williams Lea Tag, an Advent International ("Advent") zu veräußern. Advent wird sämtliche Vermögenswerte von Williams Lea Tag übernehmen. Diese Übereinkunft wird es Deutsche Post DHL Group ermöglichen, sich stärker auf ihr Kerngeschäft Logistik zu konzentrieren. Williams Lea Tag wird voraussichtlich von Advents Kompetenz profitieren, leistungsstarke globale Unternehmen aufzubauen und künftig weitere Entwicklungschancen ausloten können. Es ist geplant, dass beide Unternehmen ihre enge Geschäftsbeziehung weltweit aufrechterhalten werden. Williams Lea Tag beschäftigt derzeit über 10.000 Mitarbeiter und ist weltweit in mehr als 40 Ländern aktiv. Die Transaktion wurde von den relevanten Kartellbehörden genehmigt und im vierten Quartal 2017 vollzogen. |
|
|---|---|---|---|
| B.14 | Bitte siehe Punkt B.5. | ||
| Angabe zur Ab hängigkeit von anderen Unter nehmen innerhalb der Gruppe |
Entfällt; die Deutsche Post AG ist nicht abhängig von einem anderen Unternehmen der Gruppe. |
||
| B.15 | Haupttätigkeiten | Die Deutsche Post DHL Group unterhält ein globales Netzwerk und bietet ihren Kunden sowohl einfach zu handhabende Standardprodukte als auch maßgeschneiderte, innovative Lösungen – vom Dialogmarketing bis zu industriellen Versorgungskette. Die Deutsche Post DHL Group ist in vier operative Unternehmensbereiche gegliedert: Post - eCommerce - Parcel; Express; Global Forwarding, Freight und Supply Chain, die durch eigene Zentralen (Divisional Headquarters) gesteuert werden und für die Berichtsstruktur in Geschäftsfelder oder Regionen gegliedert sind. |
|
| Der Unternehmensbereich Post - eCommerce - Parcel ist der einzige postalische Universaldienstleister in Deutschland. In diesem Unternehmensbereich befördert Deutsche Post DHL Group bundesweit sowie international Briefe und Pakete und bietet Dialogmarketing, die flächendeckende Verteilung von Presseprodukten und elektronische Dienstleistungen rund um den Briefversand an. Neben Deutschland bietet die Deutsche Post DHL Group auch in anderen Märkten nationale Paketdienstleistungen an und erweitert kontinuierlich ihr Angebot für grenzüberschreitenden Paket- und Warenversand, einschließlich des Aufbaus eigener Zustellnetze. |
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| Der Unternehmensbereich Express bietet zeitgenaue Kurier- und Expressdienstleistungen für Geschäfts- und Privatkunden in mehr als 220 Ländern und Territorien. Dieses Netzwerk ist damit das umfassendste weltweit. Der Unternehmensbereich Global Forwarding, Freight befördert Güter über |
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| Schiene, Straße, Luft und See. Die Leistungen reichen von standardisierten Containertransporten über branchenspezifische Transporte bis zu spezialisierten Komplettlösungen für Industrieprojekte. |
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| Im Unternehmensbereich Supply Chain werden maßgeschneiderte Logistiklösungen erbracht, die auf weltweit standardisierten Modulen wie Lagerhaltung, Transport und Mehrwertleistungen beruhen. Überdies bietet der Unternehmensbereich die spezialisierte Auslagerung von Geschäftsprozessen sowie auf den Kunden zugeschnittene Lösungen für Marketing-Kommunikation. |
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| Aufgaben der Konzernführung der Deutsche Post DHL Group werden im Corporate Center wahrgenommen. Interne Dienstleistungen wie Procurement, Real Estate oder auch Finance Operations sind konzernweit überwiegend im Bereich Global Business Services gebündelt. |
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| B.16 | Beteiligung; Beherrschungsver hältnis |
Entfällt; die Deutsche Post AG wird ihrer Kenntnis nach nicht beherrscht. |
| B.17 | Kreditratings der Emittentinn oder |
Der Deutsche Post AG wurde von Fitch Ratings Ltd.7,8 das langfristige Kreditrating BBB+ erteilt.9 |
|---|---|---|
| ihrer Schuldtitel | Der Deutsche Post AG wurde von Moody's Italia S.r.l.10,4 das langfristige Kreditrating A3 erteilt.5 |
7 Fitch Ratings Ltd. hat seinen Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, geändert durch Verordnung (EU) Nr. 513/2011 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Mai 2011, (die "Ratingagentur-Verordnung") registriert. 8
Die Europäische Wertpapier und Marktaufsichtsbehörde veröffentlicht auf ihrer Webseite (http://www.esma.europa.eu/page/List-registered-and-certified-CRAs) ein Verzeichnis der nach der Ratingagentur-Verordnung registrierten Ratingagenturen. Dieses Verzeichnis wird innerhalb von fünf Werktagen nach Annahme eines Beschlusses gemäß Artikel 16, 17 oder 20 der Ratingagentur-Verordnung aktualisiert. Die Europäische Kommission veröffentlicht das aktualisierte Verzeichnis im Amtsblatt der Europäischen Union innerhalb von 30 Tagen nach der Aktualisierung. 9
Ein Kreditrating ist eine Einschätzung der Kreditwürdigkeit einer Rechtsperson und informiert den Anleger daher über die Wahrscheinlichkeit mit der die Rechtsperson in der Lage ist, angelegtes Kapital zurückzuzahlen. Es ist keine Empfehlung Wertpapiere zu kaufen, zu verkaufen oder zu halten und kann jederzeit durch die Ratingagentur geändert oder zurückgenommen werden.
10 Moody's Italia S.r.l. hat seinen Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß der Ratingagentur-Verordnung registriert.
| Element | ||
|---|---|---|
| C.1 | Gattung und Art der Wertpapiere, einschließlich der Wertpapierkenn nummer (WKN) |
Gattung Die Schuldverschreibungen sind fest verzinsliche Schuldverschreibungen. Emission von Serien Die Schuldverschreibungen werden unter der Seriennummer 9, Tranchennummer 1 ausgegeben. Wertpapierkennnummer ISIN: XS1734533372 Common Code: 173453337 WKN: A2G8S7 |
| C.2 | Währung der Wertpapieremission |
Die Schuldverschreibungen sind in Euro begeben |
| C.5 | Beschränkungen der freien Übertragbarkeit |
Entfällt; die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar. |
| C.8 | Rechte, die mit den Schuldverschrei bungen verbunden sind, Rangordnung, Beschränkung der Rechte |
Rechte, die mit den Schuldverschreibungen verbunden sind Jeder Inhaber von Schuldverschreibungen ("Gläubiger") hat aus ihnen das Recht, Zahlungen von Zinsen und Kapital von der Emittentin zu verlangen, wenn diese Zahlungen gemäß den Emissionsbedingungen ("Emissionsbedingungen") fällig sind. Soweit nicht zuvor bereits zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am Fälligkeitstag zurückgezahlt. Negativverpflichtung Die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen enthalten eine Negativverpflichtung. Kündigungsgründe Die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen sehen Kündigungsgründe vor, die die Gläubiger berechtigen, die unverzügliche Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu verlangen. Cross-Default Die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen enthalten eine Cross-Default-Bestimmung. Kontrollwechsel Die Emissionsbedingungen enthalten eine Kontrollwechselbestimmung. Besteuerung Kapital und Zinsen sind ohne Einbehalt oder Abzug von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern oder sonstigen Abgaben gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder für Rechnung einer politischen Untergliederung oder Steuerbehörde auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, ein solcher Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. In einem solchen Fall wird die Emittentin zusätzliche Beträge in der Höhe leisten, die notwendig sind, um zu gewährleisten, dass die von den Gläubigern unter Berücksichtigung eines solchen Einbehalts oder Abzugs erhaltenen Beträge den Beträgen entsprechen, die die Gläubiger ohne einen solchen Einbehalt oder Abzug erhalten hätten, vorbehaltlich der in den Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen angeführten Ausnahmen. |
| Rückzahlung aus Steuergründen | ||
| Die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen aus steuerlichen Gründen ist zulässig, falls als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Gesetze oder Vorschriften (einschließlich einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze oder Vorschriften) der Bundesrepublik Deutschland oder deren politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden, die Emittentin zur Zahlung |
| zusätzlicher Beträge auf die Schuldverschreibungen verpflichtet ist, wie im Einzelnen in den Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen dargelegt. |
||
|---|---|---|
| Vorzeitige Rückzahlung | ||
| Die Schuldverschreibungen sind vor Ablauf ihrer festgelegten Laufzeit nach Wahl der Emittentin aus steuerlichen Gründen oder bei Eintritt eines Kündigungsereignisses oder aufgrund eines geringen ausstehenden Gesamtnennbetrages oder bei Kontrollwechsel rückzahlbar. |
||
| Vorzeitige Rückzahlung aufgrund eines geringen ausstehenden Gesamtnennbetrages |
||
| Die Emittentin kann die Schuldverschreibungen zurückzahlen, wenn diese einen geringen ausstehenden Gesamtnennbetrag aufweisen (wie in den Emissionsbedingungen dargestellt). |
||
| Status der Schuldverschreibungen | ||
| Die Schuldverschreibungen stellen unbesicherte, nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin dar, die untereinander und mit allen anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, denen durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird. |
||
| C.9 | Bitte siehe Punkt C.8. | |
| Zinssatz / Rückzahlung / Festverzinsliche Schuldverschrei bungen/ Variabel |
Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennwert vom 13. Dezember 2017 (einschließlich) an zu einem festen Zinssatz von 1,000 Prozent per annum, verzinst. Zinsen sind nachträglich an den Zinszahlungstagen zahlbar. |
|
| verzinsliche Schuldverschrei bungen / Fälligkeitstag / Rendite / Name des |
"Zinszahlungstag" ist der 13. Dezember eines jeden Jahres, beginnend mit dem 13. Dezember 2018. Fälligkeitstag |
|
| Gläubigervertreters | Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am 13. Dezember 2027 zurückgezahlt. |
|
| Rendite | ||
| Die Rendite entspricht 1,086%. | ||
| Name des Vertreters der Inhaber der Schuldverschreibungen | ||
| Entfällt; es gibt keinen in den Emissionsbedingungen bezeichneten gemeinsamen Vertreter. |
||
| C.10 | Bitte siehe Punkt C.9. | |
| Erläuterung wie der Wert der Anlage beeinflusst wird, falls die Schuld verschreibungen eine |
Entfällt; die Zinszahlung weist keine derivative Komponente auf. | |
| derivative Komponente bei der Zinszahlung aufweisen |
||
| C.11 | Einführung in einen regulierten Markt oder einem gleichwertigen Markt / Angabe des Markts, an dem die Schuldverschrei bungen künftig gehandelt werden und für den ein Prospekt |
Für die unter dem Programm begebenen Schuldverschreibungen ist ein Antrag auf Zulassung zum Börsenhandel im regulierten Markt der Luxemburger Wertpapierbörse gestellt worden. |
| veröffentlicht wurde |
| Element | |||
|---|---|---|---|
| Risiken, die der Deutsche Post AG als Emittentin eigen sind | |||
| D.2 | Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die der Emittentin eigen |
| Die Post- und Logistikbranche ist grundsätzlich anfällig für konjunkturelle Schwankungen und Instabilität. Eine schwache Wirtschaft und länger anhaltende Instabilität führt in der Regel zu einer sinkenden Nachfrage nach Post- und Logistikdienstleistungen. |
| sind | | Die Branchen, in denen die Deutsche Post DHL Group tätig ist, sind hoch kompetitiv und der Wettbewerb könnte in der Zukunft noch zunehmen. |
|
| | Die Trends im Bereich der Kommunikation ändern sich und haben zur Folge, dass das Briefpostaufkommen zurückgeht. |
||
| | Die Deutsche Post DHL Group ist von den Kosten für Transportdienstleistungen abhängig. |
||
| | Die Deutsche Post DHL Group ist auf die Unterstützung durch komplexe IT-Systeme angewiesen, deren Funktionsfähigkeit durch interne und externe Faktoren erheblich beeinträchtigt werden könnte. |
||
| | Die Deutsche Post DHL Group kann künftigen Infrastrukturbedarf möglicherweise nicht genau vorhersagen, was zu Über- oder Unterkapazitäten führen könnte. |
||
| | Die Deutsche Post DHL Group ist auf die Gewinnung und Bindung qualifizierter Arbeitnehmer und Führungskräfte sowie ein gutes Verhältnis zu ihren Arbeitnehmern, den Arbeitnehmervertretern und den Gewerkschaften angewiesen. |
||
| | Maßnahmen, die zur Kostensenkung und/oder Kosteneffizienz eingesetzt werden, können sich verzögern und/oder nicht zu den erhofften Ergebnissen führen. |
||
| | Die Deutsche Post DHL Group ist Risiken im Zusammenhang mit Akquisitionen und der Integration dieser Akquisitionen ausgesetzt |
||
| | Die Deutsche Post DHL Group ist dem Risiko des Zahlungsausfalls ihrer Vertragspartner ausgesetzt. |
||
| | Die Deutsche Post DHL Group ist operationellen Risiken und Risiken von Unfällen, einschließlich Flugzeugabstürzen, ausgesetzt. |
||
| | Die Deutsche Post DHL Group ist dem Risiko von Zwischenfällen im Zusammenhang mit dem Transport von gefährlichen Stoffen und vertraulichen Sendungen ausgesetzt. |
||
| | Der Ausbruch einer Krankheit oder einer Natur- oder von Menschen verursachten Katastrophe könnte sich negativ auf die Deutsche Post DHL Group auswirken. |
||
| | Die Deutsche Post DHL Group ist durch ihre weltweiten Aktivitäten dem Risiko von Terroranschlägen, politischen Unruhen, Kriegen und wirtschaftlicher Instabilität ausgesetzt und ist auf einen funktionierenden Welthandel angewiesen. |
||
| | Eine Herabstufung des Ratings der Deutsche Post AG könnte ihre Finanzierungskosten erhöhen und ihre Möglichkeiten zur Finanzierung ihrer Aktivitäten und Investitionen beeinträchtigen. |
||
| | Die Deutsche Post DHL Group ist durch ihre weltweiten Aktivitäten Wechselkursschwankungen ausgesetzt. |
||
| | Die Deutsche Post DHL Group ist Zinsschwankungen ausgesetzt. | ||
| | Die Deutsche Post DHL Group ist auf einen ausreichenden Versicherungsschutz angewiesen. |
||
| | Die Deutsche Post DHL Group hat hohe Pensionsverpflichtungen. | ||
| | Änderungen von Rechnungslegungsvorschriften könnten die Vermögens- und Finanzlage der Deutsche Post DHL Group beeinträchtigen. |
||
| | Eine Beschränkung der Möglichkeiten der Tochtergesellschaften der |
| Deutsche Post AG zum Kapitaltransfer an die Deutsche Post AG könnte die Liquiditätslage der Deutsche Post AG beeinträchtigen. |
|||
|---|---|---|---|
| | Die Deutsche Post DHL Group unterliegt bei der Festlegung ihrer Preise Beschränkungen. |
||
| | Künftige nachteilige Auswirkungen der Erbringung von Universaldienstleistungen und der entsprechenden regulatorischen Anforderungen. |
||
| | Risiken nachteiliger Änderungen der Vergütung von internationalen Brief und Paketdienstleistungen zwischen Postgesellschaften. |
||
| | Die Deutsche Post DHL Group ist ständig an Rechtsstreitigkeiten und Gerichtsverfahren mit Behörden, Wettbewerbern und anderen Parteien beteiligt. Es steht in der Regel nicht fest, wie diese Verfahren letztlich ausgehen werden. |
||
| | Als weltweit operierender Konzern unterliegt die Deutsche Post DHL Group zahlreichen umweltrechtlichen Gesetzen und Vorschriften, die im Fall von Verunreinigungen strenge Sanierungspflichten vorsehen. |
||
| | Die Deutsche Post DHL Group ist in vielen Jurisdiktionen tätig, in denen sie komplexen gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Vorschriften unterliegt; insbesondere die Rechtsordnungen von Schwellenmärkten befinden sich in unterschiedlichen Entwicklungsstadien. |
||
| | Deutsche Post DHL Group ist Compliance-Risiken ausgesetzt und könnte aufgrund von Verstößen gegen anwendbare Rechtsvorschriften beeinträchtigt werden. |
||
| | Verletzungen von Datenschutzvorschriften könnten zu Schadensersatzansprüchen führen und den Ruf der Deutsche Post DHL Group schädigen. |
||
| | Ungewissheit hinsichtlich des Umfangs der Mehrwertsteuerbefreiung für bestimmte Briefprodukte im Bereich der Universaldienstleistungen. |
||
| | Zukünftige Änderungen von Steuergesetzen sowie Änderungen, die schon erfolgt sind und deren Auswirkungen von zukünftigen Entwicklungen abhängen, könnten für die Deutsche Post DHL Group zu einer höheren Steuerlast führen. |
||
| | Die Deutsche Post DHL Group könnte steuerlichen Risiken im Zusammenhang mit laufenden oder zukünftigen Betriebsprüfungen unterliegen. |
||
| D.3 | Zentrale Angaben zu | Schuldverschreibungen als nicht geeignetes Investment | |
| den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind |
Schuldverschreibungen sind komplexe Finanzinstrumente, in die potentielle Anleger nur investieren sollten, wenn sie (selbst oder durch ihre Finanzberater) über die nötige Expertise verfügen, um die Performance der Schuldverschreibungen unter den wechselnden Bedingungen, die resultierenden Wertveränderungen der Schuldverschreibungen sowie die Auswirkungen einer solchen Anlage auf ihr Gesamtportfolio einzuschätzen. Währungsrisiko |
||
| Der Gläubiger von Schuldverschreibungen, die auf eine fremde Währung lauten ist dem Risiko von Wechselkursschwankungen ausgesetzt, welche die Rendite dieser Schuldverschreibungen beeinflussen können. |
|||
| Liquiditätsrisiken | |||
| Es | besteht keine Gewissheit, dass ein liquider Sekundärmarkt für Schuldverschreibungen entstehen wird, oder sofern er entsteht, dass er fortbestehen wird. In einem illiquiden Markt könnte es sein, dass ein Anleger seine Schuldverschreibungen nicht jederzeit zu angemessenen Marktpreisen veräußern kann. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen zu veräußern, kann darüber hinaus aus landesspezifischen Gründen eingeschränkt sein. |
||
| Marktpreisrisiko | |||
| Der Gläubiger von Schuldverschreibungen ist dem Risiko nachteiliger Entwicklungen der Marktpreise seiner Schuldverschreibungen ausgesetzt, welches sich verwirklichen kann, wenn der Gläubiger seine Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit veräußert. |
| Risiko der Vorzeitigen Rückzahlung |
|---|
| Sofern der Emittentin das Recht eingeräumt wird, die Schuldverschreibungen vor Fälligkeit zurückzuzahlen, ist der Gläubiger solcher Schuldverschreibungen dem Risiko ausgesetzt, dass infolge der vorzeitigen Rückzahlung seine Kapitalanlage eine geringere Rendite als erwartet aufweisen wird. Zudem könnte es dem Gläubiger nur möglich sein, zu weniger vorteilhaften Konditionen als den ursprünglichen Konditionen zu reinvestieren. |
| Festverzinsliche Schuldverschreibungen |
| Der Gläubiger von festverzinslichen Schuldverschreibungen ist dem Risiko ausgesetzt, dass der Kurs einer solchen Schuldverschreibung infolge von Veränderungen des aktuellen Marktzinssatzes fällt. |
| Besondere Investmentrisiken – Compliance mit der U.S. Foreign Tax Account Quellensteuer |
| Die Vereinigten Staaten haben ein Gesetz erlassen, gemeinhin als FATCA bezeichnet, welches allgemein ein neues Reporting- und Quellensteuerregime einführt. Wichtige Aspekte hinsichtlich des Wann und Wie der Anwendung von FATCA bleiben unklar. Es kann nicht versichert werden, dass die Quellensteuer unter FATCA in Bezug auf Zahlungen auf oder hinsichtlich der Schuldverschreibungen in Zukunft nicht relevant werden wird. |
| Element | ||
|---|---|---|
| E.2b | Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse |
Die Emittentin beabsichtigt, den Nettoerlös zur Refinanzierung bestehender Finanzverbindlichkeiten und der Erhöhung des für die Altersbezüge der Mitarbeiter in Großbritannien zur Verfügung stehenden Pensionsvermögens zu verwenden. |
| E.3 | Beschreibung der Angebots konditionen |
Entfällt. Ein öffentliches Angebot findet nicht statt und ist nicht geplant. Die Gesamtsumme der Emission beträgt EUR 500.000.000. |
| E.4 | Beschreibung aller für die Emission/das Angebot wesentlichen, auch kollidierenden Interessen |
Entfällt; mit Ausnahme der im Prospekt im Abschnitt "Interest of Natural and Legal Persons involved in the Issue/Offer" angesprochenen Interessen bestehen bei den an der Emission beteiligten Personen nach Kenntnis der Emittentin keine Interessen, die für das Angebot bedeutsam sind. |
| E.7 | Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt werden |
Entfällt; keine Ausgaben werden dem Anleger in Rechnung gestellt. |
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