Deutsche Pfandbriefbank AG

Board/Management Information • Jun 19, 2018

Deutsche Pfandbriefbank AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Deutsche Pfandbriefbank AG (pbb) berichtet nachfolgend über die Schwerpunkte seiner Überwachungs- und Beratungstätigkeit im Geschäftsjahr 2017.

Das Geschäftsjahr 2017 war - wie bereits das Vorjahr - durch hohen Wettbewerb und das Niedrigzinsumfeld geprägt. Weiterhin begleitet wurde es zudem von Herausforderungen wie beispielsweise der (branchenweiten) Intensivierung aufsichtlicher Reviews, dem Beginn des Targeted Review of Internal Models (TRIM) und die Diskussion um die Methoden zur Risikogewichtung von Bankaktiva („Basel IV“) sowie den Vorbereitungen für den ab 2018 anzuwendenden Standard IFRS 9 in der Rechnungslegung. Der Konzern Deutsche Pfandbriefbank (pbb Konzern) konnte aber auch in diesem Umfeld seine stabile Geschäftsentwicklung fortsetzen und insbesondere seine führende Wettbewerbsposition in der gewerblichen Immobilienfinanzierung weiter festigen. Auch im Geschäftsjahr 2017 konnte die pbb dabei auf ein solides Kerngeschäft aufbauen und ihr Neugeschäft in einem intensiven Wettbewerbsumfeld bei hohen Risikostandards steigern. Hierzu trug unter anderem der fortgesetzte Ausbau des Immobilienfinanzierungsgeschäfts in den USA bei. Daneben wurden weitere neue strategische Initiativen im Bereich Digitalisierung ins Leben gerufen.

In der Begleitung der laufenden Geschäftsentwicklung und ihrer Risiken lag wie immer ein wesentlicher Schwerpunkt der Aufsichts- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats. Daneben befasste sich der Aufsichtsrat im abgelaufenen Jahr auch mit der Nachbesetzung für das Aufsichtsratsmandat von Frau Dr. Hedda von Wedel, welche turnusmäßig mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 aus dem Aufsichtsrat ausscheiden wird. Ein besonderes Augenmerk legte der Aufsichtsrat im Jahr 2017 auf Fragestellungen des Aufsichtsrechts und der IT.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2017 den Vorstand kontinuierlich überwacht und diesen bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten.

Er konnte sich dabei stets von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der vom Vorstand ergriffenen Geschäftsleitungsmaßnahmen überzeugen. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über die für das Unternehmen relevanten Vorkommnisse und Maßnahmen unterrichtet. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich in den Ausschüssen und im Plenum mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Der Vorstandsvorsitzende berichtete darüber hinaus dem Aufsichtsrats- sowie den jeweiligen Ausschussvorsitzenden auch zwischen den Sitzungen regelmäßig über wesentliche Entwicklungen.

Insbesondere hat der Aufsichtsrat die für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte intensiv erörtert und auf Plausibilität überprüft. Er beschäftigte sich zudem intensiv - auch unter Hinzuziehung eigener juristischer Berater und Gutachter - mit der synthetischen Verbriefungstransaktion Estate UK 3 und dem im Sommer begonnenen Expertenverfahren.

Der Aufsichtsrat prüfte die erforderliche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), erteilte ihm den Prüfungsauftrag und vereinbarte mit ihm sein Honorar.

Am 1. März 2018 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex für das Jahr 2017, die im Internet auf der Seite der pbb (http.//www.pfandbriefbank.com/investoren/pflichtveroeffentlichungen.htm) veröffentlicht ist. Ferner sei an dieser Stelle auf den Vergütungsbericht des Konzerns, abgedruckt im Konzern-Geschäftsbericht, verwiesen. Hinsichtlich der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie § 111 Abs. 5 AktG zur Zielgröße sowie zum aktuellen Anteil von Frauen im Aufsichtsrat und im Vorstand sei auf die Tabelle zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie auf die Ausführungen im Corporate Governance Bericht sowie im nichtfinanziellen Bericht und der Erklärung zur Unternehmensführung verwiesen.

Sitzungen des Aufsichtsrats im Jahr 2017

Im Jahr 2017 hielt der Aufsichtsrat der pbb sieben (davon zwei außerordentliche) Sitzungen ab und setzte sich wie folgt zusammen:

Dr. Günther Bräunig (Vorsitzender), Dagmar Kollmann (stellvertretende Vorsitzende), Dr. Thomas Duhnkrack, Dr. Christian Gebauer-Rochholz, Georg Kordick, Joachim Plesser, Oliver Puhl, Heike Theißing und Dr. Hedda von Wedel.

Gegenstand aller ordentlichen Sitzungen war die aktuelle Geschäftslage des pbb Konzerns, die jeweils ausführlich mit dem Vorstand erörtert wurde. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah über die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung des pbb Konzerns. In den ordentlichen Sitzungen wurde auch über die Risikolage, das Risikomanagement, das Neugeschäft, die Liquiditätslage beziehungsweise -strategie, die Entwicklung des Fundings, aktuelle regulatorische Themen sowie über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, berichtet.

In der ordentlichen Sitzung am 16. Februar 2017 wurden neben den bereits genannten regelmäßigen Themen schwerpunktmäßig die aktualisierte Geschäfts- und Risikostrategie beschlossen sowie der Sanierungsplan erörtert. Des Weiteren befasste er sich mit der Festlegung der Zielerreichung auf Institutsebene sowie der variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 (inkl. Malus-Prüfung). Ferner erörterte der Aufsichtsrat intensiv die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und beschloss im Zuge dessen eine Anpassung im Rahmen einer Erhöhung der Zieltantieme bei dem Vorstandsvorsitzenden Andreas Arndt. Zudem beschloss er die aufgrund des Ausscheidens von Herrn Dr. Scholz erforderlichen Änderungen der Geschäftsverteilung und -ordnung des Vorstands und genehmigte auch die geänderten Vorlagepflichten von Kreditengagements an den Risikomanagement- und Liquiditätsstrategieausschuss (RLA). Weiterer Schwerpunkt der Sitzung war die Befassung mit dem Bericht zur Effizienzprüfung, mit dem die Evaluierung von Aufsichtsrat und Vorstand für 2016 abgeschlossen wurde.

In der Bilanzsitzung am 24. März 2017 wurde der Konzernabschluss des Jahres 2016 gebilligt und der Jahresabschluss des Jahres 2016 festgestellt. Darüber hinaus wurden die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2017 vorbereitet und entsprechende Beschlüsse über die Tagesordnung einschließlich der vorgestellten Beschlussvorschläge gefasst. Des Weiteren wurde - im Anschluss an die Befassung in der Februar-Sitzung - die variable Vergütung für 2016 bestätigt und entsprechend festgelegt. Ferner wurde die Erstellung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium gemäß (angepasster) Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex beauftragt und die jährliche Entsprechenserklärung verabschiedet. Die Befassungen mit dem neuen europäischen Bail-in Regime und möglichen Auswirkungen auf die Fundingmärkte sowie das Vorgehen der Ratingagenturen bildeten einen weiteren Schwerpunkt der Sitzung.

Die Sitzung am 12. Mai 2017 war von der Berichterstattung über das erste Quartal 2017 des pbb Konzerns geprägt. Ferner erörterte der Aufsichtsrat den Fortschritt verschiedener strategischer Initiativen, die IT- und Digitalisierungs-Roadmap der Bank, den Variable Remuneration Plan 2017 für den Vorstand, die Vergütungsberichte 2016 sowie aktuelle Rechtsfälle und beschloss die Anpassung der Risikostrategie.

Im Anschluss an die Hauptversammlung wurde in einer Sitzung am 30. Mai 2017 das Protokoll der März-Sitzung verabschiedet.

Den Zwischenbericht sowie die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses zum 30. Juni 2017 des pbb Konzerns diskutierte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 11. August 2017. Des Weiteren beschloss er das in der März-Sitzung beauftragte Kompetenzprofil gemäß Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex. Zudem befasste er sich mit dem Abschlussbericht zum Review der Compliance Organisation, dem Stand der Vorbereitungen auf IFRS 9, den Ergebnissen der IT-Prüfung durch die EZB, dem laufenden SREP-Prozess sowie der Nachbesetzung für das Aufsichtsratsmandat von Frau Dr. Hedda von Wedel.

Aufbauend auf den Diskussionen im Rahmen seiner jährlichen Strategie-Sitzung am 27. Oktober 2017 erörterte der Aufsichtsrat am 10. November 2017 zunächst die Ergebnisse für das dritte Quartal 2017 des pbb Konzerns und beschloss dann die Mehrjahresplanung und Geschäftsstrategie jeweils für 2018 - 2020 sowie die Risiko- und IT-Strategie jeweils für 2018. Ebenso bereitete der Aufsichtsrat die Effizienzprüfung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 25d Abs. 11 KWG vor und legte die Messgrößen für die risikoadjustierte Erfolgsmessung auf Institutsebene sowie die Ziele für den Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 fest. Ebenso erfolgten die Zustimmung zur Identifizierung der Risk Taker, zur Angemessenheitsprüfung des Vergütungssystems, zur Bestellung der Vergütungsbeauftragten, zur Anpassung der Geschäftsordnung des Präsidial- und Nominierungsausschusses und zur (erneuten) Festlegung der Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und im Aufsichtsrat sowie ein Bericht zum Stand der im Aufbau befindlichen Repräsentanz in den USA.

In einer außerordentlichen Telefonkonferenz am 29. November 2017 beriet der Aufsichtsrat über strategische Optionen im gegenwärtigen M&A-Umfeld.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

In der Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 hatte der Aufsichtsrat der pbb einen Präsidial- und Nominierungsausschuss, einen Prüfungsausschuss, einen Risikomanagement- und Liquiditätsstrategieausschuss sowie einen Vergütungskontrollausschuss. In dieser Zeit setzten sich die Ausschüsse wie folgt zusammen:

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss (PNA) hielt zehn (davon fünf außerordentliche) Sitzungen ab und war mit Dr. Günther Bräunig (Vorsitzender), Dagmar Kollmann und Joachim Plesser besetzt.

Er befasste sich mit strategischen und aktuellen regulatorischen Themen sowie mit Vorstandsangelegenheiten, zu denen er dem Aufsichtsratsplenum entsprechende Vorschläge unterbreitete. Dies betraf insbesondere die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder sowie die Festlegung ihrer variablen Vergütung für 2016 (inkl. Malus-Prüfung). Darüber hinaus beriet der PNA über Änderungen der Geschäftsverteilung und -ordnung des Vorstands sowie die in 2018 erforderliche Nachbesetzung für das Aufsichtsratsmandat von Frau Dr. Hedda von Wedel. Zudem bereitete er die Effizienzprüfung 2017 des Vorstandes sowie des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse vor, unterrichtete gemäß Geschäftsordnung den Aufsichtsrat in Bezug auf neue Entwicklungen zur Corporate Governance und befasste sich mit der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB (inklusive Corporate Governance Bericht sowie Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex). Darüber hinaus beriet der PNA über das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat (gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex). Insbesondere befasste sich der PNA in 2017 im Rahmen mehrerer Sitzungen auch mit verschiedenen strategischen Opportunitäten.

Der Prüfungsausschuss (PA) hielt insgesamt fünf Sitzungen ab und war mit Dagmar Kollmann (Vorsitzende), Dr. Günther Bräunig, Dr. Thomas Duhnkrack und Dr. Hedda von Wedel besetzt.

Gegenstand der Sitzungen waren die Prüfung und Erörterung des Jahres- und Konzernabschlusses 2016, die Zwischenberichte bzw. -mitteilungen des Jahres 2017 sowie die Berichte der internen Revision und des Abschlussprüfers KPMG zu internen und externen Prüfungsfeststellungen. Zudem erörterte der PA mit dem Vorstand die Auswirkungen aktueller regulatorischer Themen und wurde über die Entwicklung laufender Prüfungen unterrichtet. Des Weiteren befasste sich der PA mit dem Mandat des Abschlussprüfers sowie dessen Prüfungsplan für das Geschäftsjahr 2017. Der PA überzeugte sich auch von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und empfahl dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung die Wahl des Abschlussprüfers KPMG für das Geschäftsjahr 2017 vorzuschlagen. Er beschäftigte sich zudem mit dem Review der Compliance Organisation, der Verbriefungstransaktion UK 3 sowie der Aktionärs- und Dividendenstrategie. Hinsichtlich aktueller regulatorischer Themen sowie aufsichtsrechtlicher Prüfungen wurde er durch den Vorstand u. a. zu IFRS 9, Basel IV, den IRBA-Modellen, der IT-Prüfung durch die EZB und den SREP-Stresstest unterrichtet. Darüber hinaus wurde regelmäßig über das interne Kontrollsystem und die Überwachung der eingerichteten Schlüsselkontrollen, laufende Rechtsstreitigkeiten, Compliance-relevante Themen, Datenschutz/IT-Security, bemerkenswerte Rechnungslegungssachverhalte, die Ergebnisse externer Prüfungen sowie die Prüfungsplanung der internen Revision und deren Umsetzung berichtet.

Der Risikomanagement- und Liquiditätsstrategieausschuss (RLA) hielt vier reguläre Sitzungen ab und erörterte zusätzlich - in der Regel in monatlichen Telefonkonferenzen - die zustimmungspflichtigen Kreditengagements. Er war mit Joachim Plesser (Vorsitzender), Dr. Günther Bräunig, Oliver Puhl und Dr. Hedda von Wedel besetzt.

Der RLA unterstützte die Kontrolle des Aufsichtsrats über die Risiko- und Liquiditätssteuerung, überprüfte die Risikoberichterstattung des Vorstands und war in dem durch die Geschäftsordnung festgelegten Umfang in den Kreditgenehmigungsprozess eingebunden. Er erörterte zudem regelmäßig die Neugeschäfts-, Liquiditäts- und Refinanzierungssituation sowie das Syndizierungsgeschäft. Im Jahr 2017 beschäftigte sich der RLA zudem mit Berichten zu den Teilportfolien einschließlich der Developmentfinanzierungen, Rettungserwerben, Einzelwertberichtigungen, der Eigenmittelmeldung gemäß SolvV, den Länderlimiten sowie der Aktiv-Passivsteuerung. Zudem befasste sich der RLA mit den mittelfristig zu erwartenden Entwicklungen auf den Immobilienmärkten, den RLA-Vorlagepflichten für Kreditgenehmigungen und den Aktualisierungen der Risikostrategie.

Darüber hinaus befasste sich der RLA in zahlreichen, in der Regel monatlichen Telefonkonferenzen mit einzelnen Kreditfällen. Hierbei handelte es sich, soweit im Rahmen der Geschäftsordnung des RLA vorlagepflichtig, um Neugeschäfte, regelmäßige Wiedervorlagen sowie um Zustimmungen zu Änderungsanträgen.

Der Vergütungskontrollausschuss (VKA) hielt fünf Sitzungen ab und war mit Dr. Günther Bräunig (Vorsitzender), Dagmar Kollmann, Joachim Plesser und Heike Theißing besetzt.

Er befasste sich mit den Vergütungsberichten, der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2016, den Zielerreichungen und Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder sowie dem Variable Remuneration Plan für 2017 für den Vorstand. Des Weiteren bereitete der VKA die Zustimmung zur Ermittlung der Risk-Taker-Funktionen sowie die Festlegung der Messgrößen für die risikoadjustierte Erfolgsmessung auf Institutsebene für den Aufsichtsrat vor. Weitere Schwerpunkte seiner Sitzungen waren das Vergütungssystem der Bank einschließlich deren Angemessenheitsprüfung sowie die Befassung mit regulatorischen Änderungen (z. B. der in 2017 umfassend überarbeiteten Institutsvergütungsverordnung).

Aufsichtsrat der pbb

scroll

		Funktion in den Ausschüssen und Sitzungsteilnahmen
Name und Wohnsitz	Haupttätigkeit	Funktion im Aufsichtsrat und Sitzungsteilnahmen	Präsidial- und Nominierungsausschuss
---	---	---	---
Dr. Günther Bräunig Frankfurt am Main	Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der KfW (ab 01.01.2018 Vorsitzender des Vorstands)	Vorsitzender 7 von 7	Vorsitzender 10 von 10
Dagmar Kollmann Wien	Unternehmerin	Stellvertretende Vorsitzende 7 von 7	Mitglied 10 von 10
Dr. Thomas Duhnkrack Kronberg im Taunus	Unternehmer	Mitglied 6 von 7
Dr. Christian Gebauer-Rochholz Hochheim	Bankangestellter	Arbeitnehmer-Vertreter 7 von 7
Georg Kordick Poing	Bankangestellter	Arbeitnehmer-Vertreter 7 von 7
Joachim Plesser Ratingen	Berater	Mitglied 7 von 7	Mitglied 10 von 10
Oliver Puhl Frankfurt am Main	Unternehmer	Mitglied 6 von 7
Heike Theißing München	Bankangestellte	Arbeitnehmer-Vertreterin 7 von 7
Dr. Hedda von Wedel Andernach	Präsidentin des Bundesrechnungshofes a.D.	Mitglied 7 von 7

scroll

	Funktion in den Ausschüssen und Sitzungsteilnahmen
Name und Wohnsitz	Prüfungsausschuss	Risikomanagement- und Liquiditätsstrategieausschuss	Vergütungskontrollausschuss
---	---	---	---
Dr. Günther Bräunig Frankfurt am Main	Mitglied 5 von 5	Mitglied 4 von 4	Vorsitzender 5 von 5
Dagmar Kollmann Wien	Vorsitzende 5 von 5		Mitglied 5 von 5
Dr. Thomas Duhnkrack Kronberg im Taunus	Mitglied 4 von 5
Dr. Christian Gebauer-Rochholz Hochheim
Georg Kordick Poing
Joachim Plesser Ratingen		Vorsitzender 4 von 4	Mitglied 5 von 5
Oliver Puhl Frankfurt am Main		Mitglied 4 von 4
Heike Theißing München			Mitglied 4 von 5
Dr. Hedda von Wedel Andernach	Mitglied 5 von 5	Mitglied 4 von 4

Aus- und Fortbildungsmaßnahmen

Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr.

Jahresabschluss

Der von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer KPMG hat jeweils den Jahres- und den Konzernabschluss der pbb vom 31. Dezember 2017 sowie den zusammengefassten Lagebericht geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Die gemäß § 315b und § 289b HGB erstmalig im Lagebericht abzugebende nichtfinanzielle Erklärung hat die Bank in einem gesonderten nichtfinanziellen Bericht - abgedruckt im vorliegenden Geschäftsbericht - veröffentlicht. Im Rahmen seiner Prüfungspflicht nach § 171 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat dabei von der Möglichkeit einer inhaltlichen externen Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung gemäß § 111 Abs. 2 AktG durch KPMG im Rahmen einer gesonderten Beauftragung Gebrauch gemacht.

Die KPMG hat dem Aufsichtsrat eine Erklärung über ihre Unabhängigkeit vorgelegt. Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt. Der Prüfungsausschuss befasste sich in seiner Sitzung am 23. März 2018 mit den Abschlussunterlagen. Die Jahres- und Konzernabschlüsse, der zusammengefasste Lagebericht und die Prüfungsberichte wurden mit dem Vorstand und Vertretern des Abschlussprüfers ausführlich diskutiert. Der Aufsichtsrat hat nach seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen das Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers erhoben. In der Bilanzsitzung am 23. März 2018 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt. In dieser Sitzung hat der Aufsichtsrat ebenfalls den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands mit diesem diskutiert. Nach Prüfung schließt sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung an.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren großen Einsatz und die erfolgreiche Arbeit.

Für den Aufsichtsrat

Dr. Günther Bräunig, Vorsitzender