Deutsche Lufthansa AG — Annual Report 2012

Oct 29, 2013

Publication

Luitpoldhütte Aktiengesellschaft

Amberg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

Lagebericht

1. Allgemeine wirtschaftliche Lage

Die Weltkonjunktur hat im Jahr 2012 weiter an Fahrt verloren. Im Jahresdurchschnitt dürfte die Weltproduktion nur noch um 3,2 Prozent gestiegen sein, nachdem schon im Jahr zuvor mit 3,8 Prozent nur noch ein recht moderater Anstieg verzeichnet worden war. Sehr mäßig fiel der Anstieg des Bruttoinlandsprodukts in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften aus, der Euroraum rutschte gar in eine Rezession. Die notwendige Bereinigung von Verschuldungsexzessen, zu denen es vor der Finanzkrise in einer Reihe von Ländern gekommen war, belastet nicht nur die Nachfrage. Sie macht auch strukturelle Veränderungen auf der Angebotsseite erforderlich, die kurzfristig mit Einkommenseinbußen verbunden sind, Konsumenten wie Investoren verunsichern und dadurch die Konjunktur bremsen. Aber auch in den Entwicklungs- und Schwellenländern, deren Wirtschaft in der Phase der Erholung unmittelbar nach der Finanzkrise sehr kräftig expandiert war, ließ die konjunkturelle Dynamik stark nach. Hier wirkten neben den fehlenden Impulsen von der Nachfrage aus den fortgeschrittenen Volkswirtschaften binnenwirtschaftliche Probleme belastend.

Die Industrieproduktion ist in der Welt insgesamt im Verlauf des Jahres kaum noch gestiegen. Während die industrielle Erzeugung in den fortgeschrittenen Ländern sogar deutlich rückläufig war, nahm sie in den Schwellenländern zwar noch zu, mit einer laufenden Jahresrate von knapp 5 Prozent allerdings in einem im längerfristigen Vergleich recht mäßigen Tempo. Dabei war lediglich im asiatischen Raum noch ein spürbarer Zuwachs zu verzeichnen.

Deutschland

Die deutsche Wirtschaft ist im Jahresdurchschnitt 2012 weiter gewachsen: Um 0,7 % war das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) höher als im Vorjahr. In den beiden vorangegangenen Jahren war das BIP sehr viel kräftiger gestiegen (2010 um 4,2 % und 2011 um 3,0 %). Dabei handelte es sich aber um Aufholprozesse nach der weltweiten Wirtschaftskrise 2009. Im Jahr 2012 erwies sich die deutsche Wirtschaft dagegen in einem schwierigen wirtschaftlichen Umfeld als widerstandsfähig und trotzte der europäischen Rezession. Allerdings hatte sich die deutsche Konjunktur in der zweiten Jahreshälfte deutlich abgekühlt. Kalenderbereinigt errechnet sich eine höhere BIP-Wachstumsrate von 0,9 %, da 2012 – unter anderem aufgrund der arbeitnehmerfreundlichen Lage der Weihnachtsfeiertage – drei Arbeitstage weniger zur Verfügung standen als 2011.

Auf der Verwendungsseite des Bruttoinlandsprodukts erwies sich der Außenhandel trotz eines schwierigen außenwirtschaftlichen Umfelds als sehr robust: Deutschland exportierte im Jahr 2012 preisbereinigt insgesamt 4,1 % mehr Waren und Dienstleistungen als ein Jahr zuvor. Gleichzeitig stiegen die Importe lediglich um 2,3 %. Die Differenz zwischen Exporten und Importen – der Außenbeitrag – steuerte 1,1 Prozentpunkte zum BIP-Wachstum 2012 bei und war damit einmal mehr wichtigster Wachstumsmotor der deutschen Wirtschaft. Die Binnennachfrage entwickelte sich unterschiedlich: Zwar wurde im Inland mehr konsumiert (+ 0,8 % bei den privaten und + 1,0 % bei den staatlichen Konsumausgaben). Die Investitionen konnten aber erstmals seit der Wirtschaftskrise 2009 keinen positiven Beitrag zum BIP-Wachstum liefern. Sie gingen zum Teil deutlich zurück: Die Bauinvestitionen um 1,1 % und die Ausrüstungsinvestitionen sogar um 4,4 %.

Charakteristisch für die Entstehung des Bruttoinlandsprodukts im Jahr 2012 ist eine Zweiteilung der Wirtschaft: In den Dienstleistungsbereichen legte die preisbereinigte Bruttowertschöpfung gegenüber 2011 zum Teil kräftig zu. Dagegen rutschten sowohl das Produzierende Gewerbe ohne Baugewerbe (– 0,8 %) als auch das Baugewerbe (– 1,7 %) ins Minus. Insgesamt stieg die preisbereinigte Bruttowertschöpfung aller Wirtschaftsbereiche genau wie das BIP um 0,7 %.

Gießereien

Das Jahr 2012 wurde von den deutschen Gießereien mit einer unter dem 2011er Volumen liegenden Gussproduktion beendet. Im Bereich der Eisen- und Stahlgießereien ergab sich ein Rückgang um 5,9 % auf 4,288 Mio. t. Die NE-Metallgießereien registrierten ein Minus in der Fertigung von ca. 5,0 % auf 925 200 t. (Daten vorläufig, Stand 25.02.2013)

Die Gießereiindustrie erwirtschaftete im Jahr 2012 einen Produktionswert (Umsatz plus Eigenguss) von ca. 7,843 Mrd. Euro auf der Fe-Seite (minus 4,4 %) sowie 5,082 Mrd. Euro auf der NE-Metallseite (minus 6,7 %).

Die Auftragsbestände scheinen den Boden gefunden zu haben. Auch die Kapazitätsauslastung sinkt, Stand Beginn 1. Quartal 2013, nicht weiter und hat sich bei 81-82 % eingependelt.

Eisen- und Stahlguss

Im Jahr 2012 sank die Fertigung bei den Eisen- und Stahlgießereien mit 4,288 Mio. t um 5,9 %. Für den Fahrzeugbau wurden mit 2,277 Mio. t um 6,8 % weniger Teile gefertigt. Die Unternehmen, welche Komponenten für den Maschinenbau gießen, produzierten mit 1,151 Mio. t um 7,1% unter dem 2011er Volumen. Die Fertigung sonstiger Gusskomponenten (inklusive Bauguss, Rohren und Stahlwerksbedarf) lag im Jahr 2012 mit 854.800 t um 1,6 % niedriger.

Das Jahr 2012 schlossen die Eisen- und Stahlgießereien mit einem Nachfrageminus von 12,3 % gegenüber 2011 ab (4,257 Mio. t). Der Straßenfahrzeugbau fragte mit 2,303 Mio. t um 14,7 % weniger Komponenten nach. Das Bestellinteresse aus dem Maschinenbau lag mit 1,105 Mio. t um 14,6 % unter dem Niveau von 2011. Allerdings fielen die Bestellungen von sonstigen Gusskomponenten nur um 1,0 % niedriger aus als im Vorjahr. Das Volumen erreichte 849.500 t.

Die Exportquote erreichte im Jahresdurchschnitt 39,0 %. Insgesamt wurden 1,671 Mio. t, entsprechend einem Minus von 4,4 %, ausgeführt. Damit fiel der Rückgang im Außenhandel moderater aus als die Binnenlieferungen. Gegenüber Ende des Jahres 2011 lagen die Auftragsreserven Ende Dezember 2012 mit 1,687 Mio. t um 7,7 % niedriger.

Ausblick Gießerei-Industrie gesamt

Die Bestelltätigkeit in der Industrie entwickelte sich im Jahresschlussquartal 2012 sowohl was die Inlandsorders, als auch was die Auslandsnachfrage betrifft positiv. Nicht überraschend angesichts der Investitionsschwäche in Europa zeigte sich der Auftragseingang aus Regionen außerhalb der Eurozone mit Ausnahme einer kleinen Verschnaufpause im dritten Quartal im Jahresverlauf durchgängig aufwärtsgerichtet.

In Deutschland ist eine kontinuierliche Stimmungsverbesserung bei den Unternehmen des Verarbeitenden Gewerbes, was die Zukunftserwartungen betrifft, seit Ende Oktober 2012 zu verzeichnen. Auch die Gießereien sind in der Erwartungshaltung für den Jahresverlauf 2013 gedämpft optimistisch. Auf Sicht von einem halben Jahr sehen zwei Drittel der Gießereien eine Stabilisierung der Geschäftslage und immerhin 20 % Chancen auf eine signifikante Verbesserung.

Hauptunsicherheiten, die eine konjunkturelle Erholung bremsen könnten liegen vorrangig im Bereich der politischen Unwägbarkeiten innerhalb der Eurozone. Dies betrifft den Wahlausgang Ende Februar in Italien genauso wie eine potentiell fortschreitende Instabilität der spanischen Regierung. Die eingeschränkten Handlungsspielräume europäischer Regierungen dürften ergänzend bremsend wirken. Demgegenüber zeichnet sich außerhalb des Eurogebiets ab, dass sowohl China als auch die USA als die führenden globalen treibenden Wirtschaftskräfte für 2013 mit gesunden Wachstumsraten rechnen.

Für die wichtigsten Abnehmerbranchen der Gießereien gilt: Im globalen Pkw-Markt ist 2013 eine leichte Belebung möglich, aber nicht in Europa. Der Schwerpunkt findet sich außerhalb der EU. Eine spürbare Erholung gerade im Pkw-Sektor könnte hier bis 2014 auf sich warten lassen! Dennoch bestehen für die deutschen OEMs Chancen auf ein kleines Plus in der Produktion, getragen dann durch den Überseeexport. Der NKW-Markt hängt regional von politischen Entscheidungen (Abgasnormen, Entlastungen, Vorzieheffekten) sowie der Zuversicht der agierenden Marktteilnehmer ab. Auch hier könnte es neben einem möglichen Zwischenhoch im Verlauf des kommenden Jahres zu einer durchgreifenden Belebung erst in 2014 kommen. Zudem ist für den USA-Markt mit nachlassenden Plusraten im NKW-Bereich zu rechnen. Sollte der Maschinenbau seine optimistische Prognose von plus 2 % realisieren können, wirkt sich dies erfahrungsgemäß sehr unterschiedlich bei den Gießereien aufgrund der differierenden Fachzweigkonjunkturen aus.

Die Perspektiven für die zuliefernden Gießereien hängen an der Gussintensität der verschiedenen Fachzweige und ergänzend immer stärker an einzelnen Kunden innerhalb dieser Fachzweige! Damit ist, ausgehend davon, dass diese beiden Branchen allein schon über 80 % des Gussbedarfs abdecken, für 2013, nach aktuellem Stand ein Halten des Niveaus möglich.

Düsseldorf, 14. Februar 2013

BDG Volkswirtschaft

3. Lage der Luitpoldhütte AG im Jahr 2012

Der Jahresabschluss zum 31.12.2012 basiert auf dem Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis 31.12.2012. Die Vorjahreszahlen umfassen das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.04.2011 bis 31.12.2011. Allen Ertrags- und Aufwandszahlen liegt ein Zeitraum von zwölf Monaten zu Grunde. Bei Vorjahreszahlen werden jeweils neun Monate dargestellt.

Gegenüber der Budgetmenge in Höhe von 66.100 t für das Geschäftsjahr Januar bis Dezember 2012 wurden 59.961 t abgesetzt (— 9,2 %). Vor allem im letzten Quartal ging die Nachfrage etwas zurück, so dass der geplante Absatz nicht ganz erreicht werden konnte.

3.1. Ertragslage

Der Umsatz lag im Geschäftsjahr 2012 bei EUR 89,5 Mio. (Vorjahr EUR 70,5 Mio.). Der Exportanteil betrug 87,1 % (Vorjahr 85,3 %). Wesentliche Kennzahlen entwickelten sich zum Vorjahr bzw. zum vorherigen Kalenderjahr wie folgt:

- Veränderung der Absatzmenge Veränderung der Absatzmenge	+29,6 % 0,9 %	(GJ: 59.961 t; Vj. 46.265 t) (GJ: 59.961 t; KJ 2011: 60.517 t)
- Veränderung des Umsatzes Veränderung des Umsatzes	+26,8 % -2,7 %	(GJ: 89.470 T€; Vj. 70.545 T€) (GJ: 89.470 T€; KJ 2011: 91.928 T€)
- Umsatzreduzierungen von Preisgleitklauseln für Schrott	1,1 Mio. €
- Veränderung des Ergebnisses Veränderung des Ergebnisses	-87,0 % 86,4 %	(GJ: 244 T€; Vj. 1.879 T€) (GJ: 244 T€; KJ 2011: 1.791 T€)

Die eingeschlagene Strategie - weg von ertragsschwachen, einfachen Gussteilen hin zu schwerem, technisch anspruchsvollem Guss - wurde im Berichtszeitraum beibehalten.

Entwicklung bei den Umsatzerlösen	2010/11	4.12.2011	2012
	Mio. €	Mio. €	Mio. €
---	---	---	---
Eigenerzeugnisse	71,9	69,1	87,7
Modelle	3,4	1,4	1,9

Material- und Personalaufwand	2010/11	4.12.2011	2012
	%	%	%
---	---	---	---
Materialaufwandsquote	56,9	55,4	58,0
Personalaufwandsquote	28,8	25,9	28,6

Aufgrund der zurückgegangenen Produktion im Geschäftsjahr bewirkten fixe Komponenten im Materialbereich und Personalbereich eine Steigerung der Material- und Personalaufwandsquote.

Das Zinsergebnis verschlechterte sich leicht von -432 T€ auf -454 T€. Dies lag insbesondere an mehr Zinsaufwand aus bestehenden Darlehen aufgrund zusätzlicher 3 Monate im Vergleich zum Rumpfgeschäftsjahr.

Im Rahmen der Umstellung auf BilMoG ergibt sich bei den Pensionsrückstellungen ein Unterschiedsbetrag von 1.347 T€. Dieser Zusatzaufwand wird über 15 Jahre über die Buchung im außerordentlichen Aufwand im neutralen Ergebnis zugeführt. Die jährliche Belastung beläuft sich auf 90 T€.

Nach Abzug der Steuern von 297 T€ (Vorjahr 707 T€) ergab sich ein Jahresüberschuss in Höhe von 244 T€ (Vorjahr: 1.879 T€).

3.2. Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich von rd. EUR 40,3 Mio. auf rd. EUR 35,7 Mio. vermindert. Der größte Teil dieser Reduzierung resultiert aus dem Abbau des Forderungsbestands aus Lieferungen und Leistungen aufgrund der zum Ende des Jahres gesunkenen Umsätze.

Sachanlagen	+2,4 Mio. €
Vorräte	+0,8 Mio. €
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	-5,4 Mio. €
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	+0,1 Mio. €
Sonstige Forderungen	+0,3 Mio. €
Bankguthaben	-2,8 Mio. €
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten	+0,0 Mio. €

Den Investitionen in Höhe von EUR 5,2 Mio. (Vorjahr EUR 2,3 Mio.) stehen Abschreibungen von EUR 2,9 Mio. (Vorjahr EUR 2,1 Mio.) gegenüber.

Die Investitionsschwerpunkte lagen in den Bereichen:

Ersatz	1,5 Mio. €
Kapazität	1,8 Mio. €
Produktivität	1,7 Mio. €
Sonstige Investitionen	0,2 Mio. €

Die Passivseite zeigt gegenüber dem Vorjahr hauptsächlich Veränderungen in den Positionen:

Eigenkapital	-0,6 Mio. €
Rückstellungen	-1,8 Mio. €
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	-3,0 Mio. €
Verbindlichkeiten aus Leasing	-0,5 Mio. €
Langfristige Bankverbindlichkeiten	-1,6 Mio. €
Kurzfristige Bankverbindlichkeiten	+2,8 Mio. €

Die Veränderung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2012 ist auf den im Geschäftsjahr erzielten Gewinn zurückzuführen. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zum 31. Dezember 2012 sind aufgrund der gesunkenen Produktionsleistung des Dezember 2012 im Vergleich zum Vorjahresmonat gesunken.

Die Rückstellungen haben sich im Wesentlichen in folgenden Bereichen verändert:

	Lfd. Jahr (T€)	Vorjahr (T€)	Veränderung (T€)
Rückstellungen für Pensionen	5.430	5.245	+185
Rückstellungen für Rekultivierung	2.920	3.520	-572
Rückstellung für Deponie	693	701	-8
Personalrückstellungen	2.497	3.704	-1.129
Steuerrückstellungen	945	692	+241
Übrige Rückstellungen	1.892	2.282	-453
Gesamt	14.377	16.144	-1.736

Die Abnahme der Personalrückstellungen resultiert hauptsächlich aus der Verminderung der Rückstellung für Urlaub und Arbeitszeitkonten und aus der Auflösung der Rückstellung für Gewinnbeteiligung der Arbeitnehmer. Das Deckungsvermögen für Altersteilzeit wurde mit der Rückstellung verrechnet.

Die Bilanzkennzahlen veränderten sich wie folgt:

	2012	4.12.2011
Anlagevermögen	42,7 %	32,0 %
Umlaufvermögen	57,1 %	67,8 %
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten	0,2 %	0,2 %
Eigenkapital	26,0 %	24,6 %
Rückstellungen	40,3 %	40,0 %
Verbindlichkeiten	33,7 %	35,4 %

Im Anhang sind die Bilanzposten und Bilanzkennzahlen ausführlich erläutert.

3.3. Finanzlage

Die Finanzlage wird anhand einer Kapitalflussrechnung erläutert und zeigt eine Verringerung der liquiden Mittel um EUR 2,8 Mio. auf EUR 0,3 Mio.

Die Veränderung der Cash-flows ergibt sich aus der nachstehenden Tabelle:

	2012 (T€)	4-12/2011 (T€)
Periodenergebnis	+244	+1.879
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	+2.897	+2.092
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge	0	-3
Veränderung langfristiger Rückstellungen	+334	+70
Veränderung der Vorräte	-855	-542
Veränderung Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	+4.918	-4.351
Veränderung Rechnungsabgrenzungsposten	+10	+131
Veränderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen sowie anderer Passiva	-5.153	+3.905
Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit	+2.395	+3.181
Einzahlungen aus Anlagenabgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens	+2	+6
Investitionen in das Anlagevermögen	-5.242	-2.267
Cash-Flow aus Investitionstätigkeit	-5.240	-2.261
Einzahlungen aus Finanzkrediten	+2.818	+0
Auszahlungen zur Tilgung von Finanzkrediten	-1.969	-2.296
Auszahlung für Dividende	-847	+0
Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit	2	-2.296
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	-2.843	-1.376
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode +10.565	+3.163	+4.539
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	+320	+3.163

Der Finanzmittelfonds setzt sich wie folgt zusammen:

	2012 (T€)	4-12/2011 (T€)
Guthaben bei Kreditinstituten	+319	+3.161
Kassenbestand	+1	+2
	+320	+3.163

Erläuterungen:

Periodenergebnis

Die Verschlechterung des Jahresergebnisses um EUR 1,7 Mio. ist hauptsächlich auf die Verschlechterung der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zurückzuführen.

Forderungen/Verbindlichkeiten

Aufgrund der zum Vorjahr gesunkenen Produktions- und Absatzmengen sind beide Bereiche im Drittbereich gefallen.

Finanzkredite

Aufgrund der schlechten Produktionslage in den letzten beiden Monaten mussten zur Zahlung von Verbindlichkeiten und Investitionen kurzfristig auf die Neuaufnahme von Darlehen zurückgegriffen werden. Die bestehenden Finanzkredite wurden vertragsgemäß getilgt.

3.4. Belegschaftsstand

Die durchschnittliche Belegschaftszahl (ohne Auszubildende) hat sich im Geschäftsjahr 2012 gegenüber dem Vorjahr um 45 Mitarbeiter erhöht. Sie lag bei 474 Beschäftigten und gliedert sich in 53 (Vorjahr 54) Angestellte und 421 (Vorjahr 375) gewerbliche Arbeitnehmer.

3.5. Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten

Als Lieferant von schweren Eisenmetallprodukten ist die Luitpoldhütte AG stark abhängig von Rohstoffen. Sowohl die Verfügbarkeit als auch die zum Teil stark volatile Preisentwicklung beeinflussen die Geschäftstätigkeit enorm.

Die sich daraus ergebenden Herausforderungen erfordern kontinuierlich Maßnahmen und Aktivitäten zur Bewältigung dieser Herausforderungen. Im Bereich Kernmacherei beispielsweise werden laufend Versuche zur Verbesserung der Gussqualität (Vermeidung von nicht kalkuliertem Putzaufwand) unternommen. Diese Maßnahmen werden in enger Abstimmung mit den Lieferanten und den Kunden durchgeführt.

Als weltweiter Lieferant von technisch anspruchsvollen Gussteilen entwickelt die Luitpoldhütte AG ihre Produktionsprozesse hinsichtlich Qualität, Zuverlässigkeit und hohem Kundennutzen ständig weiter. Die Investition in einen optimierten Prozess zur Herstellung von Sphäroguss befindet sich in Vorbereitung. Damit wird die Reproduzierbarkeit spezifischer Prozesse gewährleistet und die Vorgaben prozesssicher eingehalten.

3.6. Umweltschutz

Umweltschutz ist von enormer Bedeutung für die Luitpoldhütte AG. Deshalb werden in den Bereichen Entsorgung und Energiemanagement laufend Projekte zur Reduzierung des Energieverbrauchs und zur Reduzierung von Entsorgungsmengen durchgeführt. Im Bereich Energiemanagement laufen die Vorbereitungen für die Zertifizierung nach ISO 50001, deren Beginn ab 2013 für die Steuerrückerstattung im Bereich Energie zwingende Voraussetzung ist.

Die ISO 50001 beschreibt eine strukturierte Sammlung von Prozessen, um den Energieverbrauch wesentlich zu reduzieren. Das dazugehörige System soll zukünftig in das bereits bestehende Managementsystem der 9001/14001 integriert werden. Der wichtigste Vorteil des Managementsystems für Unternehmen besteht in der erleichterten Identifizierung von Einsparmöglichkeiten durch einen objektiven Monitoring-Prozess. Des Weiteren können Unternehmen einen nachweisbaren Beitrag zur nachhaltigen Energieeinsparung liefern und so Ihr ökologisches Image verbessern.

Im Bereich der Abfallentsorgung werden laufend in Zusammenarbeit mit Vertretern der Entsorgerbranche die verschiedenen Entsorgungsmöglichkeiten bzw. Wege zur Kreislaufführung des Abfallmaterials analysiert.

Da auch auf der Kundenseite der Umweltschutz an Priorität zunimmt, haben wir dieses Jahr die Rezertifizierung nach DIN EN ISO 9001 und 14001 durchgeführt und erfolgreich abgeschlossen. Die jährliche Überprüfung der Prozesssicherheit und des Arbeits- und Umweltschutzes ist ein wichtiger Aspekt in der Firmenpolitik.

4. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 stellt der Vorstand der Luitpoldhütte die Hälfte des Jahresüberschusses in Höhe von 122.226,52 € in die anderen Gewinnrücklagen ein und schlägt vor, den verbleibenden Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2012 in Höhe von 122.226,52 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Zur Sicherung der Liquidität wurde zum 01.05.2013 ein Finance Lease Geschäft in Höhe von 587 T€ abgeschlossen.

Der bestehende Kreditrahmenvertrag mit der Bay. Landesbank über 4,5 Mio. Euro wurde zum 31.08.2013 in einer Höhe von 2.921 T€ in Anspruch genommen. Diese Kreditlinie wurde am 30.08.2013 bis längstens ein Jahr nach Erfüllung von vereinbarten Inanspruchnahmevoraussetzungen (maximal bis zum 31. Oktober 2014) verlängert.

5. a Schlusserklärung des Vorstandes gemäß § 312 Abs. 3 AktG für das Geschäftsjahr 01. April 2010 bis 31. März 2011

Den Bericht gemäß § 312 AktG über unsere Beziehungen zu verbundenen Unternehmen haben wir erstattet und mit folgender Erklärung abgeschlossen:

„Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und bei der aufgeführten unterlassenen Maßnahmen nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen und die Maßnahme unterlassen wurde, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäfte eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahme unterlassen wurde, nicht benachteiligt worden. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der herrschenden und verbundenen Unternehmen wurden nicht getroffen.“

5. b Schlusserklärung des Vorstandes gemäß § 312 Abs. 3 AktG für das Geschäftsjahr 01.04.2011 bis 31.12.2011

Den Bericht gemäß § 312 AktG über unsere Beziehungen zu verbundenen Unternehmen haben wir erstattet und mit folgender Erklärung abgeschlossen:

„Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäfte eine angemessene Gegenleistung erhalten. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der herrschenden und verbundenen Unternehmen wurden weder getroffen noch unterlassen.“

5. c Schlusserklärung des Vorstandes gemäß § 312 Abs. 3 AktG für das Geschäftsjahr 01.01.2012 bis 31.12.2012

Den Bericht gemäß § 312 AktG über unsere Beziehungen zu verbundenen Unternehmen haben wir erstattet und mit folgender Erklärung abgeschlossen:

„Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der herrschenden und verbundenen Unternehmen wurden weder getroffen noch unterlassen.“

6. Zukünftige Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken

6.1. Darstellung der Risiken

Die Luitpoldhütte AG liefert weltweit Gussteile an Kunden mit höchsten Qualitätsansprüchen. Die Geschäftstätigkeit ist insbesondere mit Risiken aus der konjunkturellen Entwicklung der Weltwirtschaft, der Wettbewerbssituation und volatilen Rohstoff- und Energiekosten konfrontiert.

Die Luitpoldhütte AG erwartet für das Jahr 2013 eine reduzierte Produktions- und Umsatztätigkeit gegenüber 2012. Die sich daraus ergebende schwache Deckungsbeitragssituation muss durch eine Vielzahl von ergebnisverbessernden Maßnahmen optimiert werden. Darunter fallen Maßnahmen zur Verkaufspreisanpassung genauso wie Maßnahmen zur Erhöhung der Produktivität und Reduzierung der Materialkosten. Durch die erforderliche Anpassung der Verkaufspreise erhöht sich das Risiko, Aufträge an Wettbewerber zu verlieren.

Die Maßnahmen zur Erhöhung der Produktivität und die Maßnahmen zur Reduzierung der Materialkosten sind anspruchsvoll und dauern auch deshalb länger bis zur Umsetzung.

Die Verfügbarkeit der von uns benötigten Rohstoffe ist auch im neuen Geschäftsjahr gesichert. Enge Verbindungen zu regional ansässigen Lieferanten und eine Mehrlieferantenstrategie bei den wichtigsten Materialien werden zunehmend verstärkt.

Um die Risiken im Forderungsmanagement zu minimieren, wird eine Kreditversicherung beibehalten.

Um den ständig wachsenden Qualitätsanforderungen unserer Kunden gerecht zu werden bzw. um wettbewerbsfähig zu bleiben, sind wir darauf angewiesen, die Qualifikation unserer Mitarbeiter kontinuierlich zu erhöhen. Durch interne und externe Weiterbildungsmaßnahmen gewährleisten wir ein Qualifikationsniveau unserer Mitarbeiter, das den Anforderungen unserer Kunden entspricht.

Die hohen Qualitätsansprüche, denen sich die Luitpoldhütte AG stellt, kommen durch unsere Zertifizierung nach DIN ISO 9001 zum Ausdruck. Jährlich werden die Prozesse auditiert, damit der erreichte Standard weiterhin eingehalten oder verbessert werden kann.

Grundsätzlich sind wir zur Qualitätsabsicherung und zur Absicherung unserer Prozesse gezwungen, verstärkt auf die Zertifizierung unserer Lieferanten zu bestehen. Um die finanziellen Risiken abzusichern, wird der Abschluss einer entsprechenden Versicherung durch die Lieferanten erwartet. Mit unserem, das ganze Unternehmen umfassenden Controlling sind wir in der Lage, die Geschäftsentwicklung der Luitpoldhütte AG zu planen, zu koordinieren und zu steuern. Damit werden frühzeitig Fehlentwicklungen identifiziert. Geeignete Maßnahmen zum Gegensteuern können somit schnellst möglich definiert und umgesetzt werden.

Die langfristig für Gießereien zu erwartende Einbeziehung in das Handelssystem für Treibhausemissionsrechte, welches in Europa etabliert wird, kann zu Standortnachteilen gegenüber außereuropäischen Gießereien führen. Im Jahr 2012 wurde die freie Zuteilung von CO2-Emissionshandelszertifikaten bei der Deutschen Emissionshandelsstelle beantragt. Eine Entscheidung über die Zuteilung von freien Zertifikaten wird für Ende 2013 erwartet.

Die im Rahmen von Finanzierungsverträgen im Umfang von EUR 775.000 (Stand 31. Dezember 2012) eingegangenen Covenants sind im abgelaufenen Wirtschaftsjahr teilweise nicht eingehalten worden. Gemäß schriftlicher Zusicherung der HypoVereinsbank vom 03. April 2013 verzichtet diese auf die ihr für diesen Fall zustehenden Rechte, insbesondere auf die Kündigungsrechte.

Dieser Verzicht auf die Rechte ist beschränkt auf das Geschäftsjahr 2012, d.h. er gilt nicht für Verletzungen im laufenden und in zukünftigen Geschäftsjahren. Der Vorstand geht aufgrund der weitgehenden Tilgung des Darlehens nicht von diesbezüglichen Risiken im Geschäftsjahr 2013 aus.

Durch die Verlängerung der Kreditlinie von 4,5 Mio. € bei der Bay. Landesbank konnte die Liquiditätsplanung bis 31.10.2014 gesichert werden. Bis zum Ablauf der Kreditlinie sind bereits im Vorfeld Alternativ- oder Anschlussfinanzierungen geplant. Da zur Absicherung dieser Finanzierung ausreichend Vermögenswerte vorhanden sind, wird das Risiko nach Ansicht des Vorstandes bezüglich der Anschlussfinanzierung, unter Berücksichtigung aller zum gegenwärtigen Zeitpunkt bekannten Faktoren, als unproblematisch erachtet.

6.2. Darstellung der Chancen

Nach dem sehr starken, unerwartet nachfragebedingten Absatz- und Umsatzrückgang im 4. Quartal 2012 werden verstärkt neue Aufträge akquiriert. Dabei handelt es sich zum Teil um Teile, die bereits in der Vergangenheit von der Luitpoldhütte AG produziert wurden und in der Zeit der Unterkapazität von Kunden verlagert wurden. Diese Maßnahme kann zu zusätzlichen Deckungsbeiträgen im Jahr 2013 führen. Aufgrund der reduzierten Kapazitätsauslastung in der Fertigung werden verstärkt Analysen zur Optimierung des Fertigungsprozesses durchgeführt. Dadurch sollen Potentiale zur Produktivitätssteigerung identifiziert werden. Weiterhin erlaubt auch die Auslastungssituation verstärkt Projekte zur Material- und Lieferantensubstitution durchzuführen.

Im Jahr 2013 wird die Einführung einer neuen Software im Bereich Qualitätsmanagement geplant sowie einer neuen Software im Bereich Instandhaltung. Damit wird eine Effizienzsteigerung in den jeweiligen Fachabteilungen erreicht. Die damit verbundene Transparenz unterstützt die Mitarbeiter enorm bei der Vermeidung von Kosten aufgrund nicht eingehaltener qualitätsrelevanter Parameter sowie aufgrund reduzierter Stillstandzeiten und Instandhaltungsaufwendungen.

Die bereits in 2011 gestartete Initiative Strong Focus zur Verbesserung der Performance in allen Unternehmensbereichen wurde vor allem gegen Ende 2012 erheblich intensiviert. Diese Initiative nimmt weiter an Bedeutung zu und wird im Jahr 2013 sehr stark zur Ergebnisverbesserung beitragen.

In der 2. Jahreshälfte 2012 wurde erfolgreich im Bereich Kreditorenbuchhaltung das Dokumententenmanagementsystem Docuware eingeführt. Dieses System wird im Jahr 2013 bei weiteren Abteilungen (Vertrieb, Einkauf etc.) eingeführt und reduziert damit deutlich den Platzbedarf sowie führt zu verkürzten Prozesszeiten und reduzierten Büromaterialkosten.

Gegen Ende 2012 wurde ebenfalls das Projekt „BDE Einführung“ gestartet. Der Software und Hardware Lieferant wurde (MPDV) wurde nach einem längeren Auswahlverfahren beauftragt. Die Ziele Verbesserung der Kostenrechnung und Steigern der Transparenz der Produktkosten als Grundlage für strategische Entscheidungen sowie daraus resultierende Optimierungen werden damit unterstützt. Erste belastbare Erkenntnisse sollen bis Mitte 2013 gewonnen werden.

6.3. Ausblick

In den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs 2013 hatte die Luitpoldhütte AG eine in dieser Höhe erwartete geringere Auslastung von ca. 9% als im abgelaufenen Geschäftsjahr 2012. Vor allem im ersten Halbjahr 2013 wurde mit einer schwachen Nachfrage gerechnet und damit auch eine stark reduzierte Produktions- und Umsatzleistung geplant. Erst ab Mitte des Jahres wird mit einer deutlichen Belebung (+ 17 % der arbeitstäglich produzierten Tonnage gegenüber dem 1. Halbjahr 2013) der Nachfrage gerechnet, die dann wieder auf dem durchschnittlichen arbeitstäglichen Niveau der 2. Halbjahreshälfte 2012 liegt.

Mit dieser erwarteten Umsatzreduzierung fehlen erforderliche Deckungsbeiträge. Weiterhin sieht sich die Luitpoldhütte AG mit steigenden Kosten im Personalbereich aufgrund der Tariferhöhung und bei den Energiekosten (Erhöhung der EEG-Umlage) konfrontiert. Seit Ende 2012 wird mit einem umfangreichen Maßnahmenbündel zur Kompensation dieser Entwicklung reagiert. Neben einer erforderlichen Preiserhöhung in Höhe von durchschnittlich 2,5 % sind Kostenreduzierungsprojekte in Höhe von ca. 2 Mio. € definiert. Im Rahmen der STRONG-FOCUS-Initiative werden diese Projekte regelmäßig in kurzfristigen Abständen überprüft. Dabei werden Abweichungen umgehend identifiziert, und somit können sofort Gegenmaßnahmen eingeleitet werden. Diese Projekte haben enorm wichtigen Charakter für die Luitpoldhütte AG.

Die Luitpoldhütte AG ist damit in der Lage, auch bei geringerer Auslastung ein positives Ergebnis erzielen zu können. Das stärkt die Wettbewerbssituation deutlich und die Grundlage für weitere erforderliche strategische Maßnahmen ist damit geschaffen.

Die Maßnahmen zum Lärmschutz, Erweiterungs-, Ersatz- und Rationalisierungsinvestitionen und aufgrund der gestiegenen Produktion steigende Instandhaltungsaufwendungen wurden im Jahr 2012 abgeschlossen.

Damit hat die Luitpoldhütte AG, die beinahe zu 100 % der Teile Alleinlieferant ist, die Voraussetzungen geschaffen, ihre Kunden auch bei kurzfristig stark steigenden Bedarfen zu 100% zu beliefern. Andernfalls würde man zwangsläufig den Wettbewerb forcieren oder Aufträge verlieren.

Die Nachfrage nach neuen Materialqualitäten mit verbesserten Eigenschaften hinsichtlich Gewicht und Festigkeit steigen an. Zur wirtschaftlichen Herstellung dieser Materialqualitäten wird im Jahr 2013 in Equipment zur optimierten Herstellung dieser Qualitäten investiert. Damit sind die Anpassungen der Infrastruktur an die konjunkturelle Entwicklung der Hauptkunden und an neueste Entwicklungen in unserer Branche perspektivisch gesehen geschaffen. Dies bedeutet neben der Steigerung der Attraktivität der Luitpoldhütte als Lieferant auch die Deckung steigender Fixkosten sowie die Erhöhung der Flexibilität und damit Absicherung der hervorragenden Wettbewerbssituation.

Zur wirtschaftlicheren Herstellung der Gussteile und aufgrund der zunehmenden Schwierigkeit, ausreichend qualifizierte Putzer zu finden, wurde im Jahr 2012 eine Rationalisierungsinvestition im Bereich Putzerei getätigt. Der Produktionsstart erfolgte im Februar 2013. Damit sind die Voraussetzungen geschaffen, die Produktivität deutlich zu verbessern.

Darüber hinaus muss die Luitpoldhütte AG die Rekultivierung des Erzberges realisieren. Der Erzberg stammt noch aus der Zeit, als in Amberg Erz abgebaut wurde und wurde mit produktionsspezifischen Abfällen verfüllt. Der Deponiebetrieb wurde Ende 1988 eingestellt. Die Planung zur Sicherung und Rekultivierung der Deponie „Am Erzberg“ vom 19.11.2009 der LGA Institut für Umweltgeologie und Altlasten GmbH gemäß §31 Abs.3 Satz 1 Nr. 2 Kreislaufwirtschaft und Abfallgesetz (KrW-/AbfGg) wurde mit Bescheid vom 24.09.2010 von der Regierung der Oberpfalz genehmigt.

Laut diesem Bescheid mussten die beantragten Deponiebaumaßnahmen bis spätestens 31.12.2012 abgeschlossen sein. Aufgrund von noch ausstehenden Berechnungen und Dokumenten zur Ausschreibung der Maßnahme sowie fehlender Genehmigungen und Bescheide für vor Durchführung der Maßnahme erforderlicher Rückbauten von Brunnen seitens der Behörde wird die Maßnahme im Jahr 2013 begonnen und voraussichtlich Mitte 2014 abgeschlossen. Auf Basis vorliegender Angebote wurde im Jahr 2012 eine Rückstellung in Höhe von 2.920 T€ gebildet.

Unter der Voraussetzung, dass die Umsatztätigkeit wie geplant in der 2. Jahreshälfte deutlich gegenüber dem 1. Halbjahr 2013 steigt wird im Geschäftsjahr 2013 ein Umsatz von ca. 86 Mio.€ erreicht. Unter der Annahme, dass die Schrottkosten nicht kurzfristig extrem ansteigen, wird sich das erwartete EBITDA mit ca. 5% deutlich verbessern. Damit deckt der EBITDA den Kapitalbedarf für geplante Investitionen, planmäßige Darlehenstilgung sowie die Mittel für die Kapitalbindung aufgrund der Mengenausweitung ab.

Ein weitergehender Ausblick auf 2014 bleibt angesichts der Schwankungen im Markt und der volatilen Rohstoffkosten schwierig. Derzeit erwartet die Luitpoldhütte AG eine gegenüber 2013 verbesserte Entwicklung der konjunkturellen Lage der Weltwirtschaft in 2014.

Die im Jahr 2013 gestarteten Maßnahmen zur Kostenreduzierung und die mit der wirtschaftlichen Entwicklung einhergehende Umsatzsteigerung sollten zumindest die zu erwartenden Kostensteigerung in 2014 egalisieren, so dass zumindest vor dem Hintergrund der aufgezeigten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für 2014 eine gegenüber 2013 leicht verbesserte Umsatz- und Ergebnisentwicklung angenommen werden kann.

Amberg, den 11. September 2013

Luitpoldhütte Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Dr. Thomas Fessl

Heinz Wiesnet

Bilanz

Aktiva

	Anhang	31.12.2012	31.12.2011
		€	€
---	---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	II. 1.	100.472,55	51.941,55
II. Sachanlagen	II. 1.	15.129.498,01	12.835.351,28
III. Finanzanlagen	II. 2.	23.536,39	23.536,39
		15.253.506,95	12.910.829,22
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte	II. 3.	7.894.440,20	7.039.404,34
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	II. 4.	12.179.812,15	17.097.759,57
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		320.422,56	3.163.065,94
		20.394.674,91	27.300.229,85
C. Rechnungsabgrenzungsposten	II. 5.	76.555,76	86.902,07
		35.724.737,62	40.297.961,14
Passiva
	Anhang	31.12.2012	31.12.2011
		€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	II. 6. 1.	1.702.000,00	1.702.000,00
II. Kapitalrücklage	II. 6. 2.	3.351.115,38	3.351.115,38
III. Gewinnrücklagen	II. 6. 3.	4.128.620,53	4.006.394,01
IV. Bilanzgewinn	II. 6. 4.	122.226,52	846.693,03
		9.303.962,43	9.906.202,42
B. Rückstellungen	II. 7.	14.377.118,84	16.143.781,23
C. Verbindlichkeiten	II. 8.	12.043.656,35	14.247.977,49
		35.724.737,62	40.297.961,14

Gewinn- und Verlustrechnung

	Anhang	GJ 2012	Rumpfgj. 2011
		€	€
---	---	---	---
1. Umsatzerlöse	III. 1.	89.470.363,87	70.545.371,38
2. Erhöhung (Vorjahr Verminderung) des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen		473.190,79	-96.297,71
3. Sonstige betriebliche Erträge	III. 2.	1.979.745,23	653.427,36
4. Materialaufwand:	III. 3.
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren		-47.065.125,50	-35.524.890,49
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen		-4.842.776,89	-3.534.599,87
5. Personalaufwand	III. 4.
a) Löhne und Gehälter		-20.329.479,19	-14.662.061,47
b)soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung		-5.179.135,51	-3.610.524,25
(davon für Altersversorgung € 218.983,83; Vorjahr € 78.038,73)
6. Abschreibungen
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-2.897.417,86	-2.092.248,45
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	III. 5.	-10.523.827,45	-8.571.388,02
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	III. 6.	23.392,12	37.802,66
(davon aus verbundenen Unternehmen € 0,00; Vorjahr € 96.044,00 )
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	III. 7.	-477.861,26	-469.356,17
(davon an verbundene Unternehmen € 592,17; Vorjahr € 34.234,99)
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		631.068,35	2.675.234,97
11. Außerordentliche Erträge		0,00	0,00
12. Außerordentliche Aufwendungen		-89.769,00	-89.769,00
13. Außerordentliches Ergebnis	III. 8.	-89.769,00	-89.769,00
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-253.368,45	-692.071,90
15. Sonstige Steuern		-43.477,86	-14.448,07
16. Jahresüberschuss		244.453,04	1.878.946,00
17. Verlustvortrag		0,00	-185.559,97
18. Einstellung in andere Gewinnrücklagen		-122.226,52	-846.693,00
19. Ausschüttung im Rumpfgeschäftsjahr 2011	II. 6. 4.	0,00	-846.693,03
20. Bilanzgewinn		122.226,52	0,00

Anhang

I. Angaben zu den Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

1. Allgemeine Angaben

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25.01.2011 wurde das Geschäftsjahr auf das Kalenderjahr umgestellt. Das vorherige Geschäftsjahr vom 1. April bis zum 31. Dezember 2011 war daher ein Rumpfgeschäftsjahr.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. April bis 31. Dezember 2011 wurde zur Nachtragsprüfung vorgelegt. Die Nachtragsprüfung erfolgte aufgrund vorgenommener Änderungen des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Der Vorstand der Luitpoldhütte AG hat nach Beendigung der Jahresabschlussprüfung und nach Auslieferung des Prüfungsberichtes entschieden, einen Betrag in Höhe von € 846.693,- aus dem Jahresüberschuss des Rumpfgeschäftsjahres vom 01. April bis 31. Dezember 2011 nach §58 II) AktG in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. Die vorzunehmenden Änderungen von verschiedenen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung führten ebenfalls zu Anpassungen verschiedenen Posten der Bilanz. Die zugehörigen Erläuterungen im Anhang sowie im Lagebericht wurden angepasst.

Im Einzelnen betrafen die Änderungen des Jahresabschlusses die folgenden Posten:

Gewinn- und Verlustrechnung

―	Einstellung in andere Gewinnrücklagen (+ € 846.693,-)
―	Bilanzgewinn (- € 846.693,-)

Bilanz:

―	Gewinnrücklagen ( + € 846.693,-)
―	Bilanzgewinn (- € 846.693,-)

Sämtliche in der Vorjahresspalte dargestellten Werte enthalten die Werte des geänderten Jahresabschlusses.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Von dem Wahlrecht selbst geschaffene immaterielle Wirtschaftsgüter zu aktivieren wurde nicht Gebrauch gemacht.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Fremdkapitalzinsen wurden nicht angesetzt.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Soweit die beizulegenden Werte einzelner Vermögensgegenstände ihren Buchwert unterschreiten, werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.

Geringwertige Anlagegüter mit einem Wert von € 150,00 bis € 1.000,00 werden nach dem Jahr des Zugangs auf 5 Jahre abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter mit einem Wert unter € 150,00 Euro werden direkt in den Aufwand gebucht.

Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Der Berechnung der Abschreibungen werden folgende Nutzungsdauern zu Grunde gelegt:

Immaterielle Vermögensgegenstände	3 - 5 Jahre
Bauten	25 - 40 Jahre
Technische Anlagen und Maschinen	5 - 15 Jahre
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3 - 10 Jahre

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Sinkt der beizulegende Zeitwert nachhaltig unter den Buchwert, wird eine entsprechende Wertberichtigung vorgenommen.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren Tageswerten angesetzt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen und Waren sind zu den historischen Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert. Das in der Gießerei verwendete Kreislaufmaterial wurde mit dem stichtagsbezogenen Marktpreis für Gussbruch abzüglich der Kosten für die Zertrümmerung bewertet.

Die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse erfolgte mit den Herstellungskosten ohne Verlade- und Vertriebskosten. In die Herstellungskosten sind die Material- und Fertigungseinzelkosten sowie angemessene Teile der notwendigen Fertigungs- und Materialgemeinkosten und des Werteverzehrs des Anlagevermögens einbezogen. Die Herstellungskosten wurden dabei als Planherstellungskosten ermittelt. Abweichungen von der Planbeschäftigung wurden durch entsprechende Zu- und Abschläge berücksichtigt. Leerkosten werden nicht berücksichtigt. Die so ermittelten Kosten entsprechen den Istkosten. Lag der Nettoerlös, vermindert um die Verlade- und Vertriebskosten, unter den Herstellungskosten wurde dieser so ermittelte niedrigere beizulegende Zeitwert der Bewertung zu Grunde gelegt.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen wurden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank im Monat September 2012 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Der Zinssatz beträgt 5,07%. Lohn- und Gehaltssteigerungen wurden mit 2,5% jährlich und Rentensteigerungen mit 2% jährlich berücksichtigt. Die Fluktuation wurde mit 0% unterstellt. Unberücksichtigt in der Pensionsrückstellung blieb eine Verpflichtung für die ein Rückgriffsanspruch gegenüber der TUI Deutschland GmbH besteht. Die Rückstellungen für Altersteilzeit wurden nach Maßgabe des Blockmodells gebildet. Die Bewertung erfolgt unter Zugrundelegung eines Rechnungszinssatzes von 5,07%, p.a. und auf der Grundlage der Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck nach versicherungsmathematischen Grundsätzen. Der Gehaltstrend wurde mit 2,5% angenommen. Die Rückstellungen für Altersteilzeit wurden für zum Bilanzstichtag bereits abgeschlossene Altersteilzeitvereinbarungen und ungeregelte Fälle bis zur gemäß Betriebsvereinbarung geregelten verpflichtenden Grenze, gebildet.

Die Verpflichtungen aus der Altersteilzeit werden mit den Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungs- und ähnlichen Verpflichtungen dienen und dem Zugriff fremder Dritter entzogen sind (sog. Deckungsvermögen), verrechnet. Die Bewertung dieses Deckungsvermögens erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. Der beizulegende Zeitwert wird wie folgt ermittelt: Der Aktivwert der Rückdeckungsversicherung stellt den Zeitwert und gleichzeitig die fortgeführten Anschaffungskosten der Rückdeckungsversicherungen je Mitarbeiter gemäß Mitteilung der Sicherungsgesellschaft dar.

Die Bewertung der Rückstellung für Jubiläumsaufwendungen erfolgte unter Zugrundelegung eines Rechnungszinssatzes von 5,07% p.a. und auf der Grundlage der Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck nach versicherungsmathematischen Grundsätzen.

Die sonstigen Rückstellungen sind unter Berücksichtigung zukünftiger Preis- und Kostensteigerungen zum notwendigen Erfüllungsbetrag bilanziert. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden entsprechend der voraussichtlichen Restlaufzeit mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten, laufzeitadäquaten Durchschnittszins der vergangenen sieben Jahre abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern

Latente Steuern werden auf die Unterschiede von Bilanzposten in der Handelsbilanz und Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Aktive und passive latente Steuer werden saldiert ausgewiesen.

Aktive latente Steuern wurden zum Bilanzstichtag aufgrund des Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs.1 Satz 2 HGB nicht angesetzt.

Der Berechnung der latenten Steuer liegt ein effektiver Steuersatz von 28,075% zugrunde (15,825% für die Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und 12,25% für die Gewerbesteuer.

Währungskursumrechnung

Die Währungskursumrechnung erfolgt grundsätzlich gemäß § 256 a HGB. Alle Umsätze mit Kunden und Lieferanten wurden in Euro getätigt.

II. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

2. Finanzanlagen

Die Zusammensetzung des Anteilsbesitzes ist nachfolgender Übersicht zu entnehmen. Angaben zum Anteilsbesitz:

	Beteiligung	Eigenkapital	Ergebnis
	%	€	€
---	---	---	---
Novaterra GmbH, Amberg	100,00	26.438,65	197,93

Die Angaben zum Eigenkapital und zum Jahresergebnis sind dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 entnommen. Die Novaterra GmbH, Amberg, hat keine aktive Geschäftstätigkeit.

3. Vorräte

	31.12.2012	31.12.2011
	€	€
---	---	---
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	3.526.725,26	3.098.980,19
Unfertige Erzeugnisse	1.614.388,61	1.700.308,03
Fertige Erzeugnisse und Waren	2.799.226,33	2.240.116,12
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	-45.900,00	0,00
	7.894.440,20	7.039.404,34

4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

	31.12.2012	31.12.2011
	€	€
---	---	---
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	10.290.485,31	15.552.731,18
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	246.704,61	276.106,02
Sonstige Vermögensgegenstände	1.642.622,23	1.268.872,57
	12.179.812,15	17.097.759,57

Sonstige Vermögensgegenstände über € 0,00 (im Vorjahr: € 0,00) haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen gegenüber dem Finanzamt aus Umsatzsteuer in Höhe von T€ 712 (im Vorjahr: T€ 1.002) und Forderungen gegenüber des Hauptzollamts aus Energiesteuerrückerstattungen in Höhe von T€ 700 (im Vorjahr: T€ 78) enthalten.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen für gelieferte Gussprodukte und Modelle.

5. Rechnungsabgrenzungsposten

Die Position betrifft überwiegend abgegrenzte Versicherungsaufwendungen.

6. Eigenkapital

6.1. Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital von nominell € 1.702.000,00 ist in 74.000 Stammaktien zu je nominell € 23,00 aufgeteilt. Bedingtes oder genehmigtes Kapital ist nicht vorhanden.

6.2. Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage in Höhe von 3.351.115,38 € wurde im Geschäftsjahr 1984/1985 zur Deckung künftiger Verluste gebildet; es handelt sich um eine Kapitalrücklage im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 4.

6.3. Gewinnrücklagen

	Gesetzliche Rücklage	Andere Gewinnrücklagen	Gesamtbetrag
	€	€	€
---	---	---	---
31. Dezember 2012	170.200,00	3.958.420,53	4.128.620,53

6.4. Gewinnverwendung

Die Gewinnverwendung des Vorjahres ist unterhalb der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt.

Im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 stellt der Vorstand der Luitpoldhütte die Hälfte des Jahresüberschusses in Höhe von 122.226,52 € in die anderen Gewinnrücklagen ein und schlägt vor, den verbleibenden Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2012 in Höhe von 122.226,52 € auf neue Rechnung vorzutragen.

7. Rückstellungen

	31.12.2012	31.12.2011
	€	€
---	---	---
Rückstellungen für Pensionen	5.430.423,00	5.245.001,00
Steuerrückstellungen	945.449,35	692.080,90
Sonstige Rückstellungen	8.001.246,49	10.206.699,33
	14.377.118,84	16.143.781,23

Gemäß Vereinbarung vom 14. Mai 1991 wurden Versorgungszusagen im Innenverhältnis auf den Salzgitter-Konzern übertragen und werden jetzt von der TUI Deutschland GmbH, Hannover, getragen. Da die Luitpoldhütte Aktiengesellschaft, Amberg, im Außenverhältnis aus den Pensionszusagen verpflichtet bleibt, in gleicher Höhe aber ein Rückgriffsanspruch gegen die Salzgitter Grundstücks- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Salzgitter, hat, ist dieser Anspruch in Höhe von 388.533 Euro (Vorjahr 393.439 Euro) bei den Pensionsverpflichtungen nicht berücksichtigt worden.

Die Steuerrückstellungen wurden für Körperschaftssteuer, Soli und Gewerbesteuer auf den nach Abzug des verrechenbaren Verlustvortrags verbleibenden Gewinn gebildet. Als Steuersatz für die Körperschaftssteuer wurden 15%, für den Soli 5,5% auf die Körperschaftssteuer und für die Gewerbesteuer 12,36% angewandt.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rekultivierungs-, Entsorgungs- und Sanierungsverpflichtungen insbesondere aufgrund von öffentlichrechtlichen Auflagen (€ 3.612.964,16, Vorjahr € 4.221.788,94), personalbezogene Rückstellungen (€ 2.497.184,71, Vorjahr € 3.703.815,45), Gewährleistungsverpflichtungen (€ 1.303.974,61, Vorjahr € 1.099.789,05), sowie ausstehende Rechnungen (€ 168.138,50, Vorjahr € 820.324,71). Die personalbezogenen Rückstellungen beinhalten insbesondere Urlaubsansprüche und Zeitguthaben der Arbeitnehmer, Verpflichtungen aus ergebnisabhängigen Zusagen an Mitarbeiter für Vorjahr, Rückstellung für Altersteilzeitverhältnisse, für Berufsgenossenschaftsbeiträge und für Dienstjubiläen.

Die Rückstellung für Altersteilzeitarbeitsverhältnisse berücksichtigt alle Aufstockungsbeträge aus geregelten Altersteilzeitarbeitsverhältnissen sowie die bis zum Bilanzstichtag aufgelaufenen Erfüllungsrückstände. Das mit den Altersteilzeitverpflichtungen (€ 1.393.481,88, Vorjahr € 1.422.000,00) saldierte Deckungsvermögen beträgt € 327.208,71 (Vorjahr € 540.797,86). Der Zeitwert entspricht dabei den Anschaffungskosten.

Aus der Umstellung der Pensionsrückstellungen im Rahmen des BilMoG zum 1. April 2010 (BilMoG-Eröffnungsbilanz) ergab sich ein Zuführungsbetrag im Vergleich zum alten Ansatz zum 31. März 2010 von T€ 1.347. Die Gesellschaft macht von dem Wahlrecht des Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB Gebrauch und verteilt den Aufwand aus der Umstellung (T€ 1.347) linear über einen Zeitraum von maximal 15 Jahren. Im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 wurden T€ 90 als außerordentlicher Aufwand erfasst. Zum Abschlussstichtag beläuft sich die Unterdeckung bei den Pensionsrückstellungen somit auf T€ 1.077.

8. Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind im folgenden Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

	Restlaufzeiten			Gesamt
	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre	31.12.2012
---	---	---	---	---
	€	€	€	€
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	3.491.317,88 (1.534.000,00)	155.000,00 (827.941,71)	0,00 (0,00)	3.646.317,88 (2.361.941,71)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	5.738.147,71 (8.718.293,26)	0,00 (0,00)	0,00 (0,00)	5.738.147,71 (8.718.293,26)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	26.438,66 (26.240,73)	0,00 (0,00)	0,00 (0,00)	26.438,66 (26.240,73)
Sonstige Verbindlichkeiten	2.326.172,30 (2.436.362,32)	306.579,80 (705.139,47)	0,00 (0,00)	2.632.752,10 (3.141.501,79)
--davon aus Steuern--	248.011,51 (187.963,77)	0,00 (0,00)	0,00 (0,00)	248.011,51 (187.963,77)
--davon im Rahmen der sozialen Sicherheit--	6.432,51 (34.172,92)	0,00 (0,00)	0,00 (0,00)	6.432,51 (34.172,92)
	11.582.076,55 (12.714.977,49)	461.579,80 (1.533.081,19)	0,00 (0,00)	12.043.656,35 (14.247.977,49)

(in Klammern Vorjahreszahlen)

In den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind Darlehen mit einer Restverpflichtung per 31. Dezember 2012 in Höhe von T€ 828 enthalten. Zur Sicherheit wurden die finanzierten Maschinen übereignet (Raumsicherungsvertrag/ Sicherungsübereignungsvertrag). Desweiteren wurde ein kurzfristiges Darlehen in Höhe von T€ 1.830 und eine Kontokorrentkredit in Höhe von 988 T€ genommen. Zur Absicherung des kurzfristigen Darlehens wurden Forderungen verwendet.

Die Verbindlichkeiten (T€ 26) gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus einem von Novaterra GmbH gewährtem Darlehen.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Finanzierungsleasingverbindlichkeiten in Höhe von T€ 734 enthalten. Als Sicherheit dienen die finanzierten Maschinen.

9. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen in Höhe von T€ 1.582 sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen, davon sind T€ 562 innerhalb eines Jahres fällig.

Die Miet- und Leasingverträge enden bis 2015.

Aus dem Bestellobligo resultieren in Summe T€ 798 an finanziellen Verpflichtungen im Folgejahr.

III. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

	2012		Rumpfgj. 04-12/2011
	Mio. €	%	Mio. €	%
---	---	---	---	---
Geschäftsbereiche
Getriebegehäuse für Traktoren	36,8	41,2	26,0	36,9
Getriebegehäuse für Baumaschinen	12,9	14,4	11,1	15,7
Motorenblöcke	16,5	18,4	13,6	19,3
Kompressorenguss	3,8	4,2	2,8	4,0
Motorenanbauteile	16,9	18,9	15,0	21,3
Gegengewichte und sonstiger Eigenguss	0,7	0,8	0,6	0,8
Modelle	1,9	2,1	1,4	2,0
	89,5	100,0	70,5	100,0

	2012		Rumpfgj. 04-12/2011
Regionen	Mio. €	%	Mio. €	%
---	---	---	---	---
Inland	11,6	13,0	10,3	14,7
Ausland	77,9	87,0	60,2	85,3
	89,5	100,0	70,5	100,0

Die Auslandsumsätze werden zu etwa 55,7 % (im Vorjahr: 56,4 %) in Mitgliedsländern der Europäischen Union erzielt. Die restlichen Auslandsumsätze betreffen im Wesentlichen Kunden in den Vereinigten Staaten von Amerika.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich auf T€ 1.980 (im Vorjahr: T€ 653). Es handelt sich dabei im Wesentlichen um Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T€ 888 (im Vorjahr: T€ 175), aus der Auflösung einer Forderungswertberichtigung in Höhe von T€ 200 (im Vorjahr T€ 0) gegenüber der M&IG, Lohnzuschüsse vom Arbeitsamt 216 T€ (T€ 159), Weiterberechnung erbrachter Leistungen für Konzernunternehmen 0 T€ (82 T€), Ausbuchung nicht in Abzug gebrachter Gutschriften 371 T€ (0 T€) und Versicherungsentschädigungen 207 T€ (19T€). In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von 1.446 T€ enthalten.

Die Währungskursgewinne betragen T€ 0 (Vorjahr T€ 0). Alle Umsätze mit Kunden und Lieferanten wurden in Euro getätigt.

3. Materialaufwand

	2012	Rumpfgj 04-12/2011
	€	€
---	---	---
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	47.065.125,50	35.524.890,49
Aufwendungen für bezogene Leistungen	4.842.776,89	3.534.599,87
	51.907.902,39	39.059.490,36

Bei den Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind Energiekosten für Gas und Strom in Höhe von 5.567.849,17 € (Vorjahr: 3.835.735,59 €) enthalten.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen enthalten vor allem Fremdlöhne.

4. Personalaufwand

	2012	Rumpfgj 04-12/2011
	€	€
---	---	---
Löhne und Gehälter	20.329.479,19	14.662.061,47
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	5.179.135,51	3.610.524,25
	25.508.614,70	18.272.585,72
davon für Altersversorgung	218.983,83	78.038,73

Der anteilige Zinsaufwand in Höhe von T€ 334 aus der Abzinsung der Pensionsrückstellung und der Rückstellung für Jubiläumsleistungen ist unter Zinsaufwand ausgewiesen.

Vom Arbeitsamt erstattete Zuschüsse (T€ 216; im Vorjahr: T€ 159) zur Altersteilzeit und Wiedereingliederung von Mitarbeitern werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Der sonstige betriebliche Aufwand setzt sich wie folgt zusammen:

- Verwaltungsaufwendungen:	1.805 T€	(Vj.: 1.159 T€)
- Leasingaufwendungen:	475 T€	(Vj.: 235 T€)
- Vertriebsaufwendungen:	196 T€	(Vj.: 278 T€)
- Frachtkosten:	1.462 T€	(Vj.: 1.481 T€)
- Instandhaltungsaufwendungen:	2.963 T€	(Vj.: 2.156 T€)
- Sondermüllbeseitigung:	1.688 T€	(Vj.: 1.218 T€)
- Sonstige Betriebsausgaben:	1.935 T€	(Vj.: 2.044 T€)
SUMME	10.524 TC	(Vj.: 8.571 TC)

Die Währungskursverluste betragen T€ 0 (Vorjahr T€ 0). Alle Umsätze mit Kunden und Lieferanten wurden in Euro getätigt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten das Gesamthonorar für die Abschlussprüfungsleistungen in Höhe von T€ 61, andere Bestätigungsleistungen in Höhe von T€ 32, Steuerberatungsleistungen T€ 28 sowie sonstige Leistungen in Höhe von T€ 20. Periodenfremde Aufwendungen sind nicht enthalten.

6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge enthalten im Wesentlichen T€ 23 (im Vorjahr: T€ 38) Zinsen aus Bankguthaben.

7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Zinsen für langfristige Darlehen (T€ 81) und Zinsaufwand für die Aufzinsung von Rückstellungen (T€ 334) enthalten.

8. Außerordentliche Aufwendungen und Erträge

Der außerordentliche Aufwand in Höhe von T€ 90 (Vorjahr T€ 90) resultiert in Höhe von T€ 90 aus der Umstellung der Bewertung von Pensionen gemäß BilMoG. Im Vorjahr waren auch die BilMoG-Umstellungsaufwendungen für die Altersteilzeitverpflichtung enthalten.

9. Steuern

Für Steuern vom Einkommen und vom Ertrag des Geschäftsjahres wurden Steuerrückstellungen in Höhe von 253 T€ gebildet.

IV. Sonstige Angaben

1. Mehrheitsbeteiligung

Die JSC Cheboksary Aggregate Works, Cheboksary, Russland, hält eine Mehrheitsbeteiligung von 74,0 % an der Luitpoldhütte Aktiengesellschaft, Amberg.

2. Aufsichtsrat der Luitpoldhütte AG, Geschäftsjahr Jan. – Dez. 2012

2.1. Anteilseignerseite

	Albert Bakov, First Vice-President of “Concern Tractor Plants",
	Andrey Sapelin, Deputy Chairman of State Corporation‚ Bank for Development an Foreign Economic Affairs (Vnesheconombank) (bis 19.04.2013)
	Anna Bolotina, Beraterin des geschäftsführenden Direktors von OA CHAZ (seit 12.01.2012). Seit 27. März 2012 AR Vorsitzende.
	Boris Minakov, stellvertretender Abteilungsleiter Unternehmenskontrolle (Vensheconombank) (seit 19.04.2013)
	Frieder Jooß, Ministerialrat, (Freistaat Bayern/Minderheitsaktionär)
	Michael Vrubel, Kaufmann (bis 10.02.2012)
	Mirco Basic, Manager (seit 17.02.2012)

2.2. Arbeitnehmerseite

	Christian Zwack, Betriebsratsvorsitzender der Luitpoldhütte AG
	Christiane Berger, Dipl.-Volkswirtin, stellvertretende Vorsitzende DGB Bayern
	Hans Messer, stellvertr. Betriebsratsvorsitzender der Luitpoldhütte AG, (seit 01.07.2012)
	Horst Ott, Gewerkschaftsfunktionär
	Fritz Schindele, Rechtsanwalt, stellvertretender Aufsichtsrats-Vorsitzender bis 24.11.2011 und ab 27.03.2012, von 24.11.2011 bis 27.03.2012 als Aufsichtsratsvorsitzender
	Josef Wiesgickl, Betriebsratsvorsitzender der Luitpoldhütte AG, (bis 01.07.2012)

2.3. Neutrales Mitglied

	Dr. Gerhard Richter, Vorstandsmitglied der IMU-Institut e.V.

2.4. Gesamtbezüge des Aufsichtsrats

Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich auf € 51.136,04.

3. Vorstand der Luitpoldhütte AG, Geschäftsjahr Jan. – Dez. 2012

	Dr. Thomas Fessl, Diplomingenieur Maschinenbau, Vorstandsvorsitzender, seit 1. Mai 2012,
	Heinz Wiesnet, Betriebswirt VWA, Arbeitsdirektor, stellvertretender Vorsitzender, bis 30. April 2012 alleiniger Vorstand.

3.1. Gesamtbezüge des Vorstands

Auf die Angabe der Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands wird unter Berufung auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

3.2. Ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen betrugen die Bezüge € 151.122,00.

Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen sind entsprechend der Umstellung der Pensionsrückstellungen im Rahmen des BilMoG zum 01. April 2010 gebildet. Die Gesellschaft macht von dem Wahlrecht des Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB Gebrauch und verteilt den Aufwand aus der Umstellung linear über einen Zeitraum von maximal 15 Jahren. Die Rückstellung in voller Höhe beläuft sich zum 31. Dezember 2012 auf € 2.107.123,00.

4. Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während den Geschäftsjahren beschäftigten Mitarbeiter:

	2012	Rumpfgj 04-12/2011
	Anzahl	Anzahl
---	---	---
Angestellte	56	54
Gewerbliche Arbeitnehmer	428	375
Auszubildende	19	18
	503	447

5. Konzernverhältnisse und Geschäfte mit nahestehenden Personen

Der Jahresabschluss der Luitpoldhütte-Aktiengesellschaft wird in den Konzernabschluss der JSC Cheboksary Aggregate Works in Russland, einbezogen. Oberstes Mutterunternehmen ist die Machinery & Industrial Group N.V., Amsterdam/Niederlande. Der Konzernabschluss des obersten Mutterunternehmens ist bei Machinery & Industrial Group N.V., Kingsfordweg 151, 1043GR Amsterdam, Niederlande erhältlich.

Als verbundene Unternehmen werden alle Unternehmen angesehen, an denen die oberste Muttergesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften mehrheitlich oder maßgeblich beteiligt sind.

Amberg, den 11. September 2013

**Luitpoldhütte

Aktiengesellschaft**

Der Vorstand

Dr. Thomas Fessl

Heinz Wiesnet

Entwicklung des Anlagevermögens

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2012	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	31.12.2012
---	---	---	---	---	---
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Lizenzen	761.515,40	103.717,52	0,00	0,00	865.232,92
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	18.534.144,53	261.098,62	62.686,73	1.414,23	18.856.515,65
2. Technische Anlagen und Maschinen	55.886.011,91	1.531.025,26	301.515,34	73.997,74	57.644.554,77
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	6.248.797,00	2.092.731,25	25.742,67	9.128,05	8.358.142,87
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.049.271,24	1.252.945,27	-389.944,74	0,00	1.912.271,77
	81.718.224,68	5.137.800,40	0,00	84.540,02	86.771.485,06
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	23.536,39	0,00	0,00	0,00	23.536,39
2. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	23.536,39	0,00	0,00	0,00	23.536,39
	82.503.276,47	5.241.517,92	0,00	84.540,02	87.660.254,37

	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2012	Abschreibungen des Geschäftsjahres	Abgänge	31.12.2012
---	---	---	---	---
	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Lizenzen	709.573,85	55.186,52	0,00	764.760,37
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	16.159.621,61	235.701,82	0,00	16.395.323,43
2. Technische Anlagen und Maschinen	48.601.247,61	1.950.765,60	73.993,15	50.478.020,06
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.122.004,18	655.763,92	9.124,54	4.768.643,56
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	68.882.873,40	2.842.231,34	83.117,69	71.641.987,05
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	23.536,39	0,00	0,00	0,00
2. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	23.536,39	0,00	0,00	0,00
	69.615.983,64	2.897.417,86	83.117,69	72.406.747,42

	Buchwerte
	31.12.2012	1.1.2012
---	---	---
	EUR	EUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Lizenzen	100.472,55	51.941,55
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	2.461.192,22	2.374.522,92
2. Technische Anlagen und Maschinen	7.166.534,71	7.284.764,30
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.589.499,31	2.126.792,82
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.912.271,77	1.049.271,24
	15.129.498,01	12.835.351,28
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	23.536,39	23.536,39
2. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00
	23.536,39	23.536,39
	15.253.506,95	12.910.829,22

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Luitpoldhütte Aktiengesellschaft, Amberg, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2012 bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 11. September 2013

**PricewaterhouseCoopers

Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Klaus Schuster, Wirtschaftsprüfer

ppa. Christian Michel, Wirtschaftsprüfer

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde am 20. September 2013 festgestellt.

Bericht des Aufsichtsrates

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2012 (01.01.2012 - 31.12.2012) über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über wesentliche Geschäftsvorfälle eingehend unterrichtet; aufgrund dieser Berichte und der erteilten Auskünfte hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung überwacht.

Der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss der Luitpoldhütte AG zum 31. Dezember 2012 wurde durch den Abschlussprüfer PWC geprüft. Die Prüfung ergab keine Beanstandungen. Der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk liegt vor. Mit dem Ergebnis der Prüfung ist der Aufsichtsrat einverstanden.

Der Aufsichtsrat hat seinerseits den Abschluss geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung werden keine Einwendungen erhoben. Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss. Dieser ist damit festgestellt.

Der Bericht des Vorstandes gemäß § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Abschlussprüfer geprüft; die Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Der Aufsichtsrat hat seinerseits den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und den hierüber gefertigten Bericht des Wirtschaftsprüfers geprüft. Einwendungen gegen diese Prüfungen werden seitens des Aufsichtsrats nicht erhoben.

Der Abschlussprüfer erteilte am 11.09.2013 zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

	Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechung sowie Anhang unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Luitpoldhütte Aktiengesellschaft, Amberg, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichende sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
	Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern der Gesellschaft für die geleistete Arbeit.

Amberg, den 20. September 2013

Luitpoldhütte AG

Anna Bolotina, im Namen des Aufsichtsrats

Auszug aus dem Protokoll der

außerordentlichen Hauptversammlung

vom 20.09.2013

Die Unterzeichneten sind sämtliche Aktionäre der Luitpoldhütte AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Amberg unter HR B 20, und halten eine ordentliche Hauptversammlung (Vollversammlung) der Luitpoldhütte AG ab.

Für das Geschäftsjahr 2012 wurde ein Bilanzgewinn in Höhe von 244.453,04 € ausgewiesen. Die Hälfte des Bilanzgewinns (122.226,52 €) wurde in Gewinnrücklagen eingestellt.

Empfehlung des Aufsichtsrates:

Der Aufsichtsrat empfiehlt der Hauptversammlung, den Bilanzgewinn in Höhe von 122.226,52 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Hauptversammlung stimmt folgendermaßen ab:

Abstimmung: 100% Dafür

Beschlussfassung: Der Bilanzgewinn in Höhe von 122.226,52 € wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Amberg, den 20.09.2013

CHAZ Cheboksary Aggregate Works

Freistaat Bayern