Deutsche Lufthansa AG — AGM Information 2013

Mar 19, 2013

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AGM Announcements | 19 March 2013 15:11

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2013 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

19.03.2013 / 15:11

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Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Köln

Wir laden unsere Aktionäre zur

60. ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, dem 7. Mai 2013, um 10.00 Uhr,

in die LANXESS arena,

Willy-Brandt-Platz 1,

50679 Köln, ein.

I.	Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
2.	Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012
3.	Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
4.	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
5.	Zustimmung zur Änderung von Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft und verschiedenen Tochtergesellschaften
6.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers zur prüferischen Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2013
7.	Neuwahlen zum Aufsichtsrat

II.	Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB

Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 13. März 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen u. a. zu den übernahmerechtlichen Angaben und dem internen Kontroll- und Risikomanagementsystem sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 296.242.459,13 in voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands des Geschäftsjahres 2012 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats des Geschäftsjahres 2012 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Zustimmung zur Änderung von Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft und verschiedenen Tochtergesellschaften

Die Gesellschaft hat folgende Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge mit unmittelbaren 100%igen Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH abgeschlossen:

–	einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Lufthansa CityLine GmbH;
–	einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Lufthansa Commercial Holding Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
–	einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Lufthansa Flight Training Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
–	einen Beherrschungsvertrag mit Eurowings GmbH;
–	einen Gewinnabführungsvertrag mit Eurowings GmbH.

Mit dem Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts werden die formellen Anforderungen an Gewinnabführungsverträge verschärft. Es wird nunmehr in entsprechenden Verträgen mit Gesellschaften in der Rechtsform einer GmbH ein Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Herstellung einer ertragsteuerlichen Organschaft für erforderlich erachtet. Für die Änderung von Altverträgen bei gleichzeitiger Wahrung der steuerlichen Organschaft hat der Gesetzgeber eine Frist bis zum Ablauf des 31. Dezember 2014 gewährt. Die drei bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft einerseits und ihren unmittelbaren 100%igen Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH, also der Lufthansa CityLine GmbH, der Lufthansa Commercial Holding Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Lufthansa Flight Training Gesellschaft mit beschränkter Haftung andererseits, sowie der bestehende Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Eurowings GmbH sind daher zu ändern. Darüber hinaus soll zur Vermeidung von Diskrepanzen zwischen Gewinnabführungsvertrag und Beherrschungsvertrag auch der Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Eurowings GmbH geändert werden. Die vorstehenden Änderungen bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, der Änderung der folgenden jeweils bestehenden Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und Tochtergesellschaften jeweils als Organgesellschaft zuzustimmen:

–	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Lufthansa CityLine GmbH;
–	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Lufthansa Commercial Holding Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
–	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Lufthansa Flight Training Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
–	Beherrschungsvertrag mit Eurowings GmbH;
–	Gewinnabführungsvertrag mit Eurowings GmbH.

Diese geänderten Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und anschließender Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Gesellschafterversammlungen der jeweiligen Organgesellschaften haben den geänderten Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträgen bereits zugestimmt.

Die drei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft als Organträgerin einerseits und der Lufthansa CityLine GmbH, der Lufthansa Commercial Holding Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Lufthansa Flight Training Gesellschaft mit beschränkter Haftung jeweils als Organgesellschaft andererseits werden neu gefasst. Die drei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben in ihrer geänderten Fassung jeweils – gleichlautend – folgenden wesentlichen Inhalt:

–	Die jeweilige Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Diese ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der jeweiligen Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen der Organträgerin Folge zu leisten. Im Übrigen obliegt der Geschäftsführung der jeweiligen Organgesellschaft weiterhin die Führung der Geschäfte.
–	Die jeweilige Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
–	Die jeweilige Organgesellschaft darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als die Organträgerin zugestimmt hat und dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
–	Während der Dauer des jeweiligen Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit des jeweiligen (ursprünglichen) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages stammt, dürfen weder als Gewinn an die Organträgerin abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
–	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung der jeweiligen Organgesellschaft gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der jeweilige (ursprüngliche) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam wird. Dies gilt für die Verpflichtung der Organträgerin zur Verlustübernahme entsprechend.
–	Die Organträgerin kann eine Vorab-Abführung von Gewinnen – soweit rechtlich zulässig – verlangen.
–	Die Abrechnung über den Gewinn und Verlust mit der Organträgerin wird so durchgeführt, dass sie im Jahresabschluss der jeweiligen Organgesellschaft berücksichtigt wird.
–	Der Anspruch der Organträgerin auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der jeweiligen Organgesellschaft fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Der Betrag einschließlich Zinsen ist spätestens 14 Tage nach der Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses an die Organträgerin zu zahlen. Ab dem Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft bis 14 Tage nach der Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses kann die Organträgerin Abschlagszahlungen auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der jeweiligen Organgesellschaft die Zahlung solcher Abschlagszahlungen zulässt.
–	Die Organträgerin verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der jeweiligen Organgesellschaft auszugleichen. § 302 AktG gilt in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
–	Der Anspruch der jeweiligen Organgesellschaft auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der jeweiligen Organgesellschaft fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Der Ausgleich einschließlich Zinsen ist spätestens 14 Tage nach der Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses an die jeweilige Organgesellschaft zu zahlen. Ab dem Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft bis 14 Tage nach der Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses kann die jeweilige Organgesellschaft Abschlagszahlungen auf einen ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehenden Ausgleich beanspruchen, soweit die Liquidität der Organträgerin die Zahlung solcher Abschlagszahlungen zulässt.
–	Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf Gewinnabführung bzw. des Anspruchs auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe nach §§ 352, 353 HGB geschuldet.
–	Die geänderte Fassung des jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wird mit Eintragung im Handelsregister am Sitz der jeweiligen Organgesellschaft wirksam und gilt in Bezug auf die Gewinnabführung rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der jeweiligen Organgesellschaft, in dem die Änderung wirksam wird. In Bezug auf die Beherrschung gilt die geänderte Fassung des jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages erst ab Eintragung im Handelsregister am Sitz der jeweiligen Organgesellschaft.
–	Die geänderte Fassung des jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages läuft mindestens bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren nach Wirksamwerden der Änderung des jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages. Er kann anschließend von jeder der Vertragsparteien mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres schriftlich gekündigt werden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.
–	Im Falle der Beendigung des jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages hat die Organträgerin den Gläubigern der jeweiligen Organgesellschaft Sicherheit zu leisten.

Der Inhalt des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der Eurowings GmbH als Organgesellschaft wird auf Grundlage der neuen gesetzlichen Anforderungen lediglich dahingehend geändert, dass ein Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung aufgenommen wird, der den bisherigen Verweis auf diese Vorschrift ersetzt. Ein wortidentischer Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung wird zur Vermeidung von Diskrepanzen zwischen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auch in den Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der Eurowings GmbH als Organgesellschaft eingefügt und ersetzt ebenso den bisherigen Verweis. Im Übrigen bleiben die beiden Verträge unverändert.

Eine Prüfung der geänderten Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich alle Geschäftsanteile der vier Organgesellschaften in der Hand der Gesellschaft befinden.

Mangels außenstehender Gesellschafter bei allen vier Organgesellschaften hat die Gesellschaft als Organträgerin weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.

Die geänderten Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge sind im gemeinsamen Bericht des Vorstands der Gesellschaft als Organträgerin und der Geschäftsführung der jeweiligen Organgesellschaft näher erläutert und begründet.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung neben weiteren Hauptversammlungsinformationen folgende Unterlagen zugänglich:

–	die bisherigen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und den vier Organgesellschaften;
–	die jeweiligen Änderungsverträge der Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und den vier Organgesellschaften;
–	Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;
–	Jahresabschlüsse und Lageberichte (sofern keine Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB vorliegt) der vier Organgesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre
–	die gemeinsamen Berichte des Vorstands der Gesellschaft als Organträgerin und der jeweiligen Geschäftsführungen der vier Organgesellschaften.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers zur prüferischen Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses der Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

7.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt folgende Kandidaten zur Wahl vor:

Jacques Aigrain, London

Chairman LCH Clearnet Group Ltd.

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	J.A. Consulting SA, Kloten, Schweiz
*	LCH Clearnet Ltd, London, Großbritannien (Vorsitzender)
*	LCH Clearnet LLC, New York, USA (Vorsitzender)
*	LCH Clearnet SA, Paris, Frankreich
*	LyondellBassell NV, Rotterdam, Niederlande
*	QFCA Qatar Financial Center Authority, Doha, Katar
*	Resolution Limited, Guernsey, Großbritannien
*	Swiss International Air Lines AG, Basel, Schweiz

Dr. Werner Brandt , Bad Homburg

Mitglied des Vorstands SAP AG

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*	RWE Aktiengesellschaft (vorgeschlagen für die Wahl am 18. April 2013)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	QIAGEN N.V., Venlo, Niederlande

Herbert Hainer , Herzogenaurach

Vorstandsvorsitzender adidas AG

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*	Allianz Deutschland AG
*	FC Bayern München AG

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Dr. Jürgen Hambrecht , Neustadt an der Weinstraße

Ehem. Vorstandsvorsitzender BASF SE

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*	Daimler AG
*	Fuchs Petrolub AG (Vorsitzender)
*	TRUMPF GmbH + Co. KG (Vorsitzender)

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Dr. h.c. Robert M. Kimmitt , Arlington (VA), USA

Senior International Counsel WilmerHale

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Dr. Karl-Ludwig Kley , Köln

Vorsitzender der Geschäftsleitung der Merck KGaA

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*	Bertelsmann SE & Co. KGaA
*	Bertelsmann Management SE
*	BMW AG
*	1. FC Köln GmbH & Co. KGaA (Vorsitzender)

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Martin Koehler , Berlin

Senior Advisor The Boston Consulting Group

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*	Delton AG

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Dr. Nicola Leibinger-Kammüller , Gerlingen

Geschäftsführende Gesellschafterin und Vorsitzende der Geschäftsführung TRUMPF GmbH + Co. KG

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*	Axel Springer AG
*	Siemens AG
*	Voith GmbH

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Wolfgang Mayrhuber , Hamburg

Ehem. Vorstandsvorsitzender Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*	BMW AG
*	Infineon Technologies AG (Vorsitzender)
*	Lufthansa Technik AG
*	Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Austrian Airlines AG, Wien, Österreich
*	HEICO Corp., Hollywood (FL), USA
*	ÖLH Österreichische Luftverkehrs-Holding GmbH, Wien, Österreich (Vorsitzender)
*	UBS AG, Zürich und Basel, Schweiz

Matthias Wissmann , Ludwigsburg

Präsident des Verbandes der Automobilindustrie e.V. (VDA)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*	Seeburger AG

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Weitere Informationen zu den Kandidaten sind unter www.lufthansagroup.com/hauptversammlung abrufbar.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2013 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1, Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 9. März 2013 nach den Bestimmungen des MitbestG mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2013 gewählt.

Gemäß § 100 Abs. 5 AktG muss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats unabhängig sein und über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Da der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss einrichtet, muss gemäß § 107 Abs. 4 mindestens ein Mitglied dieses Ausschusses die vorgenannten Voraussetzungen erfüllen.

Die Wahl der von den Aktionären zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Scheiden Mitglieder, die von der Hauptversammlung zu wählen sind, vor Ablauf der Amtszeit aus, so finden Ergänzungswahlen durch die Hauptversammlung statt.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Es wird gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex darauf hingewiesen, dass Herr Wolfgang Mayrhuber im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

III.	Weitere Angaben zur Einberufung

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 459.947.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht.

2.	Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis spätestens zum 30. April 2013 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen

Post:	Hauptversammlung Deutsche Lufthansa AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 20797 Hamburg
Fax:	+49 (0) 69 25 62-7049
E-Mail:	hauptversammlung@dlh.de
Internet:	www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Aktionäre, welche die Online-Services unter der oben genannten Internetadresse nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Die Unterlagen zur Anmeldung sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung wird die Gesellschaft an die bis zum 23. April 2013 (0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionäre, die nach dem 23. April 2013 (0.00 Uhr) bis einschließlich 30. April 2013 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dabei bitten wir um Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums. Der für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 30. April 2013 (24.00 Uhr). Vom 1. Mai 2013 (0.00 Uhr) bis einschließlich 7. Mai 2013 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

3.	Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

a)	Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes nach den vorstehenden Bestimmungen unter III.2. erforderlich.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären als besonderen Service auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisung des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter III.2. genannten Anmeldeadressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, möglichst dieses Formular für Bevollmächtigung sowie zur Erteilung von Weisungen zu nutzen.

Aktionäre können über die oben unter III.2. angegebene Internetadresse unter Nutzung der Online-Services bis zum Ende der Anmeldefrist Vollmachten an Dritte und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Die über die Online-Services erteilten Weisungen an Stimmrechtsvertreter können über die Online-Services noch bis zum Beginn der Generaldebatte geändert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur auf Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können vor der Hauptversammlung per Post oder Fax an die oben unter III.2. angegebenen Adressen bis zum 6. Mai 2013 (15.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an Stimmrechtsvertreter per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem – auch über den 6. Mai 2013 (15.00 Uhr) hinaus – bis zum Beginn der Generaldebatte der Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung von Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweisen sowie von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per E-Mail an die oben unter III.2. angegebene Adresse. Hiervon unberührt bleibt die Möglichkeit, den Nachweis einer Bevollmächtigung in Textform am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zu erbringen.

b)	Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes nach den oben unter III.2. genannten Bestimmungen erforderlich.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft bis einschließlich 30. April (24.00 Uhr) an die oben unter III.2. angegebenen Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter III.2. genannten Anmeldeadressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, möglichst dieses Formular zur Briefwahl zu nutzen. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus.

4.	Rechte der Aktionäre

a)	Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 (dies entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 6. April 2013 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:

Post:	Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft – Vorstand – z. Hd. Investor Relations (HV) Lufthansa Aviation Center Airportring 60546 Frankfurt
Fax:	+49 (0) 69 696-90990
E-Mail:	hv-service@dlh.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung – also mindestens seit dem 7. Februar 2013 (0.00 Uhr) – Inhaber der Aktien sind. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger in der gesamten Europäischen Union bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens zum 22. April 2013 (24.00 Uhr) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:

Post:	Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft – Vorstand – z. Hd. Investor Relations (HV) Lufthansa Aviation Center Airportring 60546 Frankfurt
Fax:	+49 (0) 69 696-90990
E-Mail:	hv-service@dlh.de

Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung veröffentlicht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn folgende Angaben fehlen: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort sowie – bei Wahlvorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

c)	Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 5 jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die Änderung der Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge wesentlichen Angelegenheiten der Eurowings GmbH, der Lufthansa CityLine GmbH, der Lufthansa Commercial Holding Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie der Lufthansa Flight Training Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu geben.

5.	Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen inklusive des Geschäftsberichts, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG und zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung befinden sich unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung.

Diese Einberufung ist am 19. März 2013 im Bundesanzeiger in der gesamten Europäischen Union bekanntgemacht worden.

Köln, den 19. März 2013

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Der Vorstand