Deutsche Lufthansa AG — AGM Information 2010

Mar 16, 2010

News Details

AGM Announcements | 16 March 2010 17:31

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2010 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2010 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.03.2010 17:31

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Köln

Wir laden unsere Aktionäre zur

57. ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag,

dem 29. April 2010, um 10.00 Uhr,

im Internationalen Congress Centrum (ICC),

Neue Kantstraße/Ecke Messedamm, 14057 Berlin, ein.

1. Tagesordnung

2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB

3. Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

4. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

5. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

6. Ergänzungswahl für drei Mitglieder des Aufsichtsrats

7. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

8. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A und entsprechende Satzungsänderung

9. Satzungsänderungen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zur Beschlussfassung im Aufsichtsrat, zur Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern, zum Ort der Hauptversammlung und zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

10. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers zur prüferischen Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2010

11. Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten

12. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB

    Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 10. März 2010 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie dem Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen u.a. zu den übernahmerechtlichen Angaben und dem internen Kontroll- und dem Risikomanagementsystem sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf.

13. Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

    Durch das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden.

    Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit bei der Gesellschaft geltende Vergütungssystem, das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2009 war. Details hierzu stehen im Vergütungsbericht und Konzernanhang des Geschäftsberichts 2009. Mit Ausnahme des Vertrags des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Wolfgang Mayrhuber, haben die Verträge der Mitglieder des Vorstands noch eine Laufzeit von rund zwei bis fünf Jahren. Die Gesellschaft beabsichtigt, die variablen Vergütungsanteile der Mitglieder des Vorstands insgesamt langfristiger zu gestalten.

    Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

14. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands des Geschäftsjahres 2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

15. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats des Geschäftsjahres 2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

16. Ergänzungswahl für drei Mitglieder des Aufsichtsrats

    Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Anteilseignervertreter bis zum Ende der ursprünglichen Amtszeit von Herrn John Allan, Herrn Ulrich Hartmann und Herrn Dr. Herbert Walter in den Aufsichtsrat zu wählen:

    • Herrn Martin Koehler, Berlin,

      Geschäftsführer der The Boston Consulting Group GmbH, München

    • Herrn Dr. h.c. Robert M. Kimmitt, Arlington, Virginia (USA),

      Senior International Counsel der Rechtsanwaltskanzlei Wilmer Cuttler Pickering Hale and Dorr LLP in Washington, D.C. (USA)

    • Herrn Herbert Hainer, Herzogenaurach,

      Vorstandsvorsitzender der adidas AG, Herzogenaurach

    Herr Koehler wird ab April 2010 Mitglied des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats der DELTON AG.

    Herr Hainer ist Mitglied der gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte der

    • FC Bayern München AG, München,

    • Engelhorn KGaA, Mannheim, und

    • Allianz Deutschland AG, München.

    Die Herren Allan, Hartmann und Walter waren von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder des Aufsichtsrates. Herr Allan hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2009, die Herren Hartmann und Walter haben mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. April 2010 ihre Mandate niedergelegt. Das Amtsgericht Köln hat Herrn Martin Koehler bis zum Ablauf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. April 2010 für Herrn John Allan als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Es sind bis zum Ende der ursprünglichen Amtszeit der Herren Allan, Hartmann und Walter drei neue Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen.

    Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung, § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1, Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Dabei muss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats unabhängig von der Geschäftsführung sein und über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Da der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss einrichtet, muss mindestens ein Mitglied dieses Ausschusses die vorgenannten Voraussetzungen erfüllen. Die Wahl der von den Aktionären zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Scheiden Mitglieder, die von der Hauptversammlung zu wählen sind, vor Ablauf der Amtszeit aus, so finden Ergänzungswahlen durch die Hauptversammlung statt. Ergänzungswahlen sind gemäß dem noch geltenden § 8 Abs. 4 Satz 2 der Satzung nur für den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder zulässig. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht an die Wahlvorschläge gebunden.

    Die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, die von der Hauptversammlung zu wählen sind, wurden in der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. April 2008 gewählt. Von den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats qualifiziert sich u.a. das Mitglied des Prüfungsausschusses Herr Dr. Werner Brandt als Finanzvorstand der SAP AG als unabhängiger Finanzexperte.

17. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

    Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 24. April 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde für die damals maximal zulässige Dauer von 18 Monaten bis zum 23. Oktober 2010 befristet. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um auch weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die im Vorjahr erteilte Ermächtigung aufzuheben und den Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Wie auch in der Gesetzesbegründung ausgeführt, soll durch eine für fünf Jahre geltende Ermächtigung künftig vermieden werden, dass die Vorratsermächtigung alljährlich von der Hauptversammlung zu erneuern ist. Auch wird so ein Gleichlauf zur bestehenden Befristung des genehmigten Kapitals auf fünf Jahre erzielt. Der Gesetzgeber hält es nicht für gerechtfertigt, dass ein genehmigtes Kapital für fünf Jahre geschaffen werden kann, die Frist für die Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien aber maximal lediglich 18 Monate betragen soll.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:

    Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 28. April 2015 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag vom Grundkapital bis zu zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des jeweiligen Grundkapitals betragen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf, und wenn auf die zu erwerbenden Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, ihre Konzerngesellschaften oder für ihre bzw. deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

    Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Der Gegenwert für nicht über die Börse erworbene Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs um nicht mehr als zehn Prozent über- bzw. unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei im Falle eines Erwerbs über die Börse der am maßgeblichen Handelstag ermittelte Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion im Xetra-Handel (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem). Im Falle eines Erwerbs mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten Kaufangebots bzw. mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten gilt der Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots als maßgeblicher Börsenkurs.

    Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die Zehn-Prozent-Grenze für das Über- und Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung auf Grund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

    Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre vorzunehmen, soweit dies gegen Sachleistung insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen geschieht, die erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen verwendet werden oder aber, um die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.

    Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

    Die vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung oder Einziehung eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

    Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 24. April 2009 beschlossene und bis zum 23. Oktober 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

18. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A und entsprechende Satzungsänderung

    Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2005 ermächtigt, bis zum 24. Mai 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 200.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A). Von dieser alsbald auslaufenden Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft soll auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt bewahren. Auch soll der Rahmen einer etwaigen Erhöhung des Grundkapitals wie verbreitet üblich und gesetzlich möglich auf rund die Hälfte des Grundkapitals erweitert werden. Das trägt auch der vergrößerten Dimension des Konzerns Rechnung. Bei der Gesellschaft beläuft sich die Hälfte des Grundkapitals auf rund EUR 586.160.092. Unter Anrechnung des Genehmigten Kapitals B i.H.v. EUR 25.000.000 entspricht das einem Betrag für das Genehmigte Kapital A i.H.v. nominal rund EUR 561.160.092.

    Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Barkapitalerhöhung soll aber begrenzt bleiben. Zudem soll nunmehr auch die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Sachkapitalerhöhung begrenzt werden. Der Hauptversammlung wird daher vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital A zu schaffen und die bisherige Ermächtigung aufzuheben.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:

    Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 561.160.092 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Falle der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie nach Erteilung dieser Ermächtigung auf Grund einer zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung geltenden bzw. wirksam werdenden Ermächtigung oder einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Erteilung dieser Ermächtigung auf Grund einer zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung geltenden bzw. wirksam werdenden Ermächtigung oder einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

    Im Übrigen darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien zwanzig vom Hundert des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen. Auf diese Zwanzig-Prozent-Grenze sind Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter diesem Genehmigten Kapital A ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Erteilung dieser Ermächtigung auf Grund einer zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung geltenden bzw. wirksam werdenden Ermächtigung oder einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

    Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

    Die von der Hauptversammlung am 25. Mai 2005 erteilte und bis zum 24. Mai 2010 befristete Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A), wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung in dem Umfang aufgehoben, in dem noch nicht von ihr Gebrauch gemacht wurde.

    § 4 Abs. 2 der Satzung (Genehmigtes Kapital A) wird wie folgt neu gefasst:

    ‘Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 561.160.092 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Falle der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie nach Erteilung dieser Ermächtigung auf Grund einer zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung geltenden bzw. wirksam werdenden Ermächtigung oder einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Erteilung dieser Ermächtigung auf Grund einer zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung geltenden bzw. wirksam werdenden Ermächtigung oder einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

    Im Übrigen darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien zwanzig vom Hundert des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen. Auf diese Zwanzig-Prozent-Grenze sind Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter diesem Genehmigten Kapital A ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Erteilung dieser Ermächtigung auf Grund einer zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung geltenden bzw. wirksam werdenden Ermächtigung oder einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

    Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.’

    Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals A nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital A in Höhe von EUR 561.160.092 tritt, wird der Vorstand angewiesen, den vorstehend gefassten Beschluss über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals A erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn gesichert ist, dass im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung dieser Aufhebung der Beschluss zur Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals A in Höhe von EUR 561.160.092 sowie die entsprechende Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen werden.

19. Satzungsänderungen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zur Beschlussfassung im Aufsichtsrat, zur Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern, zum Ort der Hauptversammlung und zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

    Gemäß § 8 Abs. 4 Satz 2 der Satzung ist die Amtszeit von durch Ergänzungswahlen gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats auf den Rest der Amtszeit des zuvor ausgeschiedenen Mitglieds begrenzt. Dadurch werden Mitglieder des Aufsichtsrats mitunter nur für kurze Amtszeiten gewählt. Gemäß den Grundsätzen des Aktiengesetzes und des Corporate Governance Kodex wird die zulässige Höchstzahl von Aufsichtsratsmandaten zunehmend beschränkt. So soll ein Mitglied des Vorstands einer börsennotierten Aktiengesellschaft gemäß Ziff. 5.4.5 des Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 statt bisher maximal fünf nunmehr lediglich drei Aufsichtsratsmandate übernehmen. Dadurch wird es voraussichtlich schwieriger, hochqualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen. Kandidaten werden sich bei ihrer Entscheidung möglicherweise auch durch die Amtszeit ihrer geplanten Wahl leiten lassen. Insofern ist eine Streichung der Satzungsbestimmung zur Begrenzung der Amtszeit von durch Ergänzungswahlen gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats angezeigt.

    Dem deutschen dualistischen System von Vorstand und Aufsichtsrat wohnt die Notwendigkeit inne, bei bestimmten Geschäften auch die Zustimmung des Aufsichtsrats herbeizuführen. Um gleichwohl schnell und flexibel handeln zu können, sollte es neben den turnusmäßigen und außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen auch die Möglichkeit eines Umlaufbeschlusses geben. Diese Möglichkeit ist in § 10 Abs. 3 Satz 2 der Satzung geregelt. Die vorgenannte Satzungsbestimmung basiert aber auf einer alten Fassung des § 108 Abs. 4 AktG, welcher Anfang 2001 neu gefasst wurde. Daher sollte § 10 Abs. 3 Satz 2 der Satzung ersatzlos gestrichen werden und die Regelung der Formalia von Umlaufbeschlüssen des Aufsichtsrats der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vorbehalten bleiben.

    Die aktuelle Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist im Vergleich zu anderen DAX-Unternehmen mit EUR 20.000 sehr niedrig bemessen. Gleichzeitig ist für die variable Vergütung keine Höchstgrenze vorgesehen. Daher sind extreme und letztlich mit der Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht zu rechtfertigende Schwankungen bei der Höhe der Vergütung möglich. Ziel ist es daher die Vergütungsstruktur anzupassen und eine den Aufgaben und der Verantwortung angemessene Aufsichtsratsvergütung auch und gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten sicherzustellen.

    Nach § 14 Abs. 2 der Satzung kann die Hauptversammlung der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz stattfinden. Diese Regelung soll durch eine flexiblere Bestimmung ersetzt werden. Insbesondere soll die Hauptversammlung zukünftig neben dem Sitz der Gesellschaft nicht nur an deutschen Börsenplätzen, sondern in allen deutschen Städten mit mehr als 250.000 Einwohnern stattfinden können. Der Gesellschaft eröffnen sich damit bei der Auswahl des Versammlungsortes erweiterte Handlungsspielräume in Bezug auf Kosten und Verfügbarkeit geeigneter Räumlichkeiten für die Hauptversammlung.

    Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 führt zu Änderungen des Aktiengesetzes, die weitere Satzungsänderungen sinnvoll machen. So wird die Möglichkeit zur Briefwahl eröffnet. Die Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser Möglichkeit soll dem Vorstand übertragen werden. Zugleich soll auch die Satzungsregelung zur Anmeldefrist und zum Vollmachtsverfahren an die neue Rechtslage angepasst sowie eine Satzungsregelung zur vollständigen oder teilweisen Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung eingefügt werden.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

    § 8 Abs. 4 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

    § 10 Abs. 3 Satz 2 und 3 der Satzung werden ersatzlos gestrichen.

    § 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

    ‘Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von Euro 50.000 (Fixum) sowie eine variable Vergütung (Variable) in Höhe von Euro 1.000 je Euro 0,02 des Euro 1,00 übersteigenden auf die Aktionäre der Deutschen Lufthansa AG entfallenden Konzernergebnisses pro Aktie. Es gelten die im jeweiligen Geschäftsbericht ausgewiesenen Werte. Diese Vergütung aus dem Fixum und der Variable darf Euro 100.000 im Jahr nicht übersteigen. Der Vorsitzende erhält das Dreifache, der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache dieser Beträge. Darüber hinaus erhält das Mitglied eines Ausschusses 25 Prozent, der Vorsitzende eines Ausschusses 50 Prozent dieser Beträge. Vergütungen für Ausschusstätigkeiten stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat.’

    § 14 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

    ‘Sie findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 250.000 Einwohnern statt.’

    § 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

    ‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

    Diese Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

    Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Einzelheiten werden mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.

    Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt.’

    In § 16 der Satzung wird der folgende Absatz 4 ergänzt:

    ‘Der Vorsitzende ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.’

20. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers zur prüferischen Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2010

    Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses der Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

21. Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkten

22. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

    Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 28. April 2015 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des jeweiligen Grundkapitals betragen. Der Erwerb ist nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf, und wenn auf die zu erwerbenden Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, ihre Konzerngesellschaften oder für ihre bzw. deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die auf Grund dieser oder einer anderen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

    Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erneuert die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 24. April 2009 für den damals maximal zulässigen Zeitraum von 18 Monaten erteilt wurde. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 28. April 2015 nutzen zu können. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene neue Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Das Aktiengesetz kennt schon bisher Ermächtigungen mit einer Geltungsdauer von bis zu fünf Jahren beim genehmigten Kapital (§ 202 Abs. 1 AktG) und bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (§ 221 Abs. 2 AktG).

    Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs um nicht mehr als zehn Prozent über- bzw. unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei im Falle eines Erwerbs über die Börse der am maßgeblichen Handelstag ermittelte Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion im Xetra-Handel (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem). Im Falle eines Erwerbs mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten Kaufangebots bzw. mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten gilt der Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots als maßgeblicher Börsenkurs. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

    Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Hierdurch wird bei der Veräußerung der auf Grund der Ermächtigung erworbenen Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der auf Grund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung auf Grund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

    Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einzusetzen. Der nationale und internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können. Der Gesellschaft wird auch das Genehmigte Kapital A für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung stehen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Das für Erwerbstransaktionen vorhandene genehmigte Kapital A läuft zwar am 24. Mai 2010 aus. Der Hauptversammlung wird jedoch unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A vorgeschlagen. Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

    Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern sowie zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumten bzw. begründeten Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu verwenden. Sofern die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt.

    Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb anzubieten. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, diesen Mitarbeitern Aktien anzubieten, auch ohne auf das Genehmigte Kapital B zurückgreifen zu müssen. Das für Belegschaftsaktien vorhandene Genehmigte Kapital B läuft am 23. April 2014 aus. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Soweit eine Ausgabe von eigenen Aktien an Führungskräfte der Zustimmung des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des betreffenden Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten. Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ.

    Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Grundsätzlich führt dies zur Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll abweichend hiervon aber auch ermächtigt werden, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand soll in diesem Fall auch ermächtigt sein, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

    Der Vorstand wird über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

23. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

    Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 561.160.092 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A).

    Das neue Genehmigte Kapital A soll an die Stelle des zum 24. Mai 2010 auslaufenden derzeitigen genehmigten Kapitals A treten, von dem die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht hat. Mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals A soll die Flexibilität der Gesellschaft aufrecht erhalten bleiben, diese Art der Finanzierung einzusetzen und eine Erhöhung des Grundkapitals vorzunehmen.

    Der Vorstand soll die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausschließen zu können, damit Aktien auch als Gegenleistung bei Akquisitionsvorhaben ausgegeben werden können. Der nationale und internationale Wettbewerb verlangt in zunehmendem Maß diese Art der Gegenleistung, zumal auch häufig der Veräußerer darauf besteht, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, weil dies für ihn vorteilhafter sein kann. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen – insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oft nicht in Geld erbracht werden. Die Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals soll sicherstellen, dass auch größere Unternehmensakquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionsfinanzierung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft flexibel und kostengünstig ausnutzen zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann.

    Der Vorstand soll gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zehn vom Hundert des vorhandenen Grundkapitals übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Barleistungen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts könnten ein Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt werden, höhere Emissionserlöse zum Wohl der Gesellschaft erzielt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals darf nicht wesentlich sein. Ferner darf der Bezugsrechtsausschluss weder im Zeitpunkt der Erteilung, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zehn vom Hundert des Grundkapitals überschreiten. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat auf Grund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und auf Grund der größenmäßigen Begrenzungen der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass – in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während sich der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnen. Auf die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie nach Erteilung dieser Ermächtigung auf Grund einer zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung geltenden bzw. wirksam werdenden Ermächtigung oder einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Erteilung dieser Ermächtigung auf Grund einer zum Zeitpunkt der Ermächtigung geltenden bzw. wirksam werdenden Ermächtigung oder einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass aus dem Genehmigten Kapital A keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrecht erhalten wollen.

    Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

    Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

    Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

24. Weitere Angaben zur Einberufung

25. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 457.937.572 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht.

1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens bis zum 22. April 2010 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft unter einer der nachfolgenden Adressen

• Post:	Hauptversammlung Deutsche Lufthansa AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 20797 Hamburg
  Fax:	+49 (0) 69 25 62-7049
  E-Mail:	hauptversammlung@dlh.de
  Internet:	www.lufthansa.com/hauptversammlung

angemeldet haben.

Aktionäre, welche die Online-Services unter der oben genannten Internetadresse nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Die Unterlagen zur Anmeldung sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung wird die Gesellschaft an die bis zum 15. April 2010 (0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionäre, die nach dem 15. April 2010 (0.00 Uhr) bis einschließlich 22. April 2010 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich unter Nennung ihrer Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Vom 23. April 2010 (0.00 Uhr) bis einschließlich 29. April 2010 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

1. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes nach den vorstehenden Bestimmungen unter IV.2. erforderlich.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären als besonderen Service auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisung des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter IV.2. genannten Anmeldeadressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, möglichst dieses Formular für Bevollmächtigung sowie zur Erteilung von Weisungen zu nutzen.

Aktionäre können über die oben unter IV.2. angegebene Internetadresse unter Nutzung der Online-Services bis zum Ende der Anmeldefrist Vollmachten an Dritte und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Die über die Online-Services erteilten Weisungen an Stimmrechtsvertreter können über die Online-Services noch bis zum Beginn der Generaldebatte geändert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur auf Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können vor der Hauptversammlung per Post oder Fax an die oben unter IV.2. angegebenen Adressen bis zum 28. April 2010 (15.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an Stimmrechtsvertreter per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem – auch über den 28. April 2010 (15.00 Uhr) hinaus – bis zum Beginn der Generaldebatte der Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung von Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweisen sowie von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per E-Mail an die oben unter IV.2. angegebene Adresse.

1. Rechte der Aktionäre

2. a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 (dies entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 29. März 2010 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:

Post:	Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Investor Relations (HV) Lufthansa Aviation Center Airportring 60546 Frankfurt
Fax:	+49 (0) 69 696-90990
E-Mail:	hv-service@dlh.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung – also mindestens seit dem 29. Januar 2010 (0.00 Uhr) – Inhaber der Aktien sind. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger in der gesamten Europäischen Union bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.lufthansa.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

1. b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens zum 14. April 2010 (24.00 Uhr) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angaben ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:

Post:	Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Investor Relations (HV) Lufthansa Aviation Center Airportring 60546 Frankfurt
Fax:	+49 (0) 69 696-90990
E-Mail:	hv-service@dlh.de

Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.lufthansa.com/hauptversammlung veröffentlicht. Ein Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds braucht grundsätzlich nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn folgende Angaben zu dem vorgeschlagenen Mitglied des Aufsichtsrats fehlen: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort sowie die Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

1. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

1. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen inklusive des Geschäftsberichts, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machende Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG und zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lufthansa.com/hauptversammlung.

Köln, den 16. März 2010

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Der Vorstand

16.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

---

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Von-Gablenz-Str. 2-6 50679 Köln Deutschland
Telefon:	+49 69 696-28009
Fax:	+49 69 696-90990
E-Mail:	anja.schurr@dlh.de
Internet:	http://www.lufthansa.com

Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

- - -
82965  16.03.2010