M&A Activity • Apr 27, 2023
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Deutsche Börse AG, ("DB1") ("Deutsche Börse") og SimCorp A/S, ("SIM") ("SimCorp") har i dag indgået en bindende aftale ("Aftalen"), i henhold til hvilken Deutsche Börse vil fremsætte et kontant frivilligt anbefalet offentligt overtagelsestilbud om at købe alle aktier (eksklusive egne aktier) i SimCorp til en pris på DKK 735,0 for hver aktie (henholdsvis "Tilbuddet" og "Tilbudsprisen"), som værdiansætter den samlede udstedte aktiekapital i SimCorp1 til DKK 29,0 milliarder / EUR 3,9 milliarder2 . Tilbudsprisen udgør henholdsvis en præmie på 38,9 procent og en præmie på 45,3 procent i forhold til lukkekursen på DKK 529,0 og den 3-måneders volumenvægtede gennemsnitskurs på DKK 505,7 pr. 26. april 2023.
Deutsche Börse har i dag indgået Aftalen med SimCorp, hvorved Deutsche Börse, med forbehold for visse betingelser, har forpligtet sig til at fremsætte et kontant frivilligt anbefalet offentligt overtagelsestilbud om at købe alle aktier (eksklusive egne aktier) i SimCorp.
Tilbuddet vil blive foretaget i overensstemmelse med dansk lovgivning, og de vilkår og betingelser for Tilbuddet som vil fremgå af tilbudsdokumentet, som vil blive offentliggjort af Deutsche Börse efter godkendelse fra Finanstilsynet senest 4 uger efter datoen for denne meddelelse. Tilbuddet forventes at blive fremsat i USA i overensstemmelse med Section 14(e) i, og gældende bestemmelser af Regulation 14E udstedt i henhold til, U.S. Securities and Exchange Act af 1934, som senere ændret ("Exchange Act"), med forbehold for "Tier II" undtagelserne i henhold
1 Eksklusiv SimCorps beholdning af 1.102.180 egne aktier.
2 Vekselkurs på 7,45 pr. den 26. april 2023.
til Rule 14d-1(d) i Exchange Act og i øvrigt i overensstemmelse med kravene i dansk lovgivning. Deutsche Börse forventer også at tage nødvendige skridt for at opfylde de betingelser, der kræves, for at Tilbuddet kan undtages fra kravene i del 2 i National Instrument 62-104 - Takeover Bids and Issuer Bids i henhold til canadisk værdipapirlovgivning.
Når tilbudsdokumentet er offentliggjort, vil alle aktionærer i SimCorp (undtagen aktionærer i SimCorp, der er bosiddende i visse udelukkede jurisdiktioner) have mulighed for at tilbyde deres SimCorp aktier til Deutsche Börse i henhold til tilbudsdokumentet. Tilbudsperioden forventes indledningsvis at udløbe 7 uger efter offentliggørelsen af tilbudsdokumentet, men kan forlænges bl.a. for at sikre tid til at opnå alle nødvendige myndighedsgodkendelser. Deutsche Börse vil offentliggøre det endelige resultat af Tilbuddet senest tre hverdage efter udløbet af tilbudsperioden (som kan forlænges).
Medlemmerne af SimCorps Executive Management Board og bestyrelsen har uigenkaldeligt forpligtet sig til at acceptere Tilbuddet, eller på anden måde sælge deres SimCorp aktier til Deutsche Börse, til Tilbudsprisen på de vilkår og betingelser, der gælder for Tilbuddet, med forbehold for visse sædvanlige betingelser og begrænsninger, der gælder i henhold SimCorps vederlagspolitik eller SimCorps eksisterende incitamentsprogram.
Tilbuddet forventes at blive gennemført i løbet af Q3 2023.
Bestyrelsen i SimCorp har enstemmigt besluttet, at den har til hensigt at anbefale aktionærerne i SimCorp at acceptere Tilbuddet, når dette fremsættes i form af et tilbudsdokument, der er godkendt af Finanstilsynet. Bestyrelsen i SimCorp vil, i overensstemmelse med § 22 i bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud, offentliggøre en redegørelse om Tilbuddet efter offentliggørelsen af det endelige tilbudsdokument, som vil indeholde bestyrelsens begrundede udtalelse om Tilbuddet.
Tilbuddet vil blive afgivet med forbehold for en række betingelser, herunder krav om, at Deutsche Börse ved udløbet af tilbudsperioden besidder eller har modtaget gyldige accepter med hensyn til SimCorp aktier, der repræsenterer mindst 50 procent af stemmerettighederne og aktiekapitalen i SimCorp plus én SimCorp aktie, at de nødvendige godkendelser fra de relevante tilsynsmyndigheder er modtaget, at bestyrelsen i SimCorp ikke trækker sin anbefaling tilbage eller ændrer dens anbefaling til aktionærer om at acceptere Tilbuddet på en negativ måde, og at der ikke indtræffer visse væsentlige negative begivenheder, samt visse andre sædvanlige betingelser.
Transaktionen vil, i henhold til Deutsche Börses vurdering, kræve sædvanlig fusionsgodkendelse i EU, godkendelse i henhold til Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act af 1976 i USA, og FDI-godkendelse i et begrænset antal EU-jurisdiktioner. Deutsche Börse har indledt arbejdet med de ansøgninger, der er relevante for transaktionen.
Deutsche Börse har i Aftalen afgivet visse tilsagn og forpligtelser over for SimCorp med henblik på at sikre, at de lovgivningsmæssige betingelser opfyldes. På samme måde har SimCorp afgivet visse tilsagn og forpligtelser om at understøtte Deutsche Börse i deres bestræbelser på at opfylde disse betingelser og i øvrigt i forbindelse med Tilbuddet. Hverken SimCorp eller Deutsche Börse vil være forpligtet til at betale "break-fees" eller bøder, hvis betingelserne for gennemførelse af Tilbuddet ikke opfyldes, og Tilbuddet ikke gennemføres.
Deutsche Börse vil finansiere Tilbuddet fuldt ud med kontanter og gæld. Deutsche Börse har indgået en fuldt garanteret låneaftale med Morgan Stanley, som forventes at blive refinansieret ved hjælp af en optimal blanding af eksisterende kontanter og gældsinstrumenter. Den planlagte finansiering af det forslåede Tilbud forventes at resultere i en AA- kreditvurdering på koncernniveau og en fastholdelse af en AA kreditvurdering på Clearstreamniveau. Deutsche Börse er fast besluttet på at bevare en robust kreditvurdering på koncernniveau og på Clearstreamniveau efter gennemførelsen af Tilbuddet.
Hvis Deutsche Börse efter gennemførelsen af Tilbuddet besidder det nødvendige antal SimCorp aktier i henhold til Selskabsloven (dvs. mere end 90 procent af SimCorp aktierne og de tilknyttede stemmerettigheder, eksklusive egne aktier i SimCorp), har Deutsche Börse til hensigt at indlede og gennemføre en tvangsovertagelse af de resterende minoritetsaktier i SimCorp, som besiddes af SimCorp aktionærer, i overensstemmelse med Selskabsloven. Deutsche Börse har til hensigt at søge om at få SimCorps aktier slettet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S på et passende tidspunkt efter gennemførelsen af Tilbuddet.
Deutsche Börse har udpeget Morgan Stanley & Co. International (ledende rådgiver) og Deutsche Bank AG som finansielle rådgivere samt Plesner Advokatpartnerselskaber, Hengeler Mueller von Rechtsanwälten mbB, Linklaters LLP (finansiering) og Cravath, Swaine & Moore LLP (U.S. rådgiver) som juridiske rådgivere i forbindelse med Tilbuddet.
En analytiker- og investorpræsentation vil finde sted i dag, 27. april 2023 kl. 9 CEST. For at deltage i konferencekaldet er det nødvendigt at tilmelde sig på følgende link: https://webcast.meetyoo.de/reg/CcsSCN819MsM.
Group Communications Deutsche Börse AG Telefon: +49 69 21113217
Investor Relations Deutsche Börse AG Telefon: +49 69 21111670
Deutsche Börse sikre, som en international børsorganisation og innovativ udbyder af markedsinfrastruktur, markeder karakteriseret af integritet, gennemsigtighed og stabilitet. Med sin brede vifte af produkter, tjenester og teknologier organiserer Deutsche Börse koncernen sikre og effektive markeder for bæredygtige økonomier.
Deutsche Börses forretningsområder dækker hele proceskæden for transaktioner på det finansielle marked. Dette inkludere indeks, data og analyseløsninger samt optagelse, handel og clearing. Herudover omfatter det tjenester for fonde, afvikling og opbevaring af finansielle instrumenter samt administration af sikkerhedsstillelse og likviditet. Deutsche Börse koncernen udvikler som teknologivirksomhed avancerede it-løsninger og tilbyder it-systemer over hele verden. Med mere end 10.000 ansatte har Deutsche Börse koncernen dets hovedkvarter i det finansielle centrum af Frankfurt/Rhine-Main, samt en stærk global tilstedeværelse i 38 lokationer såsom Luxembourg, Prag, London, New York, Chicago, Hong Kong, Singapore, Beijing, Tokyo og Sydney.
For yderligere information besøg venligst www.deutsche-boerse.com/dbg-en/.
SimCorp tilbyder en brancheførende front-to-back investeringsforvaltningsplatform og økosystem anvendt af nogle af verdens top portefølje- og kapitalforvaltere.
SimCorps proprietære teknologi og dets økosystem, der omfatter samarbejdspartnere, tjenester og tredjepartstilslutninger giver deres kunder den effektivitet og fleksibilitet, der er nødvendig for at få succes.
Med over 25 kontorer rundt om i verden og mere end 2.200 ansatte er SimCorp et sandt globalt samarbejdende team, der problemfrit forbinder kunder fra alle kontinenter og på tværs af branchen.
For yderligere information besøg www.simcorp.com.
Denne meddelelse af udarbejdet i både en dansk og engelsk version. I tilfælde af uoverensstemmelse vil den danske version have forrang.
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud eller en invitation til at købe værdipapirer i SimCorp eller en opfordring til at købe værdipapirer i SimCorp, hverken i henhold Tilbuddet eller på anden måde. Tilbuddet vil udelukkende blive fremsat som et tilbudsdokument, når det er godkendt af Finanstilsynet, som vil indeholde alle vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder nærmere oplysninger om, hvordan Tilbuddet kan accepteres.
Morgan Stanley & Co. International plc, som er godkendt af Prudential Regulation Authority ("PRA") og reguleres af Financial Conduct Authority ("FCA") og PRA i U.K., agerer eksklusivt for Deutsche Börse og ingen andre i forbindelse med Tilbuddet. I forbindelse med sager relateret hertil vil Morgan Stanley & Co. International plc, dets tilknyttede selskaber og deres respektive ledelse, ansatte og agenter ikke antage nogen anden person som deres klient, og vil heller ikke være ansvarlig over for nogen anden person for at yde den beskyttelse, der ydes til deres kunder eller for at yde rådgivning i forhold til indholdet af denne meddelelse, tilbudsdokumentet eller ethvert andet forhold, der henvises til heri.
Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn og udsagn om fremtidige forventninger, der afspejler Deutsche Börses nuværende synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder. Disse udsagn er underlagt kendte og ukendte risici og usikkerheder, som kan medføre, at de faktiske resultater, præstationer eller begivenheder afviger væsentligt fra de udtrykte eller antydede, og som ligger uden for Deutsche Börses evne til at kontrollere eller vurdere præcist. Ud over udsagn, der er fremadrettede på grund af sammenhængen, kan fremadrettede udsagn identificeres ved brug af fremadrettede terminologier, herunder ordene "mener", "forudser", "har til hensigt", "forventer", "kan", "vil", "skal", "potentielt", "fortsætter" og lignende udtryk. Fraværet af en sådan terminologi betyder ikke nødvendigvis, at et udsagn ikke er fremadrettet. Faktiske resultater, præstationer eller begivenheder kan afvige væsentligt fra disse udsagn, uden begrænsning, på grund af (i) generelle økonomiske forhold, (ii) de finansielle markeders fremtidige resultater, (iii) renteniveauer, (iv) valutakurser, (v) andre markedsdeltageres adfærd, (vi) generelle konkurrencefaktorer, (vii) ændringer i love og bestemmelser, (viii) ændringer i centralbankernes politik, statslige tilsynsmyndigheder og/eller (udenlandske) regeringer, (ix) evnen til at integrere erhvervede og fusionerede virksomheder med succes og opnå forventede synergier, (x) reorganiseringsforanstaltninger, i hvert enkelt tilfælde på lokalt, nationalt, regionalt og/eller globalt plan, og (xi) tvister og andre retssager. De fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, gælder kun fra datoen heraf.
Selvom Deutsche Börse mener, at de forventninger, der afspejles i disse fremadrettede udsagn, er rimelige på datoen for denne meddelelse, er sådanne fremadrettede udsagn baseret på Deutsche Börses nuværende forventninger, skøn, prognoser, forudsætninger og forudsigelser om Deutsche Börse koncernens virksomhed, SimCorps virksomhed og, efter gennemførelsen, herunder afviklingen, af Tilbuddet i overensstemmelse med de vilkår og betingelser, der vil blive fastsat i Tilbuddet, den kombinerede Deutsche Börse koncern og SimCorps (den "Sammenlagte Koncern") virksomhed og den branche, som Deutsche Börse koncernen og SimCorp opererer i, samt på oplysninger, som Deutsche Börse har modtaget fra SimCorp (herunder med hensyn til prognoser udarbejdet af
SimCorps ledelse med hensyn til SimCorps forventede fremtidige finansielle og driftsmæssige resultater) og/eller som er blevet uddraget af publikationer, rapporter og andre dokumenter udarbejdet af SimCorp og/eller Deutsche Börse koncernen og er ikke garantier for fremtidige resultater eller udviklinger og indebærer kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre vigtige faktorer uden for Deutsche Börse koncernens, SimCorp koncernens eller den kombinerede Sammenlagte Koncerns kontrol, som kan medføre, at Deutsche Börse koncernens, SimCorps og/eller den Sammenlagte Koncerns faktiske resultater, præstationer eller resultater afviger væsentligt fra de fremtidige resultater, præstationer eller resultater, som er udtrykt eller antydet i sådanne fremadrettede udsagn.
Medmindre det kræves i henhold til gældende lovgivning, påtager hverken Deutsche Börse eller nogen af dets rådgivere sig nogen forpligtelse til at opdatere sådanne fremadrettede udsagn heri eller til at afspejle enhver ændring i deres respektive forventninger med hensyn hertil eller enhver ændring i de begivenheder, forhold eller omstændigheder, som et sådant udsagn er baseret på, og til at tilpasse dem til fremtidige begivenheder eller udviklinger.
Tilbuddet vil ikke være et tilbud, og SimCorp aktierne vil ikke blive accepteret fra eller på vegne af personer, i enhver jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen eller andre love og bestemmelser i en sådan jurisdiktion (de "Udelukkede Jurisdiktioner"). Personer, der modtager denne meddelelse og/eller kommer i besiddelse af denne meddelelse, er forpligtet til at tage behørigt hensyn til og overholde alle sådanne restriktioner og indhente alle nødvendige tilladelser, godkendelser eller samtykker. Hverken Deutsche Börse eller nogen af dets rådgivere påtager sig noget ansvar for nogen overtrædelse af sådanne restriktioner fra nogen person. Enhver person (herunder, men ikke begrænset til, depotforvaltere, nominees, og trustees), der har til hensigt at videresende denne meddelelse til en jurisdiktion uden for Danmark, bør orientere sig om lovgivningen i den relevante jurisdiktion, inden de foretager sig noget. Distributionen af denne meddelelse i andre jurisdiktioner end Danmark kan være begrænset ved lov, og derfor bør personer, der kommer i besiddelse af denne meddelelse, informerer sig om og overholde sådanne restriktioner. Enhver manglende overholdelse af sådanne restriktioner kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlove og regler i en sådan jurisdiktion.
Tilbuddet vil være er underlagt dansk lovgivning. Tilbuddet vil vedrøre værdipapirer i et dansk selskab og vil være underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk lovgivning, som på væsentlige områder kan være forskellige fra dem, der gælder i USA.
Tilbuddet vil blive fremsat i USA i overensstemmelse med section 14(e) og gældende bestemmelser i regulation 14E bekendtgjort i Exchange Act med forbehold for "Tier II" undtagelser, der fremgår af rule 14-1(d) i Exhange Act og i øvrigt i henhold til danske lovkrav. Tilbuddet vil være ikke underlagt section 14(d)(1) i eller Regulation 14D bekendtgjort i Exchange Act. Tilbuddet vil derfor være underlagt oplysningskrav, som kan være anderledes end dem, der gælder i henhold til amerikansk lovgivning, procedurer og praksis. Herudover er de finansielle oplysninger i denne meddelelse ikke udarbejdet i overensstemmelse med almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i USA og kan derfor ikke nødvendigvis sammenlignes med finansielle oplysninger vedrørende amerikanske virksomheder.
Tilbuddet vil blive fremsat til SimCorp Aktionærer hjemmehørende i USA på samme vilkår og betingelser som dem, der gælder for andre SimCorp Aktionærer, til hvem Tilbuddet fremsættes. Alle dokumenter, inklusive denne meddelelse, vil blive formidlet til SimCorp Aktionærer, der er hjemmehørende, har hjemsted eller har sædvanligt opholdssted i USA ("Amerikanske SimCorp Aktionærer"), på et grundlag, der med rimelighed kan sammenlignes med den metode, hvormed sådanne dokumenter vil blive udleveret til andre SimCorp Aktionærer.
Amerikanske SimCorp Aktionærer skal være opmærksomme på, at denne meddelelse og tilbudsdokumentet og andre dokumenter vedrørende Tilbuddet, inklusive bilag, vil blive udarbejdet i overensstemmelse med danske love og danske standarder, som kan afvige fra amerikanske love og amerikanske standarder. Fremgangsmåden for at tilbyde værdipapirer og afregne vederlag, der skal betales til hver enkelt SimCorp aktionær, der accepterer Tilbuddet, vil være i henhold til gældende danske regler, der på væsentlige områder kan være forskellige fra de regler og
fremgangsmåder, der er gældende for et købstilbud vedrørende værdipapirerne i et amerikansk indregistreret selskab, særligt for så vidt angår tilbagekaldelsesret, tidsplan for købstilbuddet, afviklingsprocedurer og betalingstidspunkt for værdipapirerne.
Det kan være vanskeligt for Amerikanske SimCorp Aktionærer at håndhæve visse rettigheder og krav, de måtte have i forbindelse med Tilbuddet i medfør af den amerikanske værdipapirlovgivning, idet Deutsche Börse og SimCorp er placeret i jurisdiktioner uden for USA, og nogle af eller alle deres respektive bestyrelses- og direktionsmedlemmer er hjemmehørende i jurisdiktioner uden for USA. Amerikanske SimCorp Aktionærer vil muligvis ikke kunne anlægge sag mod Deutsche Börse eller SimCorp og/eller deres respektive direktions- og bestyrelsesmedlemmer ved en ikkeamerikansk domstol for overtrædelse af amerikansk værdipapirlovgivning. Det kan desuden være vanskeligt at tvinge Deutsche Börse og SimCorp eller deres koncernforbundne selskaber til at underkaste sig en amerikansk domstols afgørelse.
I henhold til sædvanlig dansk praksis og i det omfang, det er tilladt i henhold til gældende lovgivning, herunder Rule 14e-5(b) i Exchange Act kan Deutsche Börse eller et af Deutsche Börses koncernforbundne selskaber eller nominees eller mæglere for forannævnte (der agerer som agenter eller i lignende egenskab) til enhver tid foretage visse køb eller indgå aftale om køb af SimCorp aktier uden for USA ud over i henhold til Tilbuddet. Dette kan ske før eller i løbet af den periode, hvor Tilbuddet er åbent for accept. Sådanne køb kan ske enten i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser. Hvis Deutsche Börse, eller et af Deutsche Börses koncernforbundne selskaber eller nominees eller mæglere for forannævnte, inden gennemførelsen, erhverver SimCorp aktier til en højere pris end Tilbudsprisen, vil Deutsche Börse forhøje Tilbudsprisen tilsvarende som krævet i henhold til gældende lovgivning. Eventuelle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort gennem Nasdaq Copenhagen A/S og relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende ret, regler eller bestemmelser. I øvrigt kan både Morgan Stanley & Co. International plc og deres respektive tilknyttede selskaber som led i udøvelsen af deres sædvanlige aktiviteter foretage eller eje en lang række investeringer, herunder fungere som modparter i visse derivat- eller afdækningsaftaler og aktivt handle gælds- eller aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i SimCorp.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.