Deutsche Börse AG

M&A Activity • Jul 7, 2023

DENNE MEDDELELSE UDGØR EN MEDDELELSE UDSTEDT I HENHOLD TIL § 9, STK. 4 OG § 21, STK. 3 I BEKENDTGØRELSE AF NR. 636 AF 15 MAJ 2020 OM OVERTAGELSESTILBUD

7. juli 2023

OFFENTLIGGØRELSE AF TILLÆG NR. 1 VEDRØRENDE FORLÆNGELSE AF TILBUDSPERIODEN FOR DET FRIVILLIGE ANBEFALEDE OFFENTLIGE OVERTAGELSESTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I SIMCORP A/S FREM TIL 3. AUGUST 2023

Deutsche Börse AG ("Deutsche Börse") offentliggjorde den 27. april 2023 sin beslutning om at afgive et kontant frivilligt anbefalet offentligt overtagelsestilbud ("Tilbuddet") til aktionærerne i SimCorp A/S ("SimCorp"). Tilbudsdokumentet for Tilbuddet blev offentliggjort den 25. maj 2023 ("Tilbudsdokumentet") efter godkendelse af Finanstilsynet.

Deutsche Börse har i dag offentliggjort tillæg nr. 1 til Tilbudsdokumentet med henblik på at forlænge tilbudsperioden for Tilbuddet.

Tillæg nr. 1 til Tilbudsdokumentet er blevet udarbejdet af Deutsche Börse og er blevet godkendt af Finanstilsynet den 7. juli 2023 ("Tillæg nr. 1") i overensstemmelse med § 9, stk. 4, § 9, stk. 5 og § 21, stk. 3 i bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud, som senere ændret ("Overtagelsesbekendtgørelsen"). Tillæg nr. 1 skal læses i sammenhæng med Tilbudsdokumentet.

I henhold til Tilbudsdokumentet er Tilbuddet gældende fra den 25. maj 2023 med udløb den 13. juli 2023 kl. 23:59 (CEST) (den "Oprindelige Tilbudsperiode").

Deutsche Börse forlænger hermed den Oprindelige Tilbudsperiode, således at Tilbuddet nu vil udløbe den 3. august 2023 kl. 23:59 (CEST). Som følge heraf skal enhver henvisning til "Tilbudsperioden" i Tilbudsdokumentet eller ethvert andet dokument og/eller meddelelse relateret til Tilbuddet betyde, perioden der startede den 25. maj 2023, og som nu udløber den 3. august 2023 kl. 23:59 (CEST) (den "Forlængede Tilbudsperiode").

Baggrunden for forlængelsen er at give Deutsche Börse yderligere tid til at opnå de myndighedsgodkendelser og/eller tilladelser fra de kompetente myndigheder, der er udestående og nødvendige for at opfylde de regulatoriske betingelser for Tilbuddet ("Myndighedsgodkendelserne"). Deutsche Börse bemærker, at alle ansøgningsprocesser forløber som planlagt, og at alle godkendelser forventes at være modtaget ved udgangen af 3. kvartal 2023.

Deutsche Börse forventer at forlænge den Forlængede Tilbudsperiode yderligere efter udløbet af den Forlængede Tilbudsperiode, for at give Deutsche Börse yderligere tid til at indhente de Myndighedsgodkendelserne. Kravene i Overtagelsesbekendtgørelsen gør, at det på nuværende tidspunkt ikke er tilladt for Deutsche Börse at forlænge den Oprindelige Tilbudsperiode udover 10 uger fra tidspunktet for offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet.

Som konsekvens af forlængelsen af den Oprindelige Tilbudsperiode vil den forventede gennemførelse af Tilbuddet blive udskudt tilsvarende. Gennemførelsen af Tilbuddet forventes herefter at ske den 15. august 2023, dog forventer Deutsche Börse på nuværende tidspunkt, at den Forlængede Tilbudsperiode forlænges yderligere.

De fulde vilkår, betingelser og væsentlige elementer i Tilbuddet er indeholdt i Tilbudsdokumentet som ændret ved Tillæg nr. 1. Tilbudsdokumentet og Tillæg nr. 1 kan downloades i en dansk og engelsk version på Deutsche Börses hjemmeside https://www.deutsche-boerse.com/dbg-de/investor-relations/mitteilungen-und-services/simcorp.

Kontakter

Ingrid Haas Group Communications Deutsche Börse AG Telefon: +49 69 21113217

Jan Strecker Investor Relations Deutsche Börse AG Telefon: +49 69 21111670

Versioner

Denne meddelelse og Tillæg nr. 1 er udarbejdet i både en dansk og engelsk version. I tilfælde af uoverensstemmelse vil den danske version have forrang.

Om Deutsche Börse

Deutsche Börse sikrer, som en international børsorganisation og innovativ udbyder af markedsinfrastruktur, markeder karakteriseret af integritet, gennemsigtighed og stabilitet. Med sin brede vifte af produkter, tjenester og teknologier organiserer Deutsche Börse koncernen sikre og effektive markeder for bæredygtige økonomier.

Deutsche Börses forretningsområder dækker hele proceskæden for transaktioner på det finansielle marked. Dette inkludere indeks, data og analyseløsninger samt optagelse, handel og clearing. Herudover omfatter det tjenester for fonde, afvikling og opbevaring af finansielle instrumenter samt administration af sikkerhedsstillelse og likviditet. Deutsche Börse koncernen udvikler som teknologivirksomhed avancerede it-løsninger og tilbyder it-systemer over hele verden. Med mere end 11.000 ansatte har Deutsche Börse koncernen dets hovedkvarter i det finansielle centrum af Frankfurt/Rhine-Main, samt en stærk global tilstedeværelse i 38 lokationer såsom Luxembourg, Prag, London, New York, Chicago, Hong Kong, Singapore, Beijing, Tokyo og Sydney.

For yderligere information besøg venligst www.deutsche-boerse.com/dbg-en/.

Om SimCorp

SimCorp tilbyder en brancheførende front-to-back investeringsforvaltningsplatform og økosystem anvendt af nogle af verdens top portefølje- og kapitalforvaltere.

SimCorps proprietære teknologi og dets økosystem, der omfatter samarbejdspartnere, tjenester og tredjepartstilslutninger, giver deres kunder den effektivitet og fleksibilitet, der er nødvendig for at få succes.

Med over 25 kontorer rundt om i verden og mere end 2.200 ansatte er SimCorp et sandt globalt samarbejdende team, der problemfrit forbinder kunder fra alle kontinenter og på tværs af branchen.

For yderligere information besøg www.simcorp.com.

DISCLAIMER

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud eller en invitation til at købe værdipapirer i SimCorp eller en opfordring til at købe værdipapirer i SimCorp, hverken i henhold Tilbuddet eller på anden måde. Tilbuddet er udelukkende fremsat ved Tilbudsdokumentet som suppleret af Tillæg nr. 1, der er godkendt af Finanstilsynet, som indeholder alle vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder nærmere oplysninger om, hvordan Tilbuddet kan accepteres. SimCorp aktionærer opfordres til at læse Tilbudsdokumentet, Tillæg nr. 1 og de relaterede dokumenter, da de indeholder vigtige oplysninger.

Morgan Stanley & Co. International plc, som er godkendt af Prudential Regulation Authority ("PRA") og reguleres af Financial Conduct Authority ("FCA") og PRA i det forenede kongerige Storbritannien og Nordirland ("U.K."), agerer eksklusivt for Deutsche Börse og ingen andre i forbindelse med meddelelsen. I forbindelse med sager relateret hertil vil Morgan Stanley & Co. International plc, dets tilknyttede selskaber og deres respektive ledelse, ansatte og agenter ikke antage nogen anden person som deres klient, og vil heller ikke være ansvarlig over for nogen anden person for at yde den beskyttelse, der ydes til deres kunder eller for at yde rådgivning i forhold til indholdet af denne meddelelse, Tilbudsdokumentet, Tillæg nr. 1 eller ethvert andet forhold, der henvises til heri.

Deutsche Bank AG er autoriseret i henhold til den tyske banklov (den Europæiske Central Bank ("ECB") som kompetent myndighed) og i U.K. af PRA. Deutsche Bank er underlagt tilsyn af ECB og Tysklands Federal Financial Supervisory Authority ("BaFin") og er underlagt begrænset regulering i U.K. af PRA og Financial Conduct Authority. Deutsche Bank AG handler udelukkende for Deutsche Börse og ingen andre i forbindelse med Tilbuddet og vil ikke være ansvarlig over for andre end Deutsche Börse for at yde den beskyttelse, der ydes Deutsche Bank AGs kunder, eller for at yde rådgivning i forbindelse med Tilbuddet eller andre forhold, der henvises til heri.

Forbehold vedrørende fremadrettede udsagn

Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn og udsagn om fremtidige forventninger, der afspejler Deutsche Börses nuværende synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder. Disse udsagn er underlagt kendte og ukendte risici og usikkerheder, som kan medføre, at de faktiske resultater, præstationer eller begivenheder afviger væsentligt fra de udtrykte eller antydede, og som ligger uden for Deutsche Börses evne til at kontrollere eller vurdere præcist. Udover udsagn, der er fremadrettede på grund af sammenhængen, kan fremadrettede udsagn identificeres ved brug af fremadrettede terminologier, herunder ordene "mener", "forudser", "har til hensigt", "forventer", "kan", "vil", "skal", "potentielt", "fortsætter" og lignende udtryk. Fraværet af en sådan terminologi betyder ikke nødvendigvis, at et udsagn ikke er fremadrettet. Faktiske resultater, præstationer eller begivenheder kan afvige væsentligt fra disse udsagn, uden begrænsning, på grund af (i) generelle økonomiske forhold, (ii) de finansielle markeders fremtidige resultater, (iii) renteniveauer, (iv) valutakurser, (v) andre markedsdeltageres adfærd, (vi) generelle konkurrencefaktorer, (vii) ændringer i love og bestemmelser, (viii) ændringer i centralbankernes politik, statslige tilsynsmyndigheder og/eller (udenlandske) regeringer, (ix) evnen til at integrere erhvervede og fusionerede virksomheder med succes og opnå forventede synergier, (x) reorganiseringsforanstaltninger, i hvert enkelt tilfælde på lokalt, nationalt, regionalt og/eller globalt plan, og (xi) tvister og andre retssager. De fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, gælder kun fra datoen heraf.

Selvom Deutsche Börse mener, at de forventninger, der afspejles i disse fremadrettede udsagn, er rimelige på datoen for denne meddelelse, er sådanne fremadrettede udsagn baseret på Deutsche Börses nuværende forventninger, skøn, prognoser, forudsætninger og forudsigelser om Deutsche Börse koncernens virksomhed, SimCorps virksomhed og, efter gennemførelsen, herunder afviklingen, af Tilbuddet i overensstemmelse med de vilkår og betingelser, der er fastsat i Tilbudsdokumentet og Tillæg nr. 1, den kombinerede Deutsche Börse koncern og SimCorps (den "Sammenlagte Koncern") virksomhed og den branche, som Deutsche Börse koncernen og SimCorp opererer i, samt på oplysninger, som Deutsche Börse har modtaget fra SimCorp (herunder med hensyn til prognoser udarbejdet af SimCorps ledelse med hensyn til SimCorps forventede fremtidige finansielle og driftsmæssige resultater) og/eller som er blevet uddraget af publikationer, rapporter og andre dokumenter udarbejdet af SimCorp og/eller Deutsche Börse koncernen og er ikke garantier for fremtidige resultater eller udviklinger og indebærer kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre vigtige faktorer uden for Deutsche Börse koncernens, SimCorp koncernens eller den kombinerede Sammenlagte Koncerns kontrol, som kan medføre, at Deutsche Börse koncernens, SimCorps og/eller den Sammenlagte Koncerns faktiske resultater, præstationer eller resultater afviger væsentligt fra de fremtidige resultater, præstationer eller resultater, som er udtrykt eller antydet i sådanne fremadrettede udsagn.

Medmindre det kræves i henhold til lovgivning og regler, påtager hverken Deutsche Börse eller nogen af dets rådgivere sig nogen forpligtelse til at opdatere sådanne fremadrettede udsagn heri eller til at afspejle enhver ændring i deres respektive forventninger med hensyn hertil eller enhver ændring i de begivenheder, forhold eller omstændigheder, som et sådant udsagn er baseret på, og til at tilpasse dem til fremtidige begivenheder eller udviklinger.

Udelukkede jurisdiktioner

Tilbuddet fremsættes ikke, og SimCorp aktierne vil ikke blive accepteret fra eller på vegne af personer, i enhver jurisdiktion, hvor et sådan tilbud eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen eller andre love og bestemmelser i en sådan jurisdiktion (de "Udelukkede Jurisdiktioner"). Personer, der modtager denne meddelelse og/eller kommer i besiddelse af denne meddelelse, er forpligtet til at tage behørigt

hensyn til og overholde alle sådanne restriktioner og indhente alle nødvendige tilladelser, godkendelser eller samtykker. Hverken Deutsche Börse eller nogen af dets rådgivere påtager sig noget ansvar for nogen overtrædelse af sådanne restriktioner fra nogen person. Enhver person (herunder, men ikke begrænset til, depotforvaltere, nominees, og trustees), der har til hensigt at videresende denne meddelelse til en jurisdiktion uden for Danmark, bør orientere sig om lovgivningen i den relevante jurisdiktion, inden de foretager sig noget. Distributionen af denne meddelelse i andre jurisdiktioner end Danmark kan være begrænset ved lov, og derfor bør personer, der kommer i besiddelse af denne meddelelse, informerer sig om og overholde sådanne restriktioner. Enhver manglende overholdelse af sådanne restriktioner kan udgøre en overtrædelse af lovgivning om værdipapirer og regler i en sådan jurisdiktion.

Information til SimCorp Aktionærer i USA

Tilbuddet er underlagt dansk lovgivning. Tilbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab og er underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk lovgivning, som på væsentlige områder kan være forskellige fra dem, der gælder i USA.

Tilbuddet fremsættes i USA i overensstemmelse med Section 14(e) og gældende bestemmelser i Regulation 14E bekendtgjort i U.S. Securities Exchange Act af 1934, som senere ændret ("Exchange Act"), med forbehold for "Tier II" undtagelser, der fremgår af rule 14-1(d) i Exhange Act og i øvrigt i henhold til danske lovkrav. I dette tilfælde, er Tilbuddet ikke underlagt Section 14(d)(1) i eller Regulation 14D bekendtgjort i Exchange Act. Tilbuddet er derfor underlagt oplysningskrav, som kan være anderledes end dem, der gælder i henhold til gældende amerikansk lovgivning, procedurer og praksis. Herudover er de finansielle oplysninger i denne meddelelse ikke udarbejdet i overensstemmelse med almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i USA og kan derfor ikke nødvendigvis sammenlignes med finansielle oplysninger vedrørende amerikanske virksomheder.

Tilbuddet fremsættes til SimCorp aktionærer hjemmehørende i USA på samme vilkår og betingelser som dem, der gælder for andre SimCorp aktionærer, til hvem Tilbuddet fremsættes. Alle dokumenter, inklusive denne meddelelse, formidles til SimCorp aktionærer, der er hjemmehørende, har hjemsted eller har sædvanligt opholdssted i USA ("Amerikanske SimCorp Aktionærer"), på et grundlag, der med rimelighed kan sammenlignes med den metode, hvormed sådanne dokumenter er udleveret til andre SimCorp aktionærer.

Amerikanske SimCorp Aktionærer skal være opmærksomme på, at denne meddelelse, Tilbudsdokumentet og Tillæg nr. 1 og andre dokumenter vedrørende Tilbuddet, inklusive bilag, er udarbejdet i overensstemmelse med danske love og danske standarder, som kan afvige fra amerikanske love og amerikanske standarder. Herudover vil fremgangsmåden for at tilbyde værdipapirer og afregne vederlag, der skal betales til hver enkelt SimCorp aktionær, der accepterer Tilbuddet, være i henhold til gældende danske regler, der på væsentlige områder kan være forskellige fra de regler og fremgangsmåder, der er gældende for et købstilbud vedrørende værdipapirerne i et amerikansk indregistreret selskab, særligt for så vidt angår tilbagekaldelsesret, tidsplan for købstilbuddet, afviklingsprocedurer og betalingstidspunkt for værdipapirerne.

Det kan være vanskeligt for Amerikanske SimCorp Aktionærer at håndhæve visse rettigheder og krav, de måtte have i forbindelse med Tilbuddet i medfør af den amerikanske værdipapirlovgivning, idet Deutsche Börse og SimCorp er placeret i jurisdiktioner uden for USA, og nogle af eller alle deres respektive bestyrelses- og direktionsmedlemmer er hjemmehørende i jurisdiktioner uden for USA. Amerikanske SimCorp Aktionærer vil muligvis ikke kunne anlægge sag mod Deutsche Börse eller SimCorp og/eller deres respektive direktions- og bestyrelsesmedlemmer ved en ikkeamerikansk domstol for overtrædelse af amerikansk værdipapirlovgivning. Desuden kan det være, at det ikke er muligt at tvinge Deutsche Börse og SimCorp eller deres koncernforbundne selskaber til at underkaste sig en amerikansk domstols afgørelse.

I henhold til sædvanlig dansk praksis og i det omfang, det er tilladt i henhold til gældende lovgivning, herunder Rule 14e-5(b) i Exchange Act kan Deutsche Börse eller et af Deutsche Börses koncernforbundne selskaber eller nominees eller mæglere for forannævnte (der agerer som agenter eller i lignende egenskab) til enhver tid foretage visse køb eller indgå aftale om køb af SimCorp aktier uden for USA ud over i henhold til Tilbuddet. Dette kan ske før eller i løbet af den periode, hvor Tilbuddet er åbent for accept. Sådanne køb kan ske enten i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser. Hvis Deutsche Börse, eller et af Deutsche Börses koncernforbundne

selskaber eller nominees eller mæglere for forannævnte, inden gennemførelsen, erhverver SimCorp aktier til en højere pris end Tilbudsprisen, vil Deutsche Börse forhøje Tilbudsprisen tilsvarende som krævet i henhold til gældende lovgivning. Eventuelle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort gennem Nasdaq Copenhagen A/S og relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende lovgivning. I øvrigt kan både Morgan Stanley & Co. International plc og Deutsche Bank AG og deres respektive tilknyttede selskaber som led i udøvelsen af deres sædvanlige forretningsaktiviteter foretage eller eje en lang række investeringer, herunder fungere som modparter i visse derivat- eller afdækningsaftaler og aktivt handle gælds- eller aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i SimCorp.