Deutsche Börse AG

Annual Report • Apr 30, 2010

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009

Geschäft und Rahmenbedingungen

Allgemeine Lage der Gesellschaft

Die Finanzmärkte haben sich rund zwei Jahre nach Ausbruch der Finanzkrise wieder weitgehend stabilisiert. Das Geschäftsjahr 2009 wurde von zahlreichen Entwicklungen geprägt, die einen erheblichen Einfluss auf das gesamtwirtschaftliche Umfeld hatten und haben. Im Einzelnen sind hervorzuheben:

•	Ein deutlicher Abschwung der Weltwirtschaft in Folge der weltweiten Finanzkrise in der ersten Jahreshälfte
•	Eine weiterhin hohe Bereitstellung von Liquidität seitens der großen Zentralbanken
•	Erste Rückzahlungen der von Regierungen bereitgestellten finanziellen Rettungspakete durch die in der Finanzkrise angeschlagenen Banken und Unternehmen
•	Erste Zeichen einer Verbesserung des Wirtschaftsklimas zum Ende der zweiten Jahreshälfte

Aktuellen Schätzungen zufolge sank das reale Bruttoinlandsprodukt in den OECD-Staaten 2009 um 3,5 Prozent (2008: +0,6 Prozent). Das globale Wirtschaftswachstum lag im Jahr 2009 nach Schätzungen der Weltbank vom Januar 2010 bei –2,2 Prozent und nach Schätzungen des Internationalen Währungsfonds bei –0,8 Prozent (2008: +1,7 bzw. +3,0 Prozent). Dies entspricht dem größten Rückgang des Wirtschaftswachstums seit dem zweiten Weltkrieg.

Im Kontext der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung bestimmen hauptsächlich konjunkturelle Trends in Deutschland, den übrigen europäischen Ländern und den USA das Geschäft der Deutsche Börse AG.

Nach ersten Einschätzungen ist das Bruttoinlandsprodukt in Deutschland 2009 vor dem Hintergrund fallender Exportzahlen sowie der stagnierenden Binnennachfrage deutlich zurückgegangen. Der Internationale Währungsfonds schätzte nach einer im Januar 2010 veröffentlichten Kalkulation den Rückgang der Wirtschaftsleistung in der Bundesrepublik Deutschland im Jahr 2009 auf 4,8 Prozent (2008: +1,2 Prozent). In der zweiten Jahreshälfte 2009 zeigten sich dem ifo Institut für Wirtschaftsforschung zufolge bereits erste Zeichen einer Erholung des Geschäftsklimas.

Auch auf europäischer Ebene waren die Auswirkungen der globalen Wirtschaftskrise deutlich zu spüren. Allerdings fand die laut Europäischer Kommission „schlimmste Rezession in der kurzen Geschichte des Euroraums“ bereits im dritten Quartal des Berichtsjahres ein Ende: Das Bruttoinlandsprodukt stieg nach fünf negativen Quartalen in Folge im dritten Quartal 2009 erstmals wieder an. Gemäß aktuellen Schätzungen ging das Bruttoinlandsprodukt im Euroraum trotz des Aufschwungs in der zweiten Jahreshälfte im Gesamtjahr 2009 um 4,0 Prozent zurück (2008: +0,6 Prozent). Aufgrund der anhaltenden Rezession in Europa senkte die Europäische Zentralbank die Leitzinsen in der Eurozone von 4,0 Prozent Anfang Oktober 2008 innerhalb von rund sieben Monaten auf 1,0 Prozent. In der zweiten Jahreshälfte 2009 blieben die Leitzinsen unverändert auf diesem historisch niedrigen Niveau.

Für 2009 erwartet die OECD, dass die Wirtschaftsleistung der USA bedingt durch die Finanzkrise um 2,5 Prozent gefallen ist. Auch in den USA ist jedoch eine Erholung des Bruttoinlandsprodukts in der zweiten Jahreshälfte 2009 erkennbar. Die amerikanische Notenbank beließ ihren Leitzins während des gesamten Jahres in der seit Dezember 2008 bestehenden Spanne von null bis 0,25 Prozent. Zur Jahresmitte 2008 hatte der Leitzins noch 2,0 Prozent betragen.

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Entwicklung der Handelsaktivität an ausgewählten europäischen Kassamärkten		2009 Mrd.	Veränderung ggü. 2008 %
Bolsas y Mercados Españoles1)	€	897,2	–28
Borsa Italiana1)	€	646	–35
Nasdaq OMX Nordic2)	€	562,6	–40
London Stock Exchange1) 3)	£	1.250,80	–42
Euronext1) 4)	€	1.507,00	–45
Gruppe Deutsche Börse – Xetra1)	€	1.060,60	–51

1) Handelsvolumen im elektronischen Handel (Einfachzählung)

2) Teil der Nasdaq OMX

3) Teil der London Stock Exchange Group

4) Teil der NYSE Euronext

Quelle: Angeführte Börsen

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Entwicklung der gehandelten Kontrakte an ausgewählten Terminmärkten	2009 Mio.	Veränderung ggü. 2008 %
NYSE Euronext 1)	1.317,00	+6
Gruppe Deutsche Börse – Eurex	2.647,40	-17
CME Group	2.585,00	-21

1) Teil der NYSE Euronext, europäische Produkte

Quelle: Angeführte Börsen

Überblick über den Geschäftsverlauf im Berichtsjahr

Das Ergebnis der Deutsche Börse AG lag im Jahr 2009 deutlich unter dem Ergebnis des Rekordjahres 2008. In Folge der Finanz- und Wirtschaftskrise herrschte im Berichtsjahr große Unsicherheit im Markt – mit der Konsequenz, dass die Handelsaktivitäten im Kassa- und Terminmarkt gegenüber dem Vorjahr deutlich zurückgingen.

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Geschäftszahlen Deutsche Börse AG	2009	2008	Veränderung ggü. 2008 %
Umsatz (Mio. €)	975,8	1.282,70	-24
Gesamtkosten (Mio. €)	643,4	641,5	0
EBIT	695,9	1.378,40	-50
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) (Mio. €)	612,1	1.259,60	-51
Jahresüberschuss (Mio. €)	453,1	971,2	-53
Ergebnis je Aktie (€)	2,441)	5,101)	-52

1) Berechnung auf Basis des gewichteten Durchschnitts der Aktien im Umlauf

Die Umsatzerlöse reduzierten sich im Berichtsjahr um 23,9 Prozent auf 975,8 Mio. € (2008: 1.282,7 Mio. €). Den größten Beitrag zum Umsatz lieferte das Segment Eurex, dessen Umsatzerlöse 595,4 Mio. € (2008: 761,2 Mio. €) betrugen.

Die Gesamtkosten der Gesellschaft (Personalaufwand, Abschreibungen und sonstige betriebliche Aufwendungen), lagen bei 643,4 Mio. € (2008: 641,5 Mio. €).

Obwohl die Gesamtkosten im Berichtsjahr im Wesentlichen stabil geblieben sind, kam es zu einem Anstieg der EDV-Kosten um 49,3 Mio. € auf 180,5 Mio. € (2008: 131,2 Mio. €), im Wesentlichen bedingt dadurch, dass die Deutsche Börse AG die Kosten aus Rechenzentrumsdienstleistungen für Eurex Frankfurt und Eurex Clearing seit April 2009 direkt trägt. Darüber hinaus kam es im Berichtsjahr zu einer Erhöhung der Rückstellungen für Pensionen und Deferred Compensation - insbesondere durch die Anpassung des Zinssatzes von 6,25 auf 5,30 Prozent - sowie zu erhöhten Abfindungszahlungen und einem Anstieg der Aufwendungen für die aktienbasierte Vergütung. Gegenläufige Effekte ergaben sich aus einem Rückgang der Aufwendungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen um 41,5 Mio. € auf 179,5 Mio. € (2008: 221,0 Mio. €) sowie aus geringeren Währungsbewertungsverlusten in Höhe von 4,7 Mio. € (2008: 33,8 Mio. €).

Das Beteiligungsergebnis der Deutsche Börse AG belief sich auf 166,9 Mio. € (2008: 549,8 Mio. €) und lag damit um 69,4 Prozent unter dem Ergebnis des Vorjahres. Dies ist insbesondere auf den Wegfall des Ergebnisabführungvertrages mit der Deutsche Börse Systems AG (i. Vj. 112,0 Mio. €) sowie auf die außerplanmäßige Abschreibung auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 81,0 Mio. € im Zusammenhang mit der US-amerikanischen Aktienoptionsbörse International Securities Exchange (ISE) zurückzuführen, denen im Berichtsjahr Erträge aus Genussrechten in Höhe von 15,0 Mio. € gegenüberstanden. Die Abschreibung steht im Zusammenhang mit für 2010 prognostizierten rückläufigen Umsätzen der ISE, die sich aus dem zugrunde liegenden Business Case ergeben. Des Weiteren sind die Erträge aus Beteiligungen, die unter anderem eine Ausschüttung der Clearstream International S.A. in Höhe von 220,0 Mio. € (2008: 402,0 Mio. €) beinhalten, um 44,3 Prozent auf 233,1 Mio. € (2008: 418,8 Mio. €) zurückgegangen.

Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) reduzierte sich um 49,5 Prozent auf 695,9 Mio. € (2008: 1.378,4 Mio. €). Als Folge verzeichnete die Deutsche Börse AG auch beim Jahresüberschuss einen deutlichen Rückgang gegenüber dem Rekordjahr 2008. Der Jahresüberschuss belief sich auf 453,1 Mio. € (2008: 971,2 Mio. €).

Darstellung des unternehmensintern eingesetzten Steuerungssystems

Zur Steuerung des Unternehmens verwendet die Deutsche Börse AG im Wesentlichen die Kenngrößen EBIT, Kosten, Jahresüberschuss, Eigenkapitalrendite und Zinsdeckungsgrad.

Ihr EBIT steuert die Deutsche Börse AG über die Erträge und Kosten. Die Erträge setzen sich aus den Umsatzerlösen mit Kunden und den sonstigen betrieblichen Erträgen zusammen. Die Umsatzerlöse mit Kunden hängen grundsätzlich von den drei Wachstumsfaktoren Entwicklung der Finanzmärkte, strukturelle Änderungen und Innovationskraft des Unternehmens ab. Die sonstigen betrieblichen Erträge stammen überwiegend aus Zahlungen im Rahmen von Geschäftsbesorgungsverträgen.

Bei den Kosten unterscheidet das Unternehmen grundsätzlich zwischen Personalaufwand, Abschreibungen und sonstigen betrieblichen Aufwendungen. Der Personalaufwand setzt sich aus den Löhnen und Gehältern sowie den sozialen Abgaben und Aufwendungen für die Altersvorsorge zusammen. Er unterliegt der Inflation und hängt teilweise von der Entwicklung des Aktienkurses der Deutsche Börse AG ab, da dieser auch die Veränderungen der Rückstellungen und Zahlungen für das 2006 eingestellte Aktienoptionsprogramm sowie das ab dem Jahr 2007 aufgelegte Aktientantiemeprogramm für Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte enthält. Die Abschreibungen betreffen planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bestehen hauptsächlich aus Kosten für die Entwicklung und den Betrieb der technologischen Infrastruktur der Gruppe, aus Büroinfrastrukturkosten und aus Marketingkosten.

Da ein Großteil der Gesamtkosten (ohne Sondereffekte) der Deutsche Börse AG Fixkosten sind, kann das Unternehmen zusätzliche Geschäftsvolumina ohne einen signifikanten Anstieg der Kosten abwickeln. Umgekehrt hat aber auch, wie im Geschäftsjahr 2009 ersichtlich, ein Rückgang der Geschäftsvolumina direkte Auswirkungen auf die Profitabilität des Unternehmens. Zu den variablen Kosten zählen u. a. der Systembetrieb für den Präsenzhandel und diverse Lizenzentgelte.

Im September 2007 hat die Deutsche Börse AG ein umfassendes Restrukturierungs- und Effizienzprogramm aufgelegt. Das Programm verfolgt das Ziel, in den Geschäftsjahren 2008 bis 2010 bei gleich bleibendem Investitionsvolumen in zukünftiges Wachstum gruppenweit Kosten einzusparen – ab dem Jahr 2010 in Höhe von 100,0 Mio. € jährlich. Vor dem Hintergrund des schwierigen Geschäftsumfelds wurde im Februar 2009 eine weitere gruppenweite Maßnahme zur Kosteneinsparung für das Jahr 2009 in Höhe von 70,0 Mio. € verabschiedet.

Die Konzerneigenkapital-Rentabilität nach Steuern ist eine weitere Kennzahl, an der die Gruppe Deutsche Börse ihre Strategie ausrichtet. Die Eigenkapitalrendite stellt das Verhältnis des Ergebnisses nach Steuern zum Eigenkapital dar, das der Gesellschaft durchschnittlich zur Verfügung steht. Sie reduzierte sich im Jahr 2009 aufgrund des niedrigeren Ergebnisses sowie bedingt durch einen Wertminderungsaufwand im Zusammenhang mit der International Securities Exchange (ISE) auf 17,9 Prozent (2008: 40,8 Prozent). Die um die Wertminderungseffekte der ISE bereinigte Eigenkapitalrendite betrug 24,9 Prozent.

Die Gesellschaft plant, im Rahmen ihres Kapitalmanagementprogramms einen Zinsdeckungsgrad (Verhältnis von EBITDA zu Zinsaufwendungen aus Finanzierungstätigkeit) von mindestens 16 für die Gruppe Deutsche Börse zu erreichen. Aufgrund der Auswirkungen der Finanzkrise auf die Handelsvolumina im Kassa- und Terminmarkt wurde dieses Ziel mit einem Wert von 15,8 im Berichtsjahr knapp unterschritten.

Geschäftsverlauf in den Segmenten

Die Organisationsstruktur der Deutsche Börse AG ist funktional ausgerichtet. Sie gliedert sich in die Segmente Xetra (Kassamarkt: elektronische Handelsplattform, Parketthandel und Clearingdienstleistungen), Eurex (Terminmarkt: elektronische Handelsplattform und Clearingdienstleistungen; OTC-Handelsplattformen) und Market Data & Analytics (Kursvermarktung und Vertrieb von Informationen).

Segment Xetra

Die Geschäftsentwicklung im Kassamarktsegment Xetra wird weitgehend von der Handelsaktivität institutioneller Anleger und dem Eigenhandel der professionellen Marktteilnehmer bestimmt. Hauptumsatzträger sind die Erlöse aus dem Handel auf den verschiedenen Plattformen der Deutsche Börse AG (Xetra und Präsenzhandel). Hinzu kommen der von der Eurex Clearing AG betriebene zentrale Kontrahent für Aktien (Central Counterparty, CCP) sowie Kooperations- und Listingerlöse. Die Handelsaktivität auf Xetra hat den größten Einfluss auf die Umsatzerlöse des zentralen Kontrahenten. Die Kooperationserlöse setzen sich überwiegend aus dem Systembetrieb für die Irish Stock Exchange, die Wiener Börse und die Bulgarian Stock Exchange zusammen. Die Listingerlöse werden in erster Linie durch die bestehende Notierung von Unternehmen und Neuzulassungen generiert.

Insgesamt gingen im Segment Xetra die Umsatzerlöse um 40 Prozent auf 205,1 Mio. € zurück (2008: 343,5 Mio. €). Die Finanzkrise und die damit verbundene anhaltende Unsicherheit an den internationalen Finanzmärkten führten zu deutlich geringerer Handelsaktivität im Kassamarkt. Im elektronischen Xetra-Handel sank die Zahl der Handelsabschlüsse gegenüber dem Vorjahr um 26,0 Prozent auf 167,3 Mio. (2008: 226,0 Mio.). Das Handelsvolumen auf Xetra (gemessen am Orderbuchumsatz in Einfachzählung) verringerte sich im Berichtsjahr um 51 Prozent auf 1.060,6 Mrd. € (2008: 2.149,0 Mrd. €). Der Grund für den stärkeren Rückgang des Handelsvolumens ist der niedrigere durchschnittliche Wert einer Transaktion. Dieser sank auf Xetra im Jahr 2009 auf 12,7 T€ (2008: 19,0 T€). Dies liegt im Wesentlichen am zunehmenden Einsatz von vollständig rechnergestützten Handelsstrategien. 49 Prozent (67 Prozent) des Handelsumsatzes auf Xetra entfielen auf die 10 (bzw. 20) größten Handelsteilnehmer. Gemessen am Orderbuchvolumen hatte der größte Marktteilnehmer einen Marktanteil von 8 Prozent.

Während die institutionellen Investoren meist auf dem elektronischen Handelssystem Xetra handeln, nutzen Privatanleger auch den Präsenzhandel an der Börse Frankfurt als Plattform für ihre Handelsaufträge. Auch die Privatanleger hielten sich aufgrund der gesamtwirtschaftlichen Unsicherheiten in ihren Handelsentscheidungen zurück. Im Präsenzhandel an der Börse Frankfurt verringerte sich das Handelsvolumen in Einfachzählung um 25 Prozent auf 60,0 Mrd. € (2008: 80,1 Mrd. €).

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Kassamarkt: Handelsvolumen in Einfachzählung	2009 Mrd. €	2008 Mrd. €	Veränderung %
Xetra	1.060,60	2.149,00	-51
Präsenzhandel1)	60	80,1	-25

1) Ohne Zertifikate und Optionsscheine

Die Entgeltmodelle im Kassamarkt berücksichtigen sowohl das Handelsvolumen als auch die Anzahl von Handelsaufträgen: Die Entgelte werden pro ausgeführter Order und abhängig vom Orderwert berechnet. Dabei hat der Orderwert aufgrund der Preisstruktur ein größeres Gewicht für den Gesamtumsatz des Segments.

Segment Eurex

Wie im Kassamarkt hängt die Geschäftsentwicklung im Terminmarktsegment Eurex in erster Linie von der Handelsaktivität institutioneller Investoren und dem Eigenhandel professioneller Marktteilnehmer ab. Im Wesentlichen setzen sich die Umsatzerlöse des Segments aus Transaktionsentgelten zusammen. Diese bestehen bei Eurex aus einem kombinierten Entgelt für Handel und Clearing der Kontrakte.

Hauptumsatztreiber waren, wie schon im Jahr 2008, die Aktienindexderivate mit einem Anteil von 59 Prozent an den Umsatzerlösen. Es folgten die Zinsderivate (25 Prozent), und die Aktienderivate (7 Prozent). Unter der Position „Sonstige“ werden u.a. Anbindungsentgelte erfasst. Eurex wird als Kooperation von Deutsche Börse AG und SIX Swiss Exchange AG geführt: 85 Prozent des Geschäftsergebnisses fließen der Deutsche Börse AG zu; die SIX Swiss Exchange AG erhält 15 Prozent.

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Umsatzerlöse im Segment Eurex	2009 Mio. €	2008 Mio. €	Veränderung %
Aktienindexderivate	351,6	450	-22
Zinsderivate	149,9	211,2	-29
Aktienderivate	41,8	58,6	-29
Sonstige	52,1	41,4	26
Summe	595,4	761,2	-22

Die Finanzkrise prägte das Verhalten der Akteure an den Terminmärkten im Jahr 2009 maßgeblich. Die Marktteilnehmer hielten sich merklich zurück, das Handelsvolumen am Terminmarkt lag mit 1.687,2 Mio. Kontrakten um 22 Prozent unter dem des Vorjahres (2008: 2.165,0 Mio.). Entsprechend gingen die aus den Transaktionsentgelten generierten Umsatzerlöse um 22 Prozent auf 595,4 Mio. € zurück (2008: 761,2 Mio. €).

Die Produktgruppe mit den höchsten Handelsumsätzen blieben die europäischen Aktienindexderivate. Sie verbuchten einen Rückgang um 22 Prozent auf 797,5 Mio. Kontrakte (2008: 1.026,6 Mio.). Mit Abstand am meisten handelten die Marktteilnehmer Kontrakte auf den EURO STOXX 50® (333,4 Mio. Futures und 300,2 Mio. Optionen). Die sinkende Volatilität führte zu einer im Vergleich zum Vorjahr allgemein geringeren Handelsaktivität. Dies trifft auch für die Produktgruppe der europäischen Aktienderivate zu: Ihr Handelsvolumen ging um 12 Prozent auf 421,3 Mio. Kontrakte (2008: 479,5 Mio.) zurück. Aktienderivate werden aufgrund der deutschen Dividendensaison insbesondere im zweiten Quartal überproportional stark nachgefragt. Dies führte dazu, dass die Zahl der gehandelten Aktienderivate im Jahresverlauf 2009 ihren höchsten Stand im zweiten Quartal erreichte. Bei den Zinsderivaten führten die in Europa allgemein niedrigen Zinsen, die fehlende Perspektive für eine Veränderung des Zinsniveaus sowie die signifikanten Zinsunterschiede bei europäischen Staatsanleihen zu einem besonders deutlichen Rückgang der Handelsvolumina. Nach 658,3 Mio. Kontrakten im Vorjahr wurden im Berichtsjahr 465,7 Mio. Kontrakte gehandelt.

Auf die 10 (bzw. 20) größten Handelsteilnehmer bei europäischen Derivaten entfielen im Berichtsjahr 32 Prozent (52 Prozent) des Kontraktvolumens. Gemessen an der Zahl der gehandelten Kontrakte hatte der größte Marktteilnehmer einen Marktanteil von 5 Prozent.

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Kontraktvolumina im Terminmarkt	2009 Mio. Kontrakte	2008 Mio. Kontrakte	Veränderung %
Aktienindexderivate	797,5	1.026,60	-22
Zinsderivate	465,7	658,3	-29
Aktienderivate	421,3	479,5	-12
Sonstige1)	2,7	0,6	350
Summe	1.687,20	2.165,00	-22

1) Enthält weitere gehandelte Derivate, wie z.B. ETF-, Dividenden- und Emissionsderivate

Segment Market Data & Analytics

Das Segment Market Data & Analytics erhebt und verarbeitet kapitalmarktrelevante Daten und vertreibt sie an Kunden in 154 Ländern. Kapitalmarktteilnehmer und -interessenten abonnieren die Informationen, um sie selbst zu nutzen, sie weiterzuverarbeiten oder zu verteilen. Das Segment erzielt einen Großteil seiner Umsatzerlöse durch langfristige Kundenbindungen und ist dabei weitgehend unabhängig von den Handelsvolumina und der Volatilität an den Kapitalmärkten. Entsprechend blieben die Umsatzerlöse im Segment Market Data & Analytics trotz der Finanzkrise und der niedrigeren Handelsaktivität an den Kassa- und Terminmärkten im Berichtsjahr mit 175,3 Mio. € (2008: 178,0 Mio. €) weitgehend stabil.

Mit 77 Prozent (2008: 73 Prozent) erzielte das Segment den größten Teil der Umsatzerlöse durch den Vertrieb von Echtzeitdaten. Bedingt durch den Kostendruck, dem viele Kunden aus dem Finanzsektor unterliegen, nahm die Zahl der Abonnenten von Datenpaketen im Berichtsjahr allerdings ab. Auch die Neuemission von strukturierten Produkten ging infolge der Finanzkrise zurück. Diese Effekte konnte das Segment durch neue Produkte wie z.B. die Datenpakete Xetra ultra weitgehend kompensieren.

Banken und Fondsgesellschaften dienen die Indizes der Deutsche Börse als Basiswerte (Underlyings) für Finanzinstrumente, die sie auf dem Kapitalmarkt anbieten. Mit ihnen können Emittenten Produkte für alle Marktlagen und Handelsstrategien entwickeln. Im Kontext der Finanzkrise ist die Zahl der Emissionen von innovativen und komplexen Derivaten jedoch zurückgegangen. Erst in der zweiten Jahreshälfte 2009 zog das Emissionsgeschäft von strukturierten Produkten allmählich wieder an. Dagegen profitierte Market Data & Analytics im Indexgeschäft von der wachsenden Zahl an börsengehandelten Indexfonds und dem Anstieg des verwalteten Vermögens, das für die Lizenzerlöse maßgeblich ist. Das Segment tritt zudem verstärkt als externer Dienstleister für Kunden auf, indem es z. B. Indizes für die bulgarische Börse berechnet, und ist führend bei so genannten indikativen Nettoinventarwerten (iNAVs) in Europa.

Das Back Office-Geschäft von Market Data & Analytics hängt am stärksten von der Handelsaktivität ab. Hier konnte das Segment den Umsatzrückgang infolge der niedrigeren Handelsumsätze durch die Veredelung bestehender Produkte zum größten Teil kompensieren.

Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten

Als Dienstleistungsunternehmen betreibt die Deutsche Börse AG keine mit produzierenden Unternehmen vergleichbare Forschung und Entwicklung. Daher entfällt dieser Teilbericht. Die Aktivitäten zur Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungen sind im Prognosebericht näher beschrieben.

Mitarbeiter

Im Berichtsjahr stieg die Zahl der Mitarbeiter der Deutsche Börse AG leicht und lag bei 579 Mitarbeitern zum 31. Dezember 2009. Im Durchschnitt des Geschäftsjahres 2009 waren 576 Mitarbeiter für die Deutsche Börse AG tätig.

Im Verlauf des Geschäftsjahres 2009 haben 36 Mitarbeiter die Deutsche Börse AG verlassen, damit betrug die Fluktuationsrate 6,3 Prozent.

Die Deutsche Börse AG beschäftigte zum 31. Dezember 2009 Mitarbeiter an 7 Standorten weltweit. Die Länder bzw. Regionen sind:

Mitarbeiter nach Region

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	31. Dezember 2009
Deutschland	530
Großbritannien	42
Europa sonstige	4
Asien	3
Gesamt	579

Die Altersstruktur der Deutsche Börse AG stellte sich zum 31. Dezember 2009 wie folgt dar:

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Alterstruktur der Mitarbeiter	Anzahl Mitarbeiter	Prozent
Unter 30 Jahre	55	9,50%
30 bis 39 Jahre	211	36,40%
40 bis 49 Jahre	247	42,70%
Über 50 Jahre	66	11,4%
Gesamt	579

Die Analyse der Unternehmenszugehörigkeit ergab zum 31. Dezember 2009 folgendes Bild:

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Betriebszugehörigkeit der Mitarbeiter	31. Dezember 2009	Prozent
Unter 5 Jahre	217	37,5%
5 bis 15 Jahre	277	47,8%
Über 15 Jahre	85	14,7%
Gesamt	579

Zum 31. Dezember 2009 betrug die Akademikerquote in der Deutsche Börse AG 70,6 Prozent. Die Quote ergibt sich aus der Anzahl der Mitarbeiter mit einem Abschluss an einer Universität, Fachhochschule oder einer Berufsakademie sowie der Mitarbeiter, die ein Auslandsstudium absolviert haben.

Insgesamt investierte das Unternehmen je Mitarbeiter durchschnittlich 2,1 Tage in seine Weiterbildung.

Umweltschutz

Die Deutsche Börse AG versteht unter Umweltschutz die unbedingte Verpflichtung zur Wahrung der natürlichen Lebensgrundlagen. Ihr Ziel ist daher, den eigenen ökologischen Fußabdruck weiter zu verkleinern. In den letzten Jahren intensivierte die Deutsche Börse AG ihre Aktivitäten im Bereich Umweltschutz und konnte bereits deutliche Fortschritte bei der Reduktion des Ressourcenverbrauchs erzielen. Sie versteht dies als fortlaufenden Prozess mit dem Ziel, ihre Umweltbilanz ständig zu verbessern. Seit 2008 ist das Thema Umwelt fester Bestandteil des Corporate Responsibility-Konzepts der Deutsche Börse AG, wodurch Prinzipien der Nachhaltigkeit fest im Unternehmen verankert werden: Mit vielfältigen Maßnahmen wird die Umwelt als Lebens- und unternehmerische Schaffensgrundlage geschützt. Sie beziehen sich in erster Linie auf die Infrastruktur der Verwaltungsgebäude in Eschborn und Frankfurt, die Auswahl und Kontrolle von Zulieferern, die Entwicklung nachhaltiger Produkte sowie die Motivation der Mitarbeiter, am Arbeitsplatz umweltgerecht zu handeln.

Mit dem Bau des Unternehmenssitzes in Eschborn (geplante Fertigstellung im zweiten Halbjahr 2010) unterstreicht die Deutsche Börse AG ihr Engagement für den Umweltschutz. Der Neubau wird deutschlandweit zu den Bürogebäuden zählen, die Energie am effizientesten und Ressourcen am sparsamsten nutzen: Die neue Konzernzentrale wird einen sehr niedrigen Primärenergieverbrauch aufweisen und damit deutlich sparsamer mit Energie umgehen, als es die Energie-Einsparverordnung von 2007 (EnEV 2007) vorschreibt. Durch ein integriertes Blockheizkraftwerk im Haus wird einen Teil des Eigenstrombedarfs gedeckt. Ein Energiekonzept, das architektonische, fassadenbau- und haustechnische Maßnahmen vereint, ermöglicht diese effiziente Gebäudekonzeption. In den Neubau fließen auch Erkenntnisse und Daten ein, die das Unternehmen durch die Teilnahme an der Initiative ÖKOPROFIT (ÖKOlogisches PROjekt Für Integrierte UmweltTechnik) gewonnen hat.

Die Deutsche Börse AG möchte die Sensibilität für die Belange der Umwelt im Denken und Handeln sowohl bei ihren Mitarbeitern als auch bei ihren Zulieferern fest verankern. Derzeit werden die Beschaffungsrichtlinien der Deutsche Börse AG diesbezüglich überarbeitet und um Anforderungen an Lieferanten in Bezug auf Nachhaltigkeit ergänzt. Mit einem „Green Day“, der vierteljährlich organisiert wird, rief die Deutsche Börse AG 2009 einen wichtigen Baustein des unternehmensweiten Dialogs zum Thema Umwelt ins Leben. Im Rahmen des Green Day können sich alle Mitarbeiter über die Aktivitäten des Unternehmens informieren. Sie werden zu ökologischem Handeln am Arbeitsplatz sensibilisiert und eingeladen, eigene Vorschläge und Ideen einzubringen. So wurden 2009 unternehmensweit an allen Standorten Initiativen und Maßnahmen eingeleitet und umgesetzt, die den Verbrauch von Ressourcen wie Papier, Energie und Wasser weiter reduzieren und die Mülltrennung optimieren. Die Deutsche Börse AG engagiert sich aber nicht nur für eine umweltschonende Betriebsökologie, sondern auch für einen ökologischen Handelsplatz. Sie agiert auf den globalen Kapitalmärkten verantwortungsvoll und nach nachhaltigen Kriterien. Ihren Kunden bietet sie die Möglichkeit, ökologisch zu investieren. Mit dem ÖkoDAX® und dem DAXglobal Sarasin Sustainability Index® hat die Deutsche Börse AG entsprechende Indizes aufgelegt und in Kooperation mit der Energiebörse European Energy Exchange AG (EEX) organisiert sie den Handel mit Emissions- und seit 2009 auch mit Stromderivaten.

Die Aktie Deutsche Börse

Die weltweite Finanzkrise löste Ende 2008 eine Rezession aus und hatte einen nachhaltigen Einfluss auf das gesamtwirtschaftliche Umfeld. Die Handelsteilnehmer an den Finanzmärkten verhielten sich in der Folge zurückhaltend, die Handelsaktivität an den Börsen ging spürbar zurück. Erst Mitte des Jahres 2009 wuchsen am Markt die Hoffnungen auf eine konjunkturelle Erholung. Vor diesem Hintergrund stieg der Kurs der Aktie der Deutsche Börse AG im Jahr 2009 um 14 Prozent. Nach einem Intraday-Jahrestief von 29,50 € am 9. März 2009 und einem Intraday-Jahreshoch von 65,27 € am 1. Juni 2009 schloss der Aktienkurs mit 58,00 € am letzten Handelstag des Berichtsjahres (2008: 50,80 €).

Trotz der anhaltend starken Wettbewerbsposition des Unternehmens stieg der Kurs der Aktie der Deutsche Börse AG im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht so stark wie der ihrer relevanten Referenzindizes:

―	DAX® (deutscher Bluechip-Index): +24 Prozent
―	EURO STOXX 50 (europäischer Benchmark-Index): +21 Prozent
―	Global Exchanges Index (Benchmark-Index aller börsennotierten Börsenorganisationen weltweit): +49 Prozent

Der Kursverlauf der Aktie der Deutsche Börse AG blieb hinter dem anderer großer Börsenorganisationen zurück. Dies war maßgeblich auf zwei Gründe zurückzuführen. Zum einen verzeichneten die Börsenbetreiber aus den wirtschaftlich aufstrebenden Regionen Südamerika und Asien aufgrund von hohen Wachstumserwartungen hohe Kursgewinne. Zum anderen hatte sich die Aktie der Deutsche Börse AG 2008 besser entwickelt als die Wertpapiere der Vergleichsgruppe.

Trotz des von niedrigeren Handels- und Abwicklungsvolumina sowie Sondereffekten beeinflussten Jahresergebnisses 2009 stießen die Deutsche Börse-Aktien auch im Berichtsjahr auf breites Interesse bei nationalen, aber insbesondere auch bei internationalen Investoren. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat das Unternehmen gezielt Maßnahmen ergriffen, um aktuellen und potenziellen Investoren seine langfristige Strategie, die zyklischen Einflussfaktoren sowie die strukturellen Wachstumstreiber des Geschäfts zu erläutern. Neben diesen Themen wurden die Auswirkungen von Finanzkrise und Rezession, das effiziente Risikomanagement von Eurex Clearing sowie die integralen Elemente des Deutsche Börse-Geschäftsmodells im Vergleich zu Banken und Wettbewerbern thematisiert.

Im Juni 2009 veranstaltete die Deutsche Börse in ihren Geschäftsräumen in Frankfurt einen Investorentag und informierte professionelle Anleger aus dem In- und Ausland über die Geschäftsentwicklung, aktuelle Projekte und Strategien zum Ausbau der Wettbewerbsposition. Bei internationalen Roadshows, Investorenkonferenzen und Besuchsterminen führte die Deutsche Börse darüber hinaus weit über 400 Einzelgespräche mit aktuellen und potenziellen Investoren.

Die hohe Liquidität der Aktie sowie ihre Zugehörigkeit zum deutschen Bluechip-Index DAX und dem wichtigsten europäischen Bluechip-Index EURO STOXX 50 machen die Deutsche Börse AG attraktiv für weltweit agierende Investmentfonds mit hohen Anlagevolumina. Seit dem Börsengang im Jahr 2001 hatten sich die Handelsumsätze mit der Aktie der Deutschen Börse von Jahr zu Jahr signifikant erhöht; 2009 verzeichneten sie erstmals einen Rückgang gegenüber dem Vorjahr. Während im Jahr 2001 durchschnittlich 0,4 Mio. Aktien der Deutschen Börse pro Tag im Xetra-System gehandelt wurden, waren es im Geschäftsjahr 2009 rund 1,6 Mio. Aktien (2008: 2,5 Mio. Aktien). Der Anteil der Aktionäre aus dem Ausland erhöhte sich leicht auf rund 83 Prozent (2008: 82 Prozent), während der Anteil der institutionellen Investoren um einen Prozentpunkt auf 96 Prozent zurückging. Die ehemaligen Großaktionäre The Children’s Investment Fund Management (UK) LLP, Atticus Capital LP und Atticus Management Limited reduzierten ihre Stimmrechtsanteile im ersten Halbjahr 2009 auf jeweils unter 3 Prozent des Gesamtkapitals. Dies führte zu einer signifikanten Abnahme des bei einzelnen Investoren konzentrierten Aktienkapitals. Infolgedessen nahm der Anteil der Aktionäre aus Großbritannien um 9 Prozentpunkte auf 23 Prozent ab, während sich der Anteil der Aktionäre aus sonstigen Ländern um 10 Prozentpunkte auf 19 Prozent erhöhte.

Auch im vergangenen Jahr beteiligte das Unternehmen seine Aktionäre trotz der gesamtwirtschaftlich unsicheren Lage am Unternehmenserfolg. Im Mai 2009 schüttete die Deutsche Börse AG eine Dividende auf dem hohen Vorjahresniveau von 2,10 € je Aktie an ihre Anteilseigner aus. Die Ausschüttung entsprach 40 Prozent des Jahresüberschusses des Rekordjahres 2008. Für das Geschäftsjahr 2009 schlägt das Unternehmen der Hauptversammlung erneut eine Dividende von 2,10 € vor.

Zum 31. Dezember 2009 empfahlen mehr als die Hälfte der Analysten (59 Prozent) die Aktie der Deutschen Börse zum Kauf. Dieser Zahl stehen 18 Prozent „Halten“- und 23 Prozent Verkaufsempfehlungen gegenüber. Das durchschnittliche Kursziel der Analysten betrug 66 €.

Angaben gemäß § 289 Abs. 4 Handelsgesetzbuch

Gemäß § 289 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) macht die Deutsche Börse AG zum 31. Dezember 2009 die folgenden Angaben:

Das Grundkapital der Deutsche Börse AG beträgt 195,0 Mio. € und ist eingeteilt in 195.000.000 auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennwert. Neben diesen Stammaktien bestehen keine weiteren Aktiengattungen. Dem Vorstand sind lediglich die Stimmrechtsbeschränkungen bekannt, die sich aus dem Aktiengesetz ergeben. Dies ist zum einen die Stimmrechtsbeschränkung nach § 136 AktG und zum anderen die Beschränkung, die das Aktiengesetz für eigene Aktien vorsieht. Nach § 136 AktG kann niemand für sich oder für einen anderen das Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluss gefasst wird, ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist oder ob die Gesellschaft gegen ihn einen Anspruch geltend machen soll. Damit ist in den Fällen des § 136 AktG das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien von Gesetz wegen ausgeschlossen. Soweit die Deutsche Börse AG eigene Aktien im Bestand hielt, konnten daraus gemäß § 71b AktG keine Rechte ausgeübt werden.

Zum Abschlussstichtag sind der Deutsche Börse AG keine direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft mit mehr als 10 Prozent der Stimmrechte bekannt. Daran hat sich bis zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Deutsche Börse AG nichts geändert.

Im Geschäftsjahr 2009 teilte The Children’s Investment Fund Management (UK) LLP, London, Großbritannien, für sich und für weitere mit dieser Gesellschaft verbundene Unternehmen sowie für Herrn Christopher Hohn durch entsprechende Stimmrechtsmeldungen nach §§ 21 ff. WpHG mit, dass ihre jeweiligen indirekten Beteiligungen an der Deutsche Börse AG unter die Schwelle von 3 Prozent und damit unter die für diesen Abschnitt des Lageberichts relevante Schwelle von 10 Prozent gefallen waren. Ausweislich dieser Stimmrechtsmeldungen war die Veränderung der Stimmrechte unter anderem darauf zurückzuführen, dass eine Vereinbarung zwischen The Children’s Investment Fund Management (UK) LLP sowie Atticus Capital LP und Atticus Management Limited über die Abstimmung des Verhaltens in Bezug auf die Beteiligung an der Deutsche Börse AG beendet wurde.

Auch Atticus Capital LP, New York, USA, und Atticus Management Limited, St. Peter Port, Guernsey, und weitere mit diesen Gesellschaften verbundene Unternehmen sowie Herr Timothy Barakett, teilten im Geschäftsjahr 2009 in jeweiligen Stimmrechtsmeldungen gemäß §§ 21 ff. WpHG mit, dass ihre jeweiligen indirekten Beteiligungen an der Deutsche Börse AG unter die Schwelle von 3 Prozent gefallen waren.

Eine detaillierte Darstellung aller relevanten Stimmrechtsmeldungen findet sich in den Erläuterungen zu „Konzernzugehörigkeit“ im Anhang.

Unter den Aktionären der Deutsche Börse AG gibt es keine Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Arbeitnehmer, die am Kapital der Deutsche Börse AG beteiligt sind, können ihre Rechte unmittelbar ausüben.

Mitglieder des Vorstands werden gemäß §§ 84, 85 AktG bestellt und abberufen. Die Mitgliedschaft im Vorstand endet gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung der Deutsche Börse AG grundsätzlich mit Vollendung des 60. Lebensjahres.

Über Änderungen der Satzung der Deutsche Börse AG beschließt gemäß § 119 Abs. 1 Ziffer 5 AktG die Hauptversammlung. Nach § 12 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse AG ist dem Aufsichtsrat die Befugnis eingeräumt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur ihre Fassung betreffen. Nach § 18 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Börse AG werden Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, falls nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen. Soweit das Aktiengesetz darüber hinaus zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt – soweit dies gesetzlich zulässig ist – die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. Mai 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 5,2 Mio. € zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Die vollständige Ermächtigung, insbesondere die Voraussetzungen für einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, ergibt sich aus § 4 Abs. 3 der Satzung der Deutsche Börse AG.

Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. Mai 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 14,8 Mio. € zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Die vollständige Ermächtigung, insbesondere die Voraussetzungen für einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, ergibt sich aus § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse AG.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. Mai 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 6,0 Mio. € zu erhöhen (genehmigtes Kapital IV). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, sofern nicht der Vorstand von der ihm eingeräumten Ermächtigung Gebrauch macht, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um bis zu 900.000 neue Aktien pro Geschäftsjahr aus dem genehmigten Kapital IV an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Vorstände bzw. Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben. Die vollständige Ermächtigung ergibt sich aus § 4 Abs. 6 der Satzung der Deutsche Börse AG.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse AG um bis zu 6,0 Mio. € bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Mai 2003 unter Punkt 7 der Tagesordnung bis zum 13. Mai 2008 gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Übertragung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen allerdings zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 31. Oktober 2010 und kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals von der Gesellschaft ausgeübt werden. Sie kann aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre oder (4) durch den Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden) erfolgen. Der vollständige und genaue Wortlaut der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, insbesondere die zulässigen Verwendungszwecke, ergibt sich aus Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2009.

Im Falle eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots bestehen die folgenden wesentlichen Vereinbarungen:

•	Am 31. August 1998 haben die Deutsche Börse AG und die SIX Swiss Exchange AG (vormals SWX Swiss Exchange AG) ihre Kooperation bei der Eurex Zürich AG und deren Tochterunternehmen betreffend in einem Aktionärsbindungsvertrag ein außerordentliches Kündigungsrecht binnen einer Frist von 60 Tagen ab eingeschriebener Mitteilung vereinbart. Es gilt für den Fall, dass eine dritte Börsenorganisation einen beherrschenden Einfluss auf die andere Partei erlangt, sei es durch Übernahme oder durch Verschmelzung. Die Kündigung hätte die Liquidation von Eurex in ihrer jetzigen Struktur unter Beteiligung der SIX Swiss Exchange AG zur Folge.
•	Am 25. Oktober 2006 haben die Deutsche Börse AG und die SIX Group AG (ehemals SWX Group AG) in einem Kooperationsvertrag vereinbart, ihr Geschäft im Bereich von strukturierten Produkten in einer europäischen Börsenorganisation unter einer gemeinsamen Firma und Marke (Scoach) zusammenzuführen. Dieser Kooperationsvertrag wurde am 24. März 2009 von der SIX Swiss Exchange AG anstelle der SIX Group AG übernommen. Der Kooperationsvertrag sieht für beide Parteien ein Kündigungsrecht mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende vor, das die Beendigung der Zusammenarbeit zur Folge hat, wenn ein Kontrollwechsel bei der Deutsche Börse AG oder der SIX Swiss Exchange AG eintritt. Das Kündigungsrecht verfällt, wenn es nicht innerhalb von drei Monaten nach dem Eintreten des Kontrollwechsels ausgeübt wird. Ein Kontrollwechsel liegt nach dem Kooperationsvertrag vor, wenn eine Person, eine Kapital- oder eine Personengesellschaft allein oder gemeinsam mit Konzerngesellschaften oder in gemeinsamer Absprache mit anderen Personen oder Gesellschaften direkt oder indirekt die Kontrolle über eine Gesellschaft erlangt. Kontrolle hat eine Gesellschaft, wenn sie direkt oder indirekt mehr als 50 Prozent der Stimmrechte oder des Kapitals einer anderen Kapital- oder Personengesellschaft hält, eine andere Kapital- oder Personengesellschaft nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) voll konsolidieren muss oder sie durch Stimmabsprachen oder die Bestellung von leitenden Organen kontrollieren kann.
•	Am 6. Mai 2008, ergänzt am 9. April 2009, haben die Deutsche Börse AG und ihr Tochterunternehmen Clearstream Banking S.A. mit einem Bankenkonsortium eine Vereinbarung (Multicurrency Revolving Facility Agreement) über einen Betriebsmittelkredit in einer Höhe von insgesamt bis zu 1,0 Mrd. US$ geschlossen. Im Falle eines Kontrollwechsels hat der Konsortialführer die Vereinbarung mit einer Frist von 30 Tagen zu kündigen und sämtliche Forderungen der Kreditgeber sofort fällig zu stellen, falls eine Mehrheit der Konsortialbanken, die zusammen zwei Drittel der zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels gewährten Kreditsumme bereitstellt, dies verlangt. Kontrolle im Sinne dieser Vereinbarung haben eine Person oder mehrere Personen, wenn sie ihr Verhalten abstimmen und/oder wenn sie die Möglichkeit haben, die Geschäfte der Gesellschaft zu leiten oder die Zusammensetzung der Mehrheit des Vorstands zu bestimmen.
•	Im Rahmen der Akquisition der ISE wurde vereinbart, dass ohne vorherige Zustimmung der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) keine Person oder Gruppe direkt oder indirekt mehr als 40 Prozent der Anteile an der ISE oder Stimmrechtskontrolle über mehr als 20 Prozent der Anteile an der ISE erwerben darf. Andernfalls werden so viele Anteile an der ISE auf einen Trust übertragen, wie erforderlich sind, um die Vorgaben einzuhalten.
•	Nach den Bedingungen der von der Deutsche Börse AG ausgegebenen festverzinslichen Schuldverschreibungen von 2008/2013 über 650,0 Mio. € und den Bedingungen der von der Deutsche Börse AG ausgegebenen nachrangigen, fest- bzw. variabel verzinslichen Schuldverschreibungen von 2008 über 550,0 Mio. € bestehen Kündigungsrechte bei Eintritt eines Kontrollwechsel-Ereignisses. Werden die Schuldverschreibungen gekündigt, so sind sie zu ihrem Nennbetrag zuzüglich etwaiger aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen. Ein Kontrollwechsel-Ereignis tritt ein, wenn eine Person oder mehrere Personen, die abgestimmt handeln, oder im Auftrag handelnde Dritte mehr als 50 Prozent der Aktien der Deutsche Börse AG oder eine solche Anzahl von Aktien der Deutsche Börse AG, auf die mehr als 50 Prozent der bei Hauptversammlungen der Deutsche Börse AG ausübbaren Stimmrechte entfallen, erworben hat bzw. haben. Zusätzlich muss sich nach den jeweiligen Anleihebedingungen das Kontrollwechsel-Ereignis negativ auf das Rating auswirken, das eine der vorrangigen unbesicherten Verbindlichkeiten der Deutsche Börse AG von Moody’s Investors Services, Inc., Standard & Poor’s Rating Services oder Fitch Ratings Limited erhält. Weitere Einzelheiten können den einschlägigen Anleihebedingungen entnommen werden.
•	Weiterhin besteht bei Eintritt eines Kontrollwechsel-Ereignisses Anspruch auf Rückzahlung verschiedener Schuldverschreibungen, die die Deutsche Börse AG im Jahr 2008 im Rahmen einer Privatplatzierung in den USA ausgegeben hat. Das Kontrollwechsel-Ereignis muss sich zusätzlich negativ auf das Rating auswirken, das eine der vorrangigen unbesicherten Verbindlichkeiten der Deutsche Börse AG von Moody’s Investors Services, Inc., Standard & Poor’s Rating Services oder Fitch Ratings Limited erhält. Die in den einschlägigen Bedingungen getroffenen Regelungen entsprechen dabei den in den Anleihebedingungen der festverzinslichen Schuldverschreibungen von 2008/2013 enthaltenen Festsetzungen. Bei den im Rahmen der Privatplatzierung ausgegebenen Schuldverschreibungen handelt es sich um Schuldverschreibungen über 170,0 Mio. US$ mit Fälligkeit zum 12. Juni 2015, über 220,0 Mio. US$ mit Fälligkeit zum 12. Juni 2018 und über 70,0 Mio. US$ mit Fälligkeit zum 12. Juni 2020.
•	Die Vorstandsmitglieder der Deutsche Börse AG haben bei einem Kontrollwechsel ein besonderes Kündigungsrecht. Gemäß der Vereinbarungen mit allen Vorstandsmitgliedern liegt ein Kontrollwechsel vor, wenn (1) ein Aktionär oder Dritter nach §§ 21, 22 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) mitteilt, mehr als 50 Prozent der Stimmrechte an der Deutsche Börse AG zu besitzen, (2) mit der Deutsche Börse AG als abhängigem Unternehmen ein Unternehmensvertrag nach § 291 AktG abgeschlossen wird oder (3) die Deutsche Börse AG gemäß § 319 AktG eingegliedert oder gemäß § 2 Umwandlungsgesetz (UmwG) verschmolzen wird.

Zusätzlich zu diesen Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, existieren weitere Vereinbarungen, die aber aus Sicht der Deutsche Börse AG nicht wesentlich im Sinne von § 289 Abs. 4 HGB sind.

Die Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands getroffen wurden, können dem Vergütungsbericht entnommen werden.

Vergütungsbericht

Die aktuelle Berichterstattung der Deutsche Börse AG erfolgt gemäß dem Deutschen Rechnungslegungs Standard (DRS) 17 „Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder“. Des Weiteren enthält der Bericht die Angaben die nach den Erfordernissen des HGB zu berücksichtigen sind.

Leistungsbezogene Vergütung für den Vorstand

Die jährlichen Bezüge der Vorstandsmitglieder der Deutsche Börse AG umfassen fixe und variable Komponenten. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands sind zum einen die Aufgaben jedes Vorstandsmitglieds und seine individuelle Leistung, zum anderen die Leistung des Gesamtvorstands, der Unternehmenserfolg sowie die wirtschaftliche Lage und Perspektiven der Deutsche Börse AG. Der feste, erfolgsunabhängige Teil der Vorstandsvergütung (Fixum) besteht aus einem fixen monatlichen Gehalt. Die variablen Teile setzen sich aus einer leistungsorientierten Vergütung sowie Elementen mit langfristiger Anreizwirkung zusammen (Aktientantiemeprogramm, ATP).

Zudem haben die Mitglieder des Vorstands Pensionszusagen erhalten. Zusätzlich erhielt der Vorstand Leistungen, wie steuerpflichtige Zuschüsse zur privaten Rentenversicherung, eine steuerpflichtige Telefonpauschale und/oder den Anspruch zur Nutzung eines Dienstwagens. Diese sind in der folgenden Tabelle unter „Sonstige Bezüge“ zusammengefasst.

Das Fixum wird als Grundvergütung monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die leistungsbezogene, variable Vergütung wird jährlich festgelegt. Ihre Höhe hängt vom Erreichen unternehmensbezogener Ziele, wie der Umsetzung unternehmensübergreifender Projekte oder dem Erreichen bestimmter Kosten- oder Erlösziele, sowie vom Erreichen individueller Ziele der Vorstandsmitglieder ab. Darüber hinaus werden Faktoren wie analytische Fähigkeiten, Sozialkompetenz, Produktivität oder Führungsqualität berücksichtigt. Zwei Drittel der variablen Vergütung werden nach Ende des Geschäftsjahres in bar ausgezahlt und ein Drittel in das ATP eingestellt.

Aus der nachfolgenden Tabelle ist ersichtlich, wie hoch die Aufwendungen für fixe und variable Vergütungen sowie die im Berichtsjahr gewährten Bezüge aus der aktienbasierten Vergütung sind. Die Vorjahreszahlen sind jeweils in Klammern angegeben. Die Angaben zu Komponenten mit längerfristiger Anreizwirkung beziehen sich sowohl im Berichtsjahr als auch im Vorjahr auf Aktien aus dem ATP.

Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2009 (Vorjahreszahlen in Klammern)

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	Erfolgsunabhängige Vergütung T€	Sonstige Bezüge1) T€	Erfolgsbezogene Vergütung T€	Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung2)		Gesamtvergütung T€
Anzahl der Aktienbezugsrechte Stück	Wert zum Gewährungsstichtag T€
---	---	---	---	---	---	---
Reto Francioni	1.000,00	14,8	1.000	10.560	456,3	2.471,10
-1.000,00	-92,3	-1.700,00	-21.234	-766,8	-3.559,10
Andreas Preuß	48	0	70,7	746	32,2	150,9
-48	0	-117,3	-1.211,00	-52,9	-218,2
Thomas Eichelmann3)	183,3	17	0	0	0	200,3
-550	-92,6	(-)	(-)	(-)	-642,6
Frank Gerstenschläger	500	26,2	486,7	5.139	222	1.234,90
-500	-25,3	-766,7	-9.576	-345,8	-1.637,80
Gregor Pottmeyer4)	125	18	250	0	0	393
(-)	(-)	(-)	(-)	(-)	(-)
Michael Kuhn	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-
Jeffrey Tessler	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-
Summe	1.856,30	76	1.807,40	16.445	710,5	4.450,10
-2.098,00	-210,2	-2.584,00	-32.021	-1.165,50	-6.057,70

1) Die sonstigen Bezüge umfassen Gehaltsbestandteile wie steuerpflichtige Zuschüsse zur privaten Rentenversicherung, steuerpflichtige Telefonpauschale/Wohnkosten sowie Dienstwagenregelungen.

2) Die Berechnung der Anzahl der Aktienbezugsrechte und des Wertes zum Gewährungsstichtag für 2009 erfolgte auf Basis des Schlussauktionspreises der Deutsche Börse-Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Festlegung des Bonusbetrags. Für 2008 wurden sowohl die Anzahl der Aktienbezugsrechte als auch die Werte zum Gewährungsstichtag auf Basis der individuellen Gewährungsstichtage je Vorstandsmitglied neu berechnet.

3) Vorstandsmandat und Vorstandsdienstvertrag von Herrn Thomas Eichelmann endeten einvernehmlich mit Ablauf des 30. April 2009. Herr Eichelmann erhielt eine Abfindungszahlung in Höhe von 5.800,0 T€, in welche ein Ausgleich für die nicht mehr erfolgte Gewährung einer variablen Vergütung für das Jahr 2008 sowie für den Zeitraum bis 30. April 2009 eingeflossen ist. Die ursprüngliche Bestellung von Herrn Thomas Eichelmann war bis 30. Juni 2010 erfolgt.

4) Zum 1. Oktober 2009 in den Vorstand berufen

Die Deutsche Börse AG hat für ihre Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zudem eine so genannte D&O-Versicherung (Directors & Officers-Versicherung, Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden) abgeschlossen. Seit Inkrafttreten des VorstAG sieht § 93 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz (AktG) die Vereinbarung eines Selbstbehalts beim Abschluss von D&O-Versicherung für Vorstandsmitglieder zwingend vor. Die Deutsche Börse AG wird die gesetzlichen Bestimmungen zum Selbstbehalt befolgen und bestehende D&O-Versicherung im Rahmen der gesetzlichen Übergangsfrist, d.h. spätestens mit Wirkung zum 1. Juli 2010, entsprechend anpassen.

Für alle Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse AG, mit Ausnahme von Herrn Gregor Pottmeyer, bestehen einzelvertragliche Ruhegeldvereinbarungen („Direktzusagen“). Das Ruhegeldsystem wurde im Rahmen der Überarbeitung der Vorstandsvergütung ebenfalls angepasst. Sobald dieser Prozess vollständig abgeschlossen ist, wird mit Herrn Pottmeyer eine Ruhegeldvereinbarung getroffen, die Bestandteil seines Dienstvertrags werden wird. Die Zusagen für die übrigen Vorstandsmitglieder basieren im Wesentlichen auf folgenden Regelungen:

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Merkmal	Regelung
Rente	Vorstandsmitglieder erhalten ein Ruhegeld unter Berücksichtigung der unten stehenden Kappungsgrenze, wenn sie nach Vollendung des 60.1) bzw. 63. Lebensjahres aus den Diensten der Deutsche Börse AG ausscheiden, wenn sie aufgrund dauerhafter Berufsunfähigkeit in den Ruhestand versetzt werden oder wenn ihr Dienstvertrag vorzeitig beendet oder nicht verlängert wird und hierfür keine Gründe vorliegen, die das Vorstandsmitglied zu vertreten hat. Bei vorzeitiger Beendigung oder Nicht-Verlängerung des Dienstvertrags wird nur dann ein Ruhegeld gewährt, wenn das Vorstandsmitglied mindestens drei Jahre als Mitglied des Vorstands der Deutsche Börse AG tätig war und sein Dienstvertrag mindestens einmal verlängert wurde. Die Zahlung des Ruhegelds beginnt ab dem Tag, der auf den Tag der letzten Gehaltszahlung folgt bzw. frühestens ab dem 55. Lebensjahr2).
Berufs- bzw. Erwerbsunfähigkeitsrente	Im Falle vorübergehender Berufsunfähigkeit besteht ein Anspruch auf Fortzahlung der Bezüge, längstens bis zur Beendigung des Dienstvertrags. Bei einer dauerhaften Berufsunfähigkeit ist die Deutsche Börse AG berechtigt, den Vorstand nach sechs Monaten in den Ruhestand zu versetzen.
Invaliditätsrente	Die Deutsche Börse AG hat eine Unfallversicherung abgeschlossen, die im Leistungsfall bei Tod einmalig das Dreifache und bei Vollinvalidität einmalig das Vierfache des Jahresfestgehalts auszahlt.
Kappungsgrenze	Bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Unternehmen wird das Ruhegeld um den Betrag gekürzt, um den ein neues Arbeitseinkommen zuzüglich Ruhegeld die laufenden Bezüge des alten Dienstverhältnisses übersteigt, bzw. es werden alle Einkünfte im Sinne des Einkommensteuergesetzes durch regelmäßige geschäftliche, beratende oder berufliche Tätigkeit aus nicht selbstständiger Tätigkeit in voller Höhe auf das zu gewährende Ruhegeld angerechnet. Es wird von einer Anrechnung der Bezüge abgesehen, wenn das Vorstandsmitglied das 60. bzw. 63. Lebensjahr vollendet hat.
Bemessungsgrundlage des Ruhegeldes	Das Ruhegeld beträgt 30 Prozent des zuletzt gezahlten Fixgehalts und erhöht sich um fünf Prozentpunkte pro Wiederbestellungsperiode auf maximal 50 Prozent.
Auszahlungsform	Die Versorgungsleistung wird grundsätzlich als Rente gewährt. Das jeweilige Vorstandsmitglied kann bis spätestens sechs Monate vor Eintritt des Versorgungsfalls gegenüber der Deutsche Börse AG schriftlich mitteilen, ob es die Leistungen aus der Ruhegeldvereinbarung in Form einer monatlichen Rente, einer einmaligen Kapitalleistung oder in fünf Teilzahlungen in Anspruch nehmen möchte. Die Deutsche Börse AG entscheidet in diesem Fall unter Berücksichtigung der Mitteilung des Vorstandsmitglieds über die Auszahlungsform gegenüber dem Vorstandsmitglied.
Hinterbliebenenversorgung	Im Todesfall während des aktiven Dienstes oder nach Eintritt des Rentenfalls (siehe oben) steht dem Ehepartner eine lebenslange Hinterbliebenenrente von 60 Prozent des Ruhegeldes und den versorgungsberechtigten Kindern eine (Halb-)Waisenrente von 10 bzw. 25 Prozent des Ruhegeldes zu3).
Übergangszahlung	Bei Ausscheiden aus dem aktiven Dienst nach dem Erreichen des Pensionsalters oder der Versetzung in den Ruhestand erhält der Berechtigte in den ersten zwölf Monaten nach der Pensionierung eine Übergangszahlung von insgesamt zwei Dritteln der letzten erfolgsbezogenen Vergütung sowie in den zwölf darauf folgenden Monaten in Höhe von insgesamt einem Drittel der letzten erfolgsbezogenen Vergütung. Falls der Berechtigte innerhalb von 24 Monaten nach der Versetzung in den Ruhestand stirbt, stehen dem überlebenden Ehegatten die o. g. Übergangsgelder drei Monate lang voll sowie in der restlichen Zeit zu 60 Prozent zu.

1) Die Regelung bezieht sich auf die Vorstandsmitglieder Reto Francioni und Jeffrey Tessler.

2) Die Regelung bezieht sich auf das Vorstandsmitglied Andreas Preuß.

3) Für Herrn Pottmeyer gilt die Regelung, dass seiner Ehefrau bzw. den versorgungsberechtigten Kindern bis zum Ablauf des auf den Sterbemonat folgenden sechsten Monats seine vollen Bezüge zustehen.

Regelungen für den Kontrollwechsel

Die Vorstandsmitglieder haben auf Basis der mit ihnen geschlossenen Dienstverträge Anspruch auf Abfindungszahlungen, wenn in bestimmten Fällen des Kontrollwechsels der Dienstvertrag innerhalb von sechs Monaten beendet wird oder wenn das Vorstandsmitglied, ohne dass ein von ihm zu vertretender wichtiger Grund für die Beendigung vorliegt, sein Amt niederlegt, weil durch den Kontrollwechsel seine Stellung als Vorstandsmitglied erheblich beeinträchtigt wird.

Die Zahlungen im Falle eines Kontrollwechsels bemessen sich aus den kapitalisierten Bezügen (Festgehalt und erfolgsbezogene Vergütung) für die restliche vereinbarte Vertragslaufzeit und einer Abfindung von bis zu zwei Jahresbezügen in Höhe der Bezüge für das letzte Kalenderjahr (Festgehalt und erfolgsbezogene Vergütung). Die Ansprüche auf Aktien aus dem Aktientantiemeprogramm bleiben bestehen und werden nach Ablauf der Wartezeit gemäß den Regelungen des Aktientantiemeprogramms erfüllt.

Für Herrn Pottmeyer gilt entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex die Regelung, dass die sich ergebende maximale Abfindungssumme entweder zwei Jahreszahlungen oder – sollte dieser Betrag geringer sein – den Wert der Restlaufzeit des aktuell geltenden Dienstvertrags nicht übersteigt, der vorsieht, dass der Aufsichtsrat eine weitere Jahreszahlung (Abfindung im Falle eines Kontrollwechsels) genehmigen kann.

Aktientantiemeprogramm

Das Aktientantiemeprogramm löste 2007 das virtuelle Aktienoptionsprogramm der vergangenen Jahre ab. Das ATP ermöglicht es, als Bestandteil der variablen Vergütung sowohl Bargeld, als auch Aktien der Deutsche Börse AG zu gewähren.

Als Komponente mit längerfristiger Anreizwirkung erhalten die Mitglieder des Vorstands für das Berichtsjahr ein Drittel ihrer variablen Vergütung umgerechnet in eine Anzahl Aktien der Deutsche Börse AG („Anzahl der Aktienbezugsrechte“). Diese Regelung gilt nicht für Herrn Pottmeyer.

Die entsprechende Anzahl der Aktienbezugsrechte ergibt sich aus dem individuell und leistungsabhängig festgelegten Bonusbetrag (ein Drittel der variablen Vergütung) jedes Vorstandsmitglieds geteilt durch den Börsenkurs der Gesellschaft (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) am Tag der Festlegung des Bonusbetrags. Weder der umgerechnete Bonus noch die Aktienanzahl werden zum Zeitpunkt der Festlegung des Bonus geleistet, sondern nach Ablauf von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt der Gewährung („Wartezeit“). Nach Ablauf der Wartezeit wird zunächst die ursprüngliche Anzahl der Aktienbezugsrechte in einen Zahlungsanspruch umgerechnet. Dazu wird der an diesem Tag aktuelle Börsenkurs (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse-Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) mit der Anzahl der Aktienbezugsrechte multipliziert. Die Gesellschaft hat dann ein Wahlrecht, ob sie den Zahlungsanspruch des Vorstandsmitglieds in Aktien oder bar erfüllt. Für die Tranche 2007 hat die Gesellschaft entschieden, einen Barausgleich vorzunehmen.

Um die Anzahl der Aktienbezugsrechte aus der Tranche 2009 (Vorjahr: Tranche 2008) zu bewerten, wurde ein modifiziertes Black-Scholes-Optionspreismodell (Merton-Modell) angewandt. Dieses Modell berücksichtigt keine Ausübungshürden. Die folgenden Bewertungsparameter liegen diesem Modell zugrunde:

Bewertungsparameter

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		Tranche 20091)	Tranche 2008
Laufzeit2)		2 Jahre	2 Jahre
Risikoloser Zins	%	1,19	1,37
Volatilität	%	40,59	52,62
Aktienkurs Deutsche Börse AG	€	47,35	40,03
Dividendenrendite	%	4,88	5,77
Ausübungspreis	€	0	0
Beizulegender Zeitwert	€	43,21	36,11

1) Die Bewertungsparameter sind auf den Tag der Festlegung des Bonusbetrags berechnet.

2) Die Laufzeit beginnt mit dem Tag der Gewährung.

Neuordnung der Vorstandsvergütung

Im August 2009 trat das VorstAG in Kraft. Ziel des Gesetzes ist es, größere Anreize in der Vergütungsstruktur für Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft in Richtung einer nachhaltigen und auf Langfristigkeit ausgerichteten Unternehmensführung zu schaffen. Personalausschuss und Gesamtaufsichtsrat haben sich infolgedessen mit der Überprüfung des bestehenden und der Ausarbeitung eines neuen Vergütungssystems beschäftigt. Unter Einbeziehung unabhängiger, externer Experten wurden mögliche Konzepte analysiert, die im Gesamtaufsichtsrat diskutiert und beschlossen wurden.

Im hier dargestellten neuen Vergütungsmodell steigt das Gewicht des langfristigen Unternehmensergebnisses als Bemessungsfaktor für die erfolgsabhängige Vergütung.

Neben der Einführung von Obergrenzen für die Vergütungskomponenten sinkt der Anteil der kurzfristig orientierten variablen Vergütung deutlich. Das überarbeitete und weiterentwickelte Vergütungssystem wurde in der Sitzung des Aufsichtsrats am 23. März 2010 verabschiedet und tritt rückwirkend ab 1. Januar 2010 in Kraft. Der Vorstand hat dem neuen Vergütungssystem im Grundsatz zugestimmt. Der Aufsichtsrat wird in der Hauptversammlung am 27. Mai 2010 über die Umsetzung berichten.

Vergütung

Die Gesamtzielvergütung für Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse AG ergibt sich aus den Vergütungsbestandteilen fixe Grundvergütung und variable Vergütung. Die variable Vergütung besteht aus zwei Elementen, der Bartantieme und der Aktientantieme. Die Zielwerte der fixen und der variablen Vergütung werden vom Aufsichtsrat für jedes einzelne Vorstandsmitglied festgelegt und regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft.

Fixe Grundvergütung

Die Grundvergütung beträgt ca. ein Drittel der Gesamtzielvergütung. Die Mitglieder des Vorstands erhalten die Grundvergütung monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen.

Variable Vergütung – Bartantieme

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein Mal jährlich eine erfolgsabhängige Bartantieme, die sich sowohl an Unternehmenszielen als auch an individuellen Zielen orientiert. Als wesentlicher Erfolgsparameter für die Festlegung der Bartantieme dient der Durchschnitt der Jahresüberschüsse der letzten drei Geschäftsjahre. Der Aufsichtsrat legt jährlich einen Ziel-Konzernjahresüberschuss fest, der den 100-Prozent-Wert für den rechenbaren Teil der Barvergütung bestimmt und aus dem Budgetziel bzw. einer angemessenen Konzern-Eigenkapitalrentabilität (Return on Equity, RoE) als Kontrollgröße abgeleitet wird. Die Zielerreichung kann zwischen 0 und 200 Prozent schwanken. Der oberste und der unterste Punkt eines für erreichbar gehaltenen Jahresüberschusses werden vom Aufsichtsrat jährlich zusammen mit dem 100-Prozent- Zielpunkt festgelegt.

Die Bartantieme wird zu zwei Dritteln aus den erreichten Jahresüberschüssen der letzten drei Jahre sowie zu einem Drittel aus dem Grad der Erreichung der individuellen Ziele des letzten Jahres ermittelt. Dem liegen vereinbarte Ziele für jedes einzelne Vorstandsmitglied zugrunde.

Variable Vergütung – Aktientantieme

Als weiteren variablen Vergütungsbestandteil erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Aktientantieme, die auf die langfristige Unternehmensentwicklung abzielt und über einen Dreijahreszeitraum berechnet wird (Performance Period). Der Aufsichtsrat legt jährlich zur Bestimmung dieses Vergütungselements zunächst einen Aktientantieme- Zielwert als Eurobetrag fest. Die Anzahl der zuteilungsfähigen Aktien für jedes Vorstandsmitglied wird durch die Division des Aktientantiemezielwertes durch den Kurs für die Deutsche Börse-Aktie ermittelt, der sich aus dem Durchschnitt der letzten zwei Monate vor der Festlegung des Zielwertes ergibt. Die Festlegung der endgültigen Aktienzahl hängt von der Entwicklung der Aktienrendite (Total Shareholder Return) der Deutsche Börse AG im Vergleich zu einer Peer Group ab. Neben der Aktienzahl bestimmt der nach Ablauf der Dreijahresfrist ermittelte Aktienkurs der Deutsche Börse AG die Höhe der Auszahlung. Für die Auszahlung der Aktientantieme wird ein Maximalwert festgelegt.

Altersversorgung / Ruhegeld

Die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse AG erhalten einzelvertragliche Ruhegeldzusagen. Voraussetzung für den Anspruch auf Ruhegeld ist, dass das Vorstandsmitglied in dieser Funktion mindestens drei Jahre tätig war und mindestens einmal wiederbestellt worden ist. Das Vorstandsmitglied erhält das Ruhegeld, wenn es das 60. bzw. das 63. Lebensjahr vollendet hat. Auch bei vorzeitigem Ausscheiden aus den Diensten der Deutsche Börse AG haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf Auszahlung eines vorgezogenen Ruhegeldes, sofern die Kriterien der mindestens dreijährigen Tätigkeit und mindestens einmaligen Wiederbestellung als Vorstandsmitglied erfüllt sind. Das Ruhegeld ist seit 1. Januar 2010 nicht mehr automatisch an die fixe Grundvergütung gekoppelt. Es wird jetzt ein pensionsfähiges Einkommen definiert, das ebenfalls regelmäßig zu überprüfen ist. Diese Festlegung steht im Zusammenhang mit einer Umschichtung der alten Zieleinkommen zu Gunsten höherer Grundvergütungen und geringerer variabler Zielvergütungen.

D&O-Versicherung

Die Deutsche Börse AG unterhält für die Vorstandsmitglieder eine Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden zur Absicherung gegen Risiken der Vorstandstätigkeit (D&O-Versicherung). Die für 2010 abgeschlossene D&O-Versicherung enthält für alle Vorstandsmitglieder einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent der durch Managementfehler entstandenen Schadenssumme. Der maximale Selbstbehalt ist auf das Eineinhalbfache der fixen jährlichen Grundvergütung begrenzt.

Regelungen bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Unternehmen (Abfindungsregelungen) Vorzeitiges Ausscheiden

Endet für die Mitglieder des Vorstands das Vorstandsamt vor Ablauf der regulären Bestelldauer, sollen möglicherweise zu gewährende Abfindungen und sonstige Zahlungen den Wert von zwei Jahreszielgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als den Wert der Restlaufzeit des Dienstvertrags betragen. Grundsätzlich werden in einem solchen Fall Zahlungen an das vorzeitig ausscheidende Vorstandsmitglied nur dann gewährt, wenn das Vorstandsmitglied sein vorzeitiges Ausscheiden nicht selbst zu vertreten hat und der Aufsichtsrat entsprechend Beschluss fasst. Der Aufsichtsrat behält sich vor, in außergewöhnlichen begründeten Fällen die Obergrenze zu überschreiten.

Ausscheiden im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control)

Kommt es zu einer bestimmten Form des Kontrollwechsels in der Deutsche Börse AG und wird das Vorstandsmitglied aufgrund dieser Veränderungen innerhalb von sechs Monaten abberufen bzw. legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, weil seine Tätigkeit durch den Kontrollwechsel erheblich beeinträchtigt wird, kann der Aufsichtsrat eine Abfindungszahlung beschließen. Diese möglicherweise zu gewährende Abfindung und sonstige Zahlungen dürfen den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als den Wert der Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten. Diese Zahlungen können durch Beschluss des Aufsichtsrats gegebenenfalls um den Betrag einer weiteren Jahresgesamtvergütung erhöht werden.

Weitere Leistungen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten die folgenden Leistungen:

•	Berufs- bzw. Erwerbsunfähigkeitsrente
•	Invaliditätsrente
•	Bemessungsgrundlage des Ruhegeldes
•	Hinterbliebenenversorgung
•	Übergangszahlung bei Ausscheiden aus dem aktiven Dienst
•	Zuschüsse zur privaten Rentenversicherung, Telefonkosten, Anspruch auf Nutzung eines Dienstwagens

Bezüge des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 eine zeitanteilige fixe Vergütung, abhängig von der Dauer ihrer Zugehörigkeit im Berichtsjahr. Das jährliche Fixum für die Mitgliedschaft betrug 96 T€ für den Vorsitzenden, für den stellvertretenden Vorsitzenden 72 T€ und 48 T€ für jedes andere Mitglied. Zusätzlich wird die Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen (Strategie-, Technologie-, Personal-, Nominierungs-, Clearing- und Settlement- sowie Finanz- und Prüfungsausschuss) vergütet: Sie beträgt ebenfalls unverändert 30 T€ jährlich für den Vorsitzenden jedes Ausschusses (bzw. 40 T€ jährlich für den Vorsitzenden des Finanz- und Prüfungsausschusses) und 20 T € jährlich für jedes andere Ausschussmitglied.

Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Jahresvergütung, für deren Ausschüttung zwei unterschiedliche, vom Unternehmenserfolg abhängige Ziele definiert sind. Ziel 1: Die Konzern-Eigenkapitalrendite nach Steuern der Gruppe Deutsche Börse muss im Vergütungsjahr den Durchschnitt der von der Deutschen Bundesbank monatlich ermittelten durchschnittlichen Umlaufrenditen inländischer Inhaberschuldverschreibungen und Anleihen der öffentlichen Hand mit einer Restlaufzeit von über neun bis einschließlich zehn Jahren um mindestens fünf Prozentpunkte übersteigen. Ziel 2: Das Konzernergebnis je Aktie muss in den beiden zuletzt abgeschlossenen Geschäftsjahren 8 Prozent oder mehr über dem Konzernergebnis je Aktie des jeweils entsprechenden Vorjahres liegen. Für jedes erreichte Ziel erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable Jahresvergütung in Höhe von jeweils 16 T€.

Die gewährten Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrates betrugen im Berichtsjahr 1,9 Mio. €.

Erklärung zur Unternehmensführung / Corporate Governance-Bericht

Die Leitungs- und Kontrollgremien der Deutsche Börse AG orientieren sich in ihrem Handeln an den Grundsätzen verantwortungsbewusster und transparenter Unternehmensführung. Die folgende Erklärung des Vorstands und Aufsichtsrats zur Unternehmensführung gemäß § 289a Abs. 1 HGB enthält entsprechend Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex auch den Corporate Governance-Bericht.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und beschreibt national und international anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG haben am 17. Dezember 2009 gemeinsam die aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben; die Erklärung wurde auf der Internetseite der Öffentlichkeit dauerhaft zugänglich gemacht und wird im Folgenden im Wortlaut wiedergegeben:

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach § 161 Aktiengesetz (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG haben sich entschlossen, nicht nur Abweichungen von den im Kodex enthaltenen Empfehlungen (siehe dazu I.), sondern auch Abweichungen von den im Kodex enthaltenen Anregungen (siehe dazu II.) offenzulegen, ohne dass insoweit eine Rechtspflicht bestünde.

Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 8. Dezember 2008 bis zum 4. August 2009 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 6. Juni 2008. Seit dem 5. August 2009 bezieht sich die Erklärung auf die Anforderungen des Kodex in seiner neuen Fassung vom 18. Juni 2009, die am 5. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit wenigen Abweichungen entsprochen wurde und entsprochen werden wird (siehe dazu I.). Den Anregungen des Kodex wurde und wird überwiegend entsprochen (siehe dazu II.).

I. Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

1. Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung (Ziffer 3.8 Abs. 2 und 3 des Kodex)

Der Empfehlung, für die D&O-Versicherung Selbstbehalte zu vereinbaren, ist die Gesellschaft seit dem 1. Januar 2008 nicht mehr gefolgt.

Die von der Deutsche Börse AG abgeschlossene D&O-Versicherung schließt einen Schutz für vorsätzliche Pflichtverletzung aus. Demzufolge stellt sich nur im Rahmen fahrlässig begangener Pflichtverletzungen die Frage nach der Vereinbarung eines Selbstbehalts. Tatsächlich ist ein Selbstbehalt in Fällen von Fahrlässigkeit in anderen Ländern bis heute eher unüblich. Es bestand deshalb die Befürchtung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts das Ziel der Gesellschaft beeinträchtigen könnte, ihre Gremien mit herausragenden Persönlichkeiten aus dem Ausland zu besetzen, die über große unternehmerische Erfahrung verfügen.

Seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sieht nunmehr § 93 Abs. 2 S. 3 AktG in seiner neuen Fassung die Vereinbarung eines Selbstbehalts beim Abschluss von D&O-Versicherungen für Vorstandsmitglieder gesetzlich zwingend vor. Der Kodex in seiner neuen Fassung enthält in Ziffer 3.8 Abs. 2 eine entsprechende Empfehlung. Die Deutsche Börse AG wird die gesetzlichen Bestimmungen zum Selbstbehalt befolgen und bestehende D&O-Versicherungen im Rahmen der gesetzlichen Übergangsfrist, d.h. spätestens mit Wirkung zum 1. Juli 2010, entsprechend anpassen. Die Deutsche Börse AG wird damit dann auch der Empfehlung in Ziffer 3.8 Abs. 2 des Kodex entsprechen.

Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex in seiner überarbeiteten Fassung empfiehlt zusätzlich für Aufsichtsratsmitglieder die Vereinbarung eines entsprechenden Selbstbehalts. Die Deutsche Börse AG hat der Empfehlung des Kodex zum Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen für Aufsichtsratsmitglieder bislang nicht entsprochen. Nach intensiver Diskussion wurde beschlossen, dieser Empfehlung auch in Zukunft zunächst nicht zu entsprechen, jedoch das Thema weiterhin zu beobachten und gegebenenfalls neu zu entscheiden. Derzeit überwiegt noch – wie in der Vergangenheit – die Befürchtung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts wegen seiner Unüblichkeit im Ausland das Ziel der Gesellschaft beeinträchtigen könnte, den Aufsichtsrat der Gesellschaft mit herausragenden Persönlichkeiten aus dem Ausland zu besetzen, die über große unternehmerische Erfahrung verfügen.

2. Vereinbarung von Abfindungs-Caps bei Abschluss von Vorstandsverträgen und von Change of Control-Klauseln (Ziffer 4.2.3 Abs. 4 und 5 des Kodex)

Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG hat sich bereits in der Vergangenheit intensiv mit der Frage von Abfindungs-Caps, auch im Falle eines Change of Control, auseinander gesetzt. Beispielsweise enthalten die Vorstandsverträge bereits heute Limitierungen für Abfindungszahlungen bei einem etwaigen Change of Control.

Der Empfehlung zur Vereinbarung von Abfindungs-Caps nach Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex wurde bislang nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat hielt es für sinnvoller, die Umsetzung der Empfehlung abhängig vom jeweiligen Einzelfall zu prüfen und dann gegebenenfalls die Empfehlung umzusetzen, um bei Vertragsverhandlungen flexibler agieren zu können.

Da die Höhe von Abfindungszahlungen infolge eines Kontrollwechsels nach Ziffer 4.2.3 Abs. 5 des Kodex an den vom Kodex empfohlenen Abfindungs-Cap anknüpft, die Deutsche Börse AG aber den empfohlenen Abfindungs-Cap in der Vergangenheit nicht standardmäßig vereinbart hat, sondern eine Vereinbarung dem Einzelfall vorbehielt, wurde bislang konsequenterweise auch nicht die Empfehlung des Kodex zur Limitierung der Abfindungszahlungen infolge eines Kontrollwechsels auf 150 Prozent des Abfindungs-Caps regelmäßig umgesetzt.

Vor dem Hintergrund der jüngsten Änderungen des Aktiengesetzes durch das VorstAG und der diesjährigen Anpassungen des Deutschen Corporate Governance Kodex überprüft die Deutsche Börse AG derzeit das gesamte Vergütungssystem für den Vorstand. In diesem Zusammenhang beabsichtigt der Aufsichtsrat nun, in Zukunft auch die Empfehlungen in Ziffer 4.2.3 Absatz 4 und 5 des Kodex im Rahmen des rechtlich Machbaren umzusetzen, soweit nicht der Aufsichtsrat in Einzelfällen abweichende Vereinbarungen im Gesellschaftsinteresse für erforderlich hält.

II. Abweichungen von den Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

1. Übertragung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (Ziffer 2.3.4 des Kodex)

Die Aktionäre der Deutsche Börse AG konnten die Hauptversammlung 2009 der Gesellschaft vollständig im Internet verfolgen so wie es auch die Anregung in Ziffer 2.3.4 des Kodex vorsieht. Die Reden der Verwaltung zu Beginn einer Hauptversammlung werden auch bei der Hauptversammlung 2010 wieder im Internet übertragen werden. Die Entscheidung über eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung 2010 im Internet wurde jedoch noch nicht getroffen.

2. Gesonderte Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen durch Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer (Ziffer 3.6 Abs. 1 des Kodex)

Der Anregung einer gesonderten Vorbereitung von Aufsichtsratssitzungen durch Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer wurde und wird nicht gefolgt. Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG hat beschlossen, in Abweichung zu Ziffer 3.6 Abs. 1 des Kodex nicht standardmäßig getrennte Vorbereitungstreffen vor den Aufsichtsratssitzungen abzuhalten, sondern nur nach Bedarf.

Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken

Als global operierendes Unternehmen organisiert die Gruppe Deutsche Börse Finanzmärkte und bietet die Infrastruktur für alle Bereiche des Wertpapier- und Termingeschäfts – vom Handel über die Verrechnung und Abwicklung, die Bereitstellung von Marktdaten bis zur Verwahrung und Verwaltung der Wertpapiere. Als wesentliche Grundlage der Unternehmensführung betrachtet die Deutsche Börse AG wirtschaftliches, nachhaltiges und soziales Handeln. Integrität und Transparenz im Umgang mit Kunden, Investoren, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit definieren das Selbstverständnis der Gruppe Deutsche Börse.

Verhaltenskodex

Um ein einheitliches vorbildliches Handeln und Verhalten zu gewährleisten, existiert auf Initiative des Vorstands der Deutsche Börse AG für den gesamten Konzern ein Verhaltenskodex, der für alle, d.h. für die Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen, die leitenden Angestellten und für alle Mitarbeiter im Konzern, gleichermaßen als Leitbild gelten soll. Der Verhaltenskodex setzt Mindeststandards und enthält Hinweise, wie alle Mitarbeiter bei deren Einhaltung zusammenwirken können. Der Kodex soll helfen, ethische und rechtliche Herausforderungen bei der täglichen Arbeit zu bewältigen und ist unter www.deutsche-boerse.com> Über uns> Corporate Responsibility abrufbar.

Wertmaßstäbe

Die Deutsche Börse AG hat sich entschieden, verschiedenen Organisationen beizutreten und Initiativen zu unterstützen, deren Wertvorstellungen im Einklang mit ihren eigenen stehen. Dazu gehören:

•	United Nations Global Compact: Der United Nations Global Compact ist ein weltweiter Pakt zwischen Unternehmen und der UNO. Mit dem Beitritt verpflichtet sich das Unternehmen, soziale und ökologische Mindeststandards einzuhalten. www.globalcompact.de bzw. www.unglobalcompact.org
•	Charta der Vielfalt: Als Unterzeichner der Charta der Vielfalt verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, die Vielfalt ihrer Belegschaft, Kundschaft und Geschäftspartner anzuerkennen, wertzuschätzen und zu fördern – unabhängig von Alter, Geschlecht, Behinderung, Rasse, Religion, Nationalität, ethnischer Herkunft, sexueller Orientierung und Identität. www.charta-der-vielfalt.de
•	Initiative ZivilEngagement: In der Initiative ZivilEngagement (IZE) haben sich gesellschaftlich engagierte Unternehmen mit dem Ziel zusammengeschlossen, u.a. bürgerschaftliches Engagement zu fördern, Mehrwert für die Bürgergesellschaft zu schaffen und das gesellschaftliche Engagement von Unternehmen sichtbar zu machen. Die IZE arbeitet mit dem Bundesministerium für Familie, Senioren, Frauen und Jugend zusammen. Die Deutsche Börse AG bringt in diese Zusammenarbeit ihr gesellschaftliches Engagement, inhaltliche Expertise und prozedurales Know-how ein. www.initiative-zivilengagement.de
•	Econsense – Forum nachhaltiger Entwicklung: Econsense ist ein Zusammenschluss führender und global agierender Unternehmen und Organisationen der deutschen Wirtschaft. Das Unternehmensnetzwerk wurde im Jahr 2000 auf Initiative des Bundesverbands der Deutschen Industrie e. V. gegründet und setzt sich mit den Themen Corporate Social Responsibility und nachhaltige Entwicklung (Sustainability) auseinander. www.econsense.de

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat/Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Ein wesentliches Grundprinzip des deutschen Aktiengesetzes ist das duale Führungsprinzip, das die Organe Vorstand und Aufsichtsrat jeweils mit eigenständigen Kompetenzen ausstattet. Bei der Ausübung der Kompetenzen messen die Organe der Deutsche Börse AG den Prinzipien verantwortungsvoller Unternehmensführung hohe Bedeutung bei. Corporate Governance steht für die verantwortungsbewusste Führung und Kontrolle des Unternehmens und unterstützt die langfristige Wertschöpfung. Gute Corporate Governance fördert das Vertrauen der Anleger, Geschäftspartner, Mitarbeiter und der Finanzmärkte und ist damit für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg unentbehrlich.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte. Er besteht derzeit aus sechs Mitgliedern. Sie führen als Leitungsorgan die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnungen für den Vorstand und Aufsichtsrat, des Geschäftsverteilungsplans und der jeweiligen Dienstverträge. Die Zuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder sind in einem Geschäftsverteilungsplan festgelegt, der vom Vorsitzenden des Vorstands vorgeschlagen, einstimmig vom Gesamtvorstand beschlossen und dem Aufsichtsrat zur Kenntnis gegeben wird. Der Vorstand kann zur Durchführung und zur Vorbereitung von Vorstandsbeschlüssen zeitlich befristete Vorstandsausschüsse bilden, hat aber von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Wichtige unternehmerische Entscheidungen des Vorstands sind nach der Geschäftsordnung für den Vorstand an die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden. Die vom Vorstand entwickelte Strategie wird mit dem Aufsichtsrat erörtert und, sofern die spezielle Maßnahme zustimmungsbedürftig ist, von ihm genehmigt. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Bei der Vereinbarung der jeweiligen Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern beschließt das Aufsichtsratsplenum auf Vorschlag des Personalausschusses das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente sowie der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder und überprüft diese regelmäßig.

Vorstand und Aufsichtsrat richten sich bei der Durchführung ihrer Geschäftsprozesse jeweils nach den Geschäftsordnungen für den Vorstand und Aufsichtsrat. Darin sind wesentliche Regelungen z.B. zu den Entscheidungsprozessen, Regeln der Berichterstattung und der Organisation und Durchführung von Gremiensitzungen niedergelegt. Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen zudem regelmäßig die Effizienz ihrer Geschäftsprozesse, führen entsprechende Untersuchungen durch und nutzen die vorhandenen Kontrollsysteme der Deutsche Börse AG, um das Unternehmen zu leiten und zu überwachen.

Enge Kooperation zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im besten Interesse der Deutsche Börse AG eng und vertrauensvoll zusammen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements im Unternehmen. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Der Vorstand berichtet zudem über die im Unternehmen angewandten Kontrollsysteme (Risikomanagement, internes Kontrollsystem, Compliance, interne Revision). Mit diesen beschäftigt sich auch der Finanz- und Prüfungsausschuss intensiv und berichtet seinerseits dazu an den Gesamtaufsichtsrat. Die Geschäftsordnung des Vorstands legt fest, welche Angelegenheiten dem Gesamtvorstand vorbehalten und welche Mehrheiten bei Vorstandsbeschlüssen erforderlich sind. Die Ressorts der einzelnen Vorstandsmitglieder sind im Geschäftsverteilungsplan dargelegt.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzte sich bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 noch aus 21 Mitgliedern zusammen. Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Deutsche Börse AG vom 21. Mai 2008 wurde der Aufsichtsrat mit Ablauf der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 um drei Mitglieder reduziert und besteht seitdem aus 18 Mitgliedern (zwölf Anteilseignervertreter und sechs Arbeitnehmervertreter). Die Hauptversammlung 2009 wählte alle Vertreter der Anteilseigner neu. Die Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder läuft bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2012, wobei die Amtsperioden der Vertreter der Anteilseigner und die der Arbeitnehmervertreter identisch sind. Ehemalige Vorstandsmitglieder der Deutsche Börse AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten. Dem Gremium gehören eine ausreichend große Zahl unabhängiger Mitglieder an, die keine geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen zur Deutsche Börse AG oder zu den Mitgliedern des Vorstands unterhalten.

Herr Udo Behrenwaldt, Herr Friedrich von Metzler und Herr Dr. Herbert Walter (Anteilseignervertreter) sowie Herr Sadegh Rismanchi und Herr Otto Wierczimok (Arbeitnehmervertreter) schieden per 20. Mai 2009 aus dem Aufsichtsrat aus. Als neue Anteilseignervertreter wurden Herr Dr. Joachim Faber und Herr Thomas Neiße in den Aufsichtsrat gewählt. Als Vertreter der Arbeitnehmer wurde Herr Norfried Stumpf in den Aufsichtsrat aufgenommen.

Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG hat sechs Ausschüsse gebildet. Die Ausschüsse erfüllen im Namen und in Vertretung des Aufsichtsrats die ihnen durch die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats oder durch besondere Beschlüsse des Aufsichtsrats übertragenen Funktionen. Überwiegend dienen die Ausschüsse jedoch der Vorbereitung oder Ausführung von Beschlüssen des Aufsichtsrats.

Aktuell bestehen folgende Ausschüsse des Aufsichtsrats:

•	Finanz- und Prüfungsausschuss
•	Personalausschuss
•	Nominierungsausschuss
•	Ausschuss für Strategieangelegenheiten
•	Ausschuss für Technologiefragen
•	Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement

Diese Ausschüsse des Aufsichtsrats sind wie folgt besetzt:

Mitglieder des Finanz- und Prüfungsausschusses

•	Dr. Erhard Schipporeit (Vorsitzender)
•	Friedrich Merz
•	Thomas Neiße
•	Johannes Witt

Mitglieder des Personalausschusses

•	Dr. Manfred Gentz (Vorsitzender)
•	Hans-Peter Gabe
•	Richard M. Hayden
•	Gerhard Roggemann

Mitglieder des Nominierungsausschusses

•	Dr. Manfred Gentz (Vorsitzender)
•	Richard M. Hayden
•	Gerhard Roggemann

Mitglieder des Ausschusses für Strategieangelegenheiten

•	Dr. Manfred Gentz (Vorsitzender)
•	Herbert Bayer
•	Birgit Bokel
•	Dr. Joachim Faber
•	Richard M. Hayden
•	Friedrich Merz
•	Gerhard Roggemann

Mitglieder des Ausschusses für Technologiefragen

•	Craig Heimark (Vorsitzender)
•	Dr. Joachim Faber
•	David Krell
•	Roland Prantl

Mitglieder des Ausschusses für Fragen von Clearing und Settlement

•	Hermann-Josef Lamberti (Vorsitzender)
•	Richard Berliand
•	Dr. Konrad Hummler
•	Norfried Stumpf

Weitere Informationen zu den Kompetenzen der einzelnen Ausschüsse des Aufsichtsrats können auf der Internetseite der Deutsche Börse AG unter http://www.deutsche-boerse.com> Investor Relations> Corporate Governance> Aufsichtsrat> Ausschüsse abgerufen werden. Details zur Tagungshäufigkeit und den Themen der Sitzungen im Berichtsjahr können dem Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden. Die Verfahren zur Bildung der Ausschüsse, der Einberufung der Sitzungen und der Beschlussfassungen sind in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat festgelegt. Eine eigene Geschäftsordnung für die Aufsichtsratsausschüsse gibt es nicht. Die Verfahrensregeln entsprechen denen des Aufsichtsratsplenums.

Der Aufsichtsrat wird über alle Sitzungen der Aufsichtsratsausschüsse kontinuierlich und umfassend informiert.

Effizienzprüfung zur Optimierung der Aufsichtsratsarbeit

Die Deutsche Börse AG versteht eine regelmäßige Überprüfung der Effizienz des Aufsichtsrats als wichtigen Bestandteil guter Corporate Governance. Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, hat sich der Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG auch im Geschäftsjahr 2009 mit der Überprüfung der Aufsichtsratsarbeit befasst. Die Untersuchung bewertete die Arbeit im Aufsichtsrat durchweg positiv, wobei erneut effiziente Prozessabläufe und die konstruktive Kommunikation im Aufsichtsrat als wesentliche Grundlage für seine Überwachungs- und Beratungsfunktion bestätigt wurden. Die Ergebnisse der Effizienzprüfung wurden in der letzten Sitzung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr erörtert. Zudem wurde die Umsetzung von Handlungsempfehlungen aus dem vorangegangen Geschäftsjahr überprüft und eine weitere Optimierung der Aufsichtsratsarbeit beschlossen.

Directors’ Dealings

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG müssen nach §15a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) offenlegen, wenn sie Deutsche Börse-Aktien und -Derivate kaufen oder verkaufen. Eine detaillierte Darstellung der Geschäfte von Führungspersonen ist über die Homepage der Deutsche Börse AG einsehbar. Website: www.deutsche-boerse.com> Investor Relations> Aktuelles> Geschäfte von Führungspersonen

Der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft war zu keinem Zeitpunkt direkt oder indirekt größer als 1 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Börse AG betrug zu keinem Zeitpunkt mehr als 1 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Es lag somit kein mitteilungsbedürftiger Besitz nach Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex vor.

Transparente Berichterstattung

Um eine größtmögliche Transparenz und Chancengleichheit für alle zu gewährleisten, folgt die Unternehmenskommunikation dem Anspruch: Alle Zielgruppen müssen alle Informationen zum gleichen Zeitpunkt erhalten. In ihrem Finanzkalender informiert die Deutsche Börse AG deshalb Aktionäre, Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit über die wichtigsten Termine wie die Hauptversammlung oder die Veröffentlichung von Finanzkennzahlen. Neben Ad-hoc-Meldungen und Informationen zu Directors’ Dealings und Stimmrechtsmitteilungen sind auch Geschäftsberichte, Zwischenberichte und Unternehmensnachrichten unter www.deutsche-boerse.com abrufbar. Über den Jahresabschluss informiert die Deutsche Börse AG in einer Analysten- und Investorenkonferenz. Anlässlich der Zwischenberichte bietet sie jeweils Telefonkonferenzen für Analysten und Investoren an. Darüber hinaus erläutert sie ihre Strategie, informiert Investoren und Analysten auch in Einzelgesprächen unter Beachtung der genannten Grundsätze gleicher Informationen an alle interessierten Parteien.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

In ihrem Geschäftsbericht informiert die Deutsche Börse AG ihre Anteilseigner und die interessierte Öffentlichkeit über die Geschäftszahlen 2009. Aktuelle Informationen veröffentlicht sie im Geschäftsjahr mit dem Halbjahresfinanzbericht sowie den Zwischenberichten für das erste und dritte Quartal. Die Jahresabschlussunterlagen sowie der Geschäftsbericht erscheinen binnen 90 Tagen nach dem Ende des Geschäftsjahres (31. Dezember), die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des jeweiligen Quartals. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss werden nach Vorbereitung durch den Finanz- und Prüfungsausschuss intensiv im Gesamtaufsichtsrat und mit dem Wirtschaftsprüfer erörtert, geprüft und gebilligt.

Den Halbjahresfinanzbericht und die Zwischenberichte für das erste und dritte Quartal erörtert der Vorstand mit dem Finanz- und Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung und informiert den Gesamtaufsichtsrat. Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss 2009 der Deutsche Börse AG ist die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin (KPMG). Die Hauptversammlung 2009 wählte KPMG auch als Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts. Vor der Wahl hatte der Finanz- und Prüfungsausschuss zunächst eine Erklärung eingeholt, dass keine persönlichen, geschäftlichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Prüfers begründen.

Anreizprogramme für leitende Angestellte und Mitarbeiter

Group Share Plan

Die Gruppe Deutsche Börse sieht das Engagement und die Leistung ihrer Mitarbeiter als wesentliche Komponente für den geschäftlichen Erfolg. Im Rahmen des Group Share Plan (GSP) konnten teilnahmeberechtigte Mitarbeiter im Geschäftsjahr 2009 bis zu 200 Aktien der Deutsche Börse AG mit einem Nachlass von 30 bzw. 40 Prozent, je nach Betriebszugehörigkeit, erwerben und sich dadurch am Erfolg des Unternehmens beteiligen. Rund 33 Prozent der teilnahmeberechtigten Mitarbeiter der Gruppe Deutsche Börse haben im Geschäftsjahr 2009 am Group Share Plan teilgenommen und rund 113.000 Aktien der Deutsche Börse AG zu vergünstigten Konditionen gezeichnet. Die Teilnehmer müssen ihre GSP-Aktien mindestens zwei Jahre halten. Für das Geschäftsjahr 2010 hat der Vorstand der Deutsche Börse AG beschlossen, den Group Share Plan auszusetzen.

Aktientantiemeprogramm

Neben den Mitgliedern des Vorstands der Deutsche Börse AG nehmen auch leitende Angestellte der Deutsche Börse AG und ihrer Tochterunternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der Tochterunternehmen an einem Aktientantiemeprogramm (ATP) teil. Das ATP wird im Vergütungsbericht detailliert beschrieben. Die Berechtigten partizipieren mit dem ATP am Unternehmenserfolg und steigern ihre Identifikation mit dem Unternehmen. Die Anzahl der gewährten ATP-Aktien für den Berechtigten ergibt sich in der Regel aus der Division des individuellen ATP-Bonus, der für den Berechtigten jährlich für das ATP festgelegt wird, durch den durchschnittlichen Börsenkurs der Deutsche Börse-Aktie im vierten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres, auf das sich der Bonus bezieht, wobei eine kaufmännische Rundung auf die nächste volle Zahl erfolgt. Der durchschnittliche Börsenkurs berechnet sich aus dem Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Deutsche Börse-Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB®) im vierten Quartal des Geschäftsjahres, für das der Bonusanteil festgelegt wird. Nach einer Frist von zwei Jahren erhält der Berechtigte nach Wahl der Gesellschaft die Aktien oder einen Barausgleich.

Kontrollsysteme

Die Kontrollsysteme sind bei der Deutsche Börse AG wesentliche Bestandteile, um die Geschäftsprozesse ordnungsgemäß durchzuführen und die Corporate Governance-Grundsätze einzuhalten. Die Verantwortlichen für die einzelnen Kontrollsysteme stehen in engem Kontakt zum Vorstand und berichten regelmäßig an den Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG. Nach Beauftragung durch den jeweiligen Vorstand erfolgen weitere Berichte an die Aufsichtsräte der Konzerngesellschaften.

Risikomanagement

Das Risikomanagement wird als elementarer Bestandteil der Führung und Kontrolle innerhalb der Gruppe Deutsche Börse verstanden. Die Gruppe hat daher ein konzernweites Risikomanagementkonzept etabliert, das Funktionen, Prozesse und Verantwortlichkeiten umfasst und das für alle Mitarbeiter und organisatorischen Einheiten der Gruppe Deutsche Börse verbindlich ist. Dieses Konzept soll sicherstellen, dass auftretende Risiken frühzeitig erkannt werden und ihnen umgehend und adäquat begegnet wird.

Internes Kontrollsystem

Das interne Kontrollsystem der Gruppe Deutsche Börse hat das Ziel, die Funktionsfähigkeit, Zuverlässigkeit und Wirtschaftlichkeit von Geschäftsprozessen sicherzustellen, Vermögensschäden zu verhindern bzw. aufzudecken und somit das gesamte Geschäftsvermögen zu schützen. Das interne Kontrollsystem der Gruppe Deutsche Börse umfasst sowohl prozessintegrierte als auch prozessunabhängige Kontrollmaßnahmen und gewährleistet die Zuverlässigkeit der Daten für die Erstellung des Konzernabschlusses (einschließlich des Konzernlageberichts) sowie für die interne Berichterstattung. Die Leiter der Geschäftsbereiche sind für die Wirksamkeit der prozessintegrierten Kontrollmaßnahmen verantwortlich und stellen sicher, dass Fehler und Unregelmäßigkeiten innerhalb der Geschäftsprozesse frühzeitig erkannt werden. Sie berichten gegenüber dem Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig über die Wirksamkeit dieser Kontrollmaßnahmen.

Compliance

Compliance stellt einen wichtigen Bestandteil der Unternehmenskultur in der Gruppe Deutsche Börse dar. Die Gruppe Deutsche Börse hat die Funktion Group Compliance eingerichtet. Sie hat die Aufgabe, die Gruppe vor möglichen Schäden aus Verstößen gegen geltende Gesetze, Verordnungen oder Standards guter Unternehmensführung zu schützen. Dabei liegt ein besonderer Schwerpunkt auf folgenden, für Finanzunternehmen spezifischen Themen:

•	Verhinderung von Geldwäsche und der Finanzierung terroristischer Aktivitäten
•	Einhalten des Berufs- und Bankgeheimnisses
•	Verhinderung von Insidergeschäften
•	Verhinderung von Marktmanipulation
•	Verhinderung von betrügerischen Handlungen (so genannter Fraud)
•	Verhinderung von Korruption
•	Verhinderung von Interessenkonflikten
•	Datenschutz

Die Gruppe Deutsche Börse hat eine verbindliche Compliance Policy verabschiedet, die gruppenweit für alle Mitarbeiter, einschließlich der Geschäftsleitung, und externen Dienstleistern gilt. Die Inhalte der Compliance Policy sind öffentlich unter www.deutsche-boerse.com> Investor Relations> Corporate Governance> Compliance einsehbar.

Interne Revision

Die interne Revision der Gruppe Deutsche Börse erbringt unabhängige und objektive Prüfungs- und Beratungsdienstleistungen, die zum Ziel haben, Geschäftsprozesse und interne Abläufe zu verbessern. Hierbei bewertet die interne Revision die Effektivität der Unternehmensprozesse, des Risikomanagements, der Kontrollen und der Führungs- und Überwachungsprozesse sowie die Einhaltung der Regelwerke und berichtet über mit ihnen verbundene Risiken und Verbesserungspotenziale. Dadurch schafft die interne Revision Mehrwert für das Unternehmen und seine Kontrollorgane und unterstützt diese beim Erreichen ihrer Ziele.

Die Deutsche Börse AG hat die beschriebenen Kontrollsysteme (Risikomanagement, internes Kontrollsystem, Compliance und interne Revision) im Rahmen eines integrierten Gesamtkonzepts implementiert. Dabei wird die Abstimmung zwischen den Kontrollsystemen durch eine zentrale Koordination und Absprache unter den jeweils verantwortlichen Bereichen sichergestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat beschäftigen sich regelmäßig mit der Wirksamkeit der Kontrollsysteme und haben im Berichtsjahr keine Mängel festgestellt.

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Ertragslage

Die Umsatzerlöse der Deutsche Börse AG sind im Jahr 2009 um 24 Prozent auf 975,8 Mio. € gesunken (2008: 1.282,7 Mio. €).

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Umsatzerlöse nach Segmenten	2009 Mio. €	2008 Mio. €	Veränderung %
Xetra	205,1	343,5	-40
Eurex	595,4	761,2	-22
Market Data & Analytics	175,3	178	-2
Summe	975,8	1.282,7	-24

Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen im Berichtsjahr auf 196,5 Mio. € (2008: 187,5 Mio. €). In den sonstigen betrieblichen Erträgen ist ein einmaliger Sondereffekt in Höhe von 27,8 Mio. € aus der Beendigung einer Versicherung enthalten.

Die Kosten stiegen im Berichtsjahr gegenüber 2008 um 0,3 Prozent auf 643,4 Mio. €:

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Kostenüberblick	2009 Mio. €	2008 Mio. €	Veränderung %
Personalaufwand	88,2	64,7	36
Abschreibungen	11,9	9,6	24
Sonstige betriebliche Aufwendungen	543,3	567,2	-4
Gesamt	643,4	641,5	0

Der Anstieg des Personalaufwands basiert maßgeblich auf einer Erhöhung des Aufwands im Rahmen der aktienbasierten Vergütungsprogramme für Vorstand und leitende Angestellte um 8,7 Mio. € auf 1,0 Mio. € (2008: - 7,7 Mio. €) infolge der im Berichtsjahr getroffenen Entscheidung, für einen Teil der ATP-Aktien einen Barausgleich vorzunehmen, sowie auf einem Anstieg der Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen auf 8,2 Mio. € (2008: - 3,6 Mio. €), bedingt durch eine Anpassung des Diskontierungszinssatzes von 6,25 auf 5,30 Prozent. Der Rückgang bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist insbesondere auf geringere Währungsbewertungsverluste in Höhe von 4,7 Mio. € (2008: 33,8 Mio. €) zurückzuführen. Im vergangenen Geschäftsjahr waren in den Währungsbewertungsverlusten 28,8 Mio. € aus der Privatplatzierung der ISE enthalten.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit sank im Vergleich zum Vorjahr um 51,4 Prozent auf 612,1 Mio. € (2008: 1.259,6 Mio. €). Die Vorsteuergewinn-Marge sank auf 62,7 Prozent (2008: 98,2 Prozent).

Entwicklung der Rentabilität

Die Eigenkapitalrentabilität der Deutsche Börse AG – sie stellt das Verhältnis vom Ergebnis nach Steuern zum Eigenkapital dar, das der Gesellschaft 2009 durchschnittlich zur Verfügung stand – hat sich gegenüber 2008 hauptsächlich aufgrund des schlechteren Ergebnisses von 47,6 Prozent auf 21,1 Prozent reduziert.

Finanzlage

Ende 2009 beliefen sich die liquiden Mittel auf 251,5 Mio. € (2008: 226,9 Mio. €) und beinhalteten Kassenbestand, Bankguthaben in laufender Rechnung sowie Festgeldkonten.

Die Gesellschaft hat Dividenden in Höhe von insgesamt 233,1 Mio. € (2008: 418,8 Mio. €) erhalten. Diese setzen sich im Wesentlichen aus Dividenden von Clearstream International S.A. in Höhe von 220,0 Mio. € (2008: 402,0 Mio. €) und STOXX Ltd. in Höhe von 10,9 Mio. € (2008: 9,6 Mio. €) zusammen.

Die Deutsche Börse AG verfügt über Kreditlinien in Höhe von 605,0 Mio. € (2008: 405,0 Mio. €). Diese teilen sich auf in eine syndizierte Kreditlinie in Höhe von 1,0 Mrd. USD, über die die Deutsche Börse AG gemeinsam mit der Clearstream Banking Luxemburg verfügen kann, wobei die Deutsche Börse über ein Sublimit von 400,0 Mio. € verfügt, sowie in bilaterale Kreditlinien in Höhe von insgesamt 205,0 Mio. €.

Das von der Deutsche Börse AG aufgelegte Commercial Paper-Programm bietet flexible und kurzfristige Finanzierungsmöglichkeiten von bis zu 2,5 Mrd. in verschiedenen Währungen. Zum Jahresende waren Commercial Paper mit einem Nominalwert von 100,0 Mio. € (2008: 202,0 Mio. €) im Umlauf.

Zur Ablösung der für die Finanzierung der Übernahme der ISE Holding aufgenommenen syndizierten Kreditlinie in Höhe von 1.000,0 Mio. € und 700,0 Mio. US$ begab die Deutsche Börse AG im April 2008 eine Senior Benchmarkanleihe in Höhe von 500,0 Mio. €, die im Juni 2008 um 150,0 Mio. € aufgestockt wurde. Im Rahmen einer Privatplatzierung in den USA wurden im Juni 2008 weitere 460,0 Mio. US$ emittiert. Ebenfalls im Juni 2008 begab die Deutsche Börse AG eine Hybridanleihe in Höhe von 550,0 Mio. €, von der in 2009 nominal 4,0 Mio. € zurückgekauft wurden.

Die Deutsche Börse AG erzielte 2009 aus laufender Geschäftstätigkeit einen starken operativen Cashflow von 682,0 Mio. € (2008: 702,9 Mio. €). Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus dem niedrigeren Jahresüberschuss in 2009 gegenüber dem Vorjahr sowie dem Wegfall des Ergebnisabführungsvertrages mit der Deutsche Börse Systems AG durch Aufhebung mit Wirkung zum 31.12.2008.

Die starke Veränderung des Cashflow aus Investitionstätigkeit gegenüber dem Vorjahr steht im Wesentlichen im Zusammenhang mit dem Erwerb weiterer Anteile an der STOXX Ltd. in 2009; demgegenüber hat in 2008 die Rückzahlung von Genussrechten durch die Deutsche Börse Finance S.A. an die Deutsche Börse AG insgesamt zu einem positiven Cashflow aus Investitionstätigkeit geführt.

Im Vergleich zum Vorjahr kaufte die Deutsche Börse AG keine eigenen Aktien zurück, was im Wesentlichen die Veränderung des Cashflows aus Finanzierungstätigkeit erklärt. Ende 2009 belief sich der Finanzmittelbestand auf 140,6 Mio. € (2008: 98,6 Mio. €).

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Kapitalflussrechnung (Kurzfassung)	2009 Mio. €	2008 Mio. €
Cashflow aus lfd. Geschäftstätigkeit	682	702,9
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-147,8	149,4
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	-492,2	-966,5
Finanzmittelbestand zum 31. Dezember	140,6	98,6

Programm zur Optimierung der Kapitalstruktur

Im Rahmen des Programms zur Optimierung der Kapitalstruktur stellt die Deutsche Börse AG den Aktionären Mittel zur Verfügung, die für den operativen Betrieb und die Weiterentwicklung des Unternehmens nicht benötigt werden. Das Programm berücksichtigt den Kapitalbedarf, der sich aus rechtlichen und aufsichtsrechtlichen Anforderungen sowie aus Anforderungen in Bezug auf das Kredit-Rating, das wirtschaftlich notwendige Kapital und die Liquidität des Unternehmens ableitet.

Die Kunden erwarten, dass ihre Dienstleister über konservative Zinsdeckungs- und Verschuldungsgrade verfügen und so ihre guten Kredit-Ratings beibehalten. Die Deutsche Börse AG verfolgt weiterhin das Ziel, einen Zinsdeckungsgrad auf Konzernebene (Verhältnis von EBITDA zu Zinsaufwendungen auf Finanzverbindlichkeiten) von mindestens 16 zu erreichen. Für 2009 hat die Deutsche Börse AG dieses Ziel knapp unterschritten. Der Zinsdeckungsgrad lag für das Gesamtjahr 2009 bei 15,8. Das Unternehmen hat bereits im abgelaufenen Geschäftsjahr verschiedene Maßnahmen ergriffen, um dieser Entwicklung zu begegnen. So wirken sich die Kosteneinsparungen im Rahmen der Maßnahmen zur Erhöhung der operativen Effizienz positiv auf den Zinsdeckungsgrad aus.

Nachdem die Deutsche Börse AG seit Auflage des Programms im Jahr 2005 bis Ende 2007 insgesamt rund 2,1 Mrd. € in Form von Aktienrückkäufen und Dividenden an ihre Aktionäre ausgekehrt hatte, schüttete sie 2009 eine Dividende in Höhe von 390,2 Mio. € für das Geschäftsjahr 2008 aus. Zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2009 wurden seit Auflegung des Programms zur Optimierung der Kapitalstruktur somit insgesamt 3,3 Mrd. € an die Aktionäre ausgeschüttet.

Von den in den Jahren 2005 bis 2008 zurückgekauften rund 38,7 Mio. Aktien zog das Unternehmen insgesamt rund 28,6 Mio. Aktien ein. Weitere 1,0 Mio. Aktien erwarben Mitarbeiter im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms. Die verbleibenden rund 9,1 Mio. Aktien befanden sich zum 31. Dezember 2009 im Eigenbestand des Unternehmens.

Dividende

Für das Geschäftsjahr 2009 schlägt die Deutsche Börse AG der Hauptversammlung vor, eine Dividende von 2,10 € je Stückaktie zu zahlen (2008: 2,10 €). Gemäß diesem Vorschlag beträgt die Ausschüttungsquote 86,2 Prozent des Jahresüberschusses (2008: 40,2 Prozent). Bei 185,9 Mio. ausstehenden Aktien, die derzeit dividendenberechtigt sind, ergäbe sich damit eine Ausschüttungssumme von 390,5 Mio. € (2008: 390,2 Mio. €).

Kredit-Ratings

Die Deutsche Börse AG lässt ihre Kreditwürdigkeit regelmäßig von der Rating-Agentur Standard & Poor’s überprüfen.

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Ratings der Deutsche Börse AG	Langfrist	Kurzfrist
Standard & Poor’s	AA	A-1+

Sonstiges

Im Geschäftsjahr 2009 erhielt die Deutsche Börse AG wie im Vorjahr keine staatlichen Subventionen.

Vermögenslage

Zum 31. Dezember 2009 betrug das Anlagevermögen der Deutsche Börse AG 3.773,1 Mio. € (2008: 3.714,3 Mio. €). Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 1.918,4 Mio. € (2008: 1.803,2 Mio. €), hauptsächlich aus der Beteiligung an der Clearstream International S.A. und der Clearstream Holding AG (vorher Deutsche Börse Dienstleistungs AG), sowie Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 1.708,2 Mio. € (2008: 1.774,1 Mio. €) stellten den größten Teil dar.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sanken im Wesentlichen gegenüber dem Vorjahr um 65,9 Mio. € aufgrund der außerplanmäßigen Abschreibung in Höhe von 81,0 Mio. € auf Genussrechte an der Eurex Frankfurt AG. Die Anteile an verbundenen Unternehmen stiegen gegenüber dem Vorjahr um 115,2 Mio. €, im Wesentlichen auf Grund des Erwerbs weiterer 16,8 Prozent der Anteile an STOXX Ltd. Dem Anlagevermögen stand Eigenkapital in Höhe von 2.185,8 Mio. € (2008: 2.114,4 Mio. €) gegenüber. Die Eigenkapitalquote in Höhe von 41,3 Prozent ist gegenüber dem Vorjahr (40,1 Prozent) gestiegen.

Den Abschreibungen (inklusive Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens) in Höhe von 92,9 Mio. € (2008: 30,8 Mio. €) standen höhere Investitionen gegenüber. Insgesamt investierte die Deutsche Börse AG im Berichtsjahr 142,7 Mio. € (2008: 50,7 Mio. €).

Forderungen gegen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten die Abrechnungen für innerkonzernliche Leistungen und die Beträge, die im Rahmen von Cash-Pooling-Regelungen durch die Deutsche Börse AG angelegt werden.

Da die Deutsche Börse AG die Gebühren für einen Großteil ihrer Dienstleistungen unmittelbar nach Monatsende einzieht, sind die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit 94,8 Mio. € zum 31. Dezember 2009 (2008: 98,0 Mio. €) im Vergleich zu den Umsatzerlösen relativ gering.

Das Working Capital beläuft sich auf – 266,8 Mio. € (2008: -279,6 Mio. €). Die Veränderung ist hauptsächlich auf gegenüber dem Vorjahr gestiegene Investitionen in Wertpapiere und Geldanlagen sowie auf die Beendigung einer Versicherung zurückzuführen. Gegenläufig wirkte sich der Wegfall des Ergebnisabführungsvertrages mit der Deutsche Börse Systems AG aus.

Risikobericht

Der vorliegende Bericht stellt die Risiken der Deutsche Börse AG (DBAG) umfassend dar. Die Einzelrisiken der Tochtergesellschaften sind in detaillierter Form in den entsprechenden Risikoberichten sowie im Konzernabschluss beschrieben.

Das Risikomanagement ist ein elementarer Bestandteil der Führung und Kontrolle innerhalb der Deutsche Börse AG. Ein wirksames und effizientes Risikomanagement ist entscheidend für die Wahrung der Interessen der Gesellschaft: Es trägt zum Erreichen ihrer Unternehmensziele bei und sichert ihren Fortbestand. Die Gesellschaft hat daher ein konzernweites Risikomanagementsystem etabliert, das Funktionen, Prozesse und Verantwortlichkeiten umfasst und das für alle Mitarbeiter und organisatorischen Einheiten der Deutsche Börse AG verbindlich ist. Das Risikomanagementsystem der Deutsche Börse AG zielt – wie in der „Group Risk Management Policy“ festgelegt – darauf ab, alle potenziellen Verluste und Störungen rechtzeitig zu erkennen, zentral zu erfassen, zu bewerten (d. h. so weit wie möglich finanziell zu quantifizieren), unter Einschluss geeigneter Empfehlungen an den Vorstand zu berichten und zu kontrollieren.

Organisation des Risikomanagements

Der Vorstand der Deutsche Börse AG ist für das gruppenweite Risikomanagement verantwortlich. Das Risikomanagement der Gesellschaft ist dezentral organisiert. Die Marktbereiche sind für die Identifizierung von Risiken verantwortlich und melden diese zeitnah an Group Risk Management, einen zentralen Funktionsbereich mit gruppenweiten Kompetenzen. Group Risk Management bewertet alle bestehenden und neuen Risiken und berichtet monatlich sowie ggf. ad hoc an den Vorstand. Darüber hinaus berichtet Group Risk Management regelmäßig an den Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG. Der Gesamtaufsichtsrat wird über die Inhalte dieser Berichterstattung schriftlich informiert. Das Risikocontrolling übernehmen die Marktbereiche – es ist also dort angesiedelt, wo die Risiken auftreten.

Internal Auditing stellt durch unabhängige Prüfungen sicher, dass die Risikocontrolling- und Risikomanagementfunktionen angemessen sind. Die Ergebnisse dieser Prüfungen fließen ebenfalls in das Risikomanagementsystem ein.

Internes Kontrollsystem

Der Vorstand hat ein internes Kontrollsystem für die Deutsche Börse AG eingerichtet, das die wirksame und wirtschaftliche Geschäftstätigkeit des Unternehmens sicherstellen, Vermögensschädigungen verhindern bzw. aufdecken und somit das gesamte Geschäftsvermögen schützen soll. Das interne Kontrollsystem ist integraler Bestandteil des Risikomanagementsystems zur Steuerung von Risiken. Es wird kontinuierlich weiterentwickelt und angepasst, sobald sich Rahmenbedingungen ändern. Das interne Kontrollsystem der Deutsche Börse AG umfasst sowohl prozessintegrierte als auch prozessunabhängige Kontroll- und Sicherungsmaßnahmen.

Im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess der Deutsche Börse AG dient das interne Kontrollsystem vor allem dem Sicherstellen einer ordnungsgemäßen Buchführung und Rechnungslegung, um die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Jahresabschluss der Deutsche Börse AG richtig und vollständig darzustellen.

Die Rechnungslegung der Deutsche Börse AG übernimmt im Wesentlichen der Zentralbereich „Financial Accounting and Controlling“ (FA&C). Der FA&C der Deutsche Börse AG ist für den Rechnungslegungsprozess der Gesellschaft sowie für die Wirksamkeit der prozessintegrierten Sicherungs- und Kontrollmaßnahmen verantwortlich. Er stellt sicher, dass Risiken im Rechnungslegungsprozess frühzeitig erkannt und adäquate Sicherungs- und Kontrollmaßnahmen zeitnah umgesetzt werden. Hierzu dienen im Wesentlichen folgende Maßnahmen:

•	Arbeitsanweisungen und Prozessbeschreibungen für die einzelnen Prozesse im Rechnungswesen, einschließlich der Erstellung des Jahresabschlusses, sind in einer speziell für diesen Zweck angelegten FA&C-Datenbank niedergelegt.
•	Das Bilanzierungshandbuch nach HGB stellt einen unternehmensweit einheitlichen Bilanzierungsprozess sicher.
•	Zur Sicherstellung einer einheitlichen Kontierung dient eine entsprechende Richtlinie.

Die Arbeitsanweisungen und Prozessbeschreibungen werden regelmäßig in Bezug auf ihre Aktualität überprüft. Prozesse mit einer hohen Risikoklassifizierung werden darüber hinaus einer besonderen Kontrolle unterzogen. Auch das Bilanzierungshandbuch und die Kontierungsrichtlinie unterliegen einem fortlaufenden Aktualisierungsprozess. Alle Mitarbeiter des Bereichs können auf die FA&C-Datenbank sowie die Bilanzierungs- und Kontierungsrichtlinien zugreifen, um so sich selbst über die aktuellen Regelungen zu informieren.

Ein weiterer wesentlicher Baustein des internen Kontrollsystems innerhalb des Bereichs FA&C ist das Prinzip der Funktionstrennung – Aufgaben und Kompetenzen sind organisatorisch eindeutig zugeordnet und klar voneinander abgegrenzt. Unvereinbare Tätigkeiten, wie die Änderung von Stammdaten einerseits und die Anweisung von Zahlungen andererseits, werden klar voneinander getrennt. Dieser Funktionstrennung wird u.a. dadurch Rechnung getragen, dass eine unabhängige Kontrollstelle den Mitarbeitern Zugriffsrechte auf die Buchhaltungssysteme zuweist und diese mittels einer sog. Inkompatibilitätsmatrix fortlaufend überwacht.

Eine zusätzliche Kontrollmaßnahme ist das Vieraugenprinzip. Alle Geschäftsvorfälle werden auf Grundlage des Kontenplans und der Kontierungsrichtlinie im Hauptbuch bzw. in den jeweiligen Nebenbüchern erfasst. Die Abschlussbuchungen und die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgen grundsätzlich nach dem Vieraugenprinzip.

Internal Auditing führt risikoorientierte und prozessunabhängige Kontrollmaßnahmen durch, um die Wirksamkeit und Angemessenheit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems zu überprüfen.

Der Vorstand und der vom Aufsichtsrat eingerichtete Finanz- und Prüfungsausschuss werden regelmäßig über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess unterrichtet. Allerdings bietet auch ein angemessenes und funktionsfähig eingerichtetes internes Kontrollsystem lediglich eine hinreichende, aber keine absolute Sicherheit für die Erfüllung der eingangs dargestellten Ziele.

Instrumente der Risikosteuerung

Die Deutsche Börse AG widmet der Risikominderung besondere Aufmerksamkeit und stellt sicher, dass geeignete Maßnahmen zur Vermeidung, Reduzierung und Übertragung von Risiken bzw. zur bewussten Risikoübernahme getroffen werden.

Die Deutsche Börse AG verfolgt im gesamten Unternehmen einen standardisierten Ansatz zur Messung und Berichterstattung aller Risiken: den „Value at Risk“ (VaR). Der VaR ermöglicht, die allgemeine Risikobereitschaft umfassend darzustellen, und erleichtert die Priorisierung der Risikomaßnahmen. Er quantifiziert bestehende und potenzielle Risiken und stellt zum angegebenen Konfidenzniveau die Obergrenze der kumulierten Verluste dar, die der Deutsche Börse AG entstehen können, wenn bestimmte Verlustereignisse innerhalb eines festgelegten Zeitraums eintreten.

Die Deutsche Börse AG berechnet einen Management-VaR für die Gesellschaft und ihre wichtigsten Tochtergesellschaften. Der Management-VaR unterstellt einen Haltezeitraum von einem Jahr und ein Konfidenzniveau von 99 Prozent. Bezogen auf die beispielhafte Darstellung in der folgenden Grafik bedeutet dies, dass der kumulierte Verlust innerhalb des nächsten Jahres mit einer Wahrscheinlichkeit von 99 Prozent unter 2,5 Mio. € liegen wird. Im Umkehrschluss kann folglich mit einer Wahrscheinlichkeit von 1 Prozent innerhalb des nächsten Jahres ein durch ein oder mehrere Ereignisse induzierter Verlust eintreten, der 2,5 Mio. € erreichen oder überschreiten könnte.

Risikostruktur der Gruppe Deutsche Börse

Beispielhafte Risikoverteilung bei einem Konfidenzniveau von 99 Prozent

Der VaR wird generell in drei Schritten ermittelt:

1.	Bestimmung der Verlustverteilung für jedes einzelne identifizierte Risiko: Auf Basis historischer Daten (beispielsweise Marktdaten, bisherige Ausfälle, geltend gemachte Ansprüche oder Betriebsunterbrechungen) oder anhand von Risikoszenarien wird für jedes einzelne Risiko eine Verlustverteilung ermittelt. Diese Verteilung kann z. B. eine Lognormalverteilung (wird häufig für das Risiko von Fehlverarbeitungen verwendet) sein oder eine Bernoulli-Verteilung (wird z. B. zur Simulation von Kontrahentenausfällen im Kreditrisiko verwendet).
2.	Simulation der Verluste anhand der Monte-Carlo-Methode: Mit einer Monte-Carlo-Simulation werden zeitgleich die möglichen Ausprägungen aller zufälligen Verlustverteilungen mehrfach durchgespielt, um eine stabile VaR-Berechnung zu erreichen. Das Ergebnis ist eine Verteilung der möglichen Gesamtverluste.
3.	Berechnung des VaR auf Basis der Monte-Carlo-Simulation: Die Verluste der Monte-Carlo-Simulation werden nach ihrer Größe in absteigender Reihenfolge sortiert. Bei z. B. 100 Simulationen und einem Konfidenzniveau von 99 Prozent entspricht der zweitgrößte Verlust der VaR-Schätzung.

Um festzustellen, ob die Deutsche Börse AG das Risiko eines potenziellen Verlusts tragen kann, wird der Management-VaR der jeweils aktuellen EBIT-Vorhersage gegenübergestellt. Zum 31. Dezember 2009 sowie im gesamten Berichtsjahr war der Management-VaR der Deutsche Börse AG kleiner als das zum jeweiligen Zeitpunkt prognostizierte EBIT. In Ergänzung zu den beschriebenen VaR-Berechnungen führt die Gesellschaft Stresstestberechnungen für das Kreditrisiko durch, mit denen sie die Risikotragfähigkeit fortlaufend überprüft.

Strukturierung und Bewertung der Risiken

Die Deutsche Börse AG hat eine eigene Risikosystematik entwickelt und unterscheidet operationelle, finanzwirtschaftliche, Geschäfts- und Projektrisiken.

Operationelle Risiken

Operationelle Risiken umfassen mögliche Verluste aus unzureichenden oder fehlerhaften Systemen und internen Prozessen, aus menschlichem oder technischem Versagen, aus unzureichenden oder fehlerhaften externen Prozessen und aus Schäden an materiellen Gütern sowie aus rechtlichen Risiken und Risiken der Geschäftspraxis. Die wesentlichen operativen Risiken liegen für die Deutsche Börse AG in einer Störung der Bereitstellung ihrer Kernprodukte, z.B. der Kassa- bzw. Terminmarkt-Handelssysteme Xetra® und Eurex®.

Operationelle Risiken, die die Deutsche Börse AG nicht selbst tragen will und die zu einem angemessenen Preis versicherbar sind, werden durch den Abschluss von Versicherungsverträgen übertragen. Alle Verträge werden zentral koordiniert, womit sichergestellt ist, dass für die Deutsche Börse AG jederzeit ein einheitlicher Versicherungsschutz mit einem günstigen Risiko/Kosten-Nutzen-Verhältnis besteht. Die risikorelevanten Verträge des Versicherungsportfolios werden einzeln überprüft und vom Finanzvorstand der Deutsche Börse AG genehmigt.

(a) Verfügbarkeitsrisiko

Das Verfügbarkeitsrisiko ergibt sich dadurch, dass Betriebsmittel, die für das Leistungsangebot der Deutsche Börse AG unabdingbar sind, ausfallen könnten, sodass Dienstleistungen nicht oder nur mit Verzögerung erbracht werden. Dieses Risiko stellt für die Deutsche Börse AG das größte operationelle Risiko dar. Zu den Auslösern zählen u. a. der Ausfall von Hard- und Software, Bedien- und Sicherheitsfehler sowie Beschädigungen an den Rechenzentren.

Die Deutsche Börse AG begegnet dem Verfügbarkeitsrisiko insbesondere durch umfangreiche Aktivitäten auf dem Gebiet des Business Continuity Management (BCM). Das BCM umfasst sämtliche Abläufe, die den fortlaufenden Betrieb auch im Krisenfall sicherstellen, und verringert somit das Verfügbarkeitsrisiko erheblich. Dazu zählen Vorkehrungen für alle wesentlichen Ressourcen (Systeme, Räumlichkeiten, Mitarbeiter, Lieferanten/Dienstleister), einschließlich der redundanten Auslegung aller kritischen IT-Systeme und der technischen Infrastruktur sowie Notfallarbeitsplätze für Mitarbeiter in Kernfunktionen in allen wichtigen operativen Zentren. Diese BCM-Vorkehrungen werden regelmäßig in den folgenden drei Dimensionen überprüft (siehe auch die Grafik auf der nächsten Seite):

•	Operative Wirksamkeit: Prüfen, dass die Vorkehrungen technisch funktionsfähig sind
•	Durchführbarkeit: Sicherstellen, dass die Mitarbeiter mit der Durchführung der Pläne und Abläufe vertraut sind und über entsprechende Kenntnisse verfügen
•	Wiederherstellungszeit: Bestätigen, dass die Pläne und Abläufe innerhalb der vorgegebenen Wiederherstellungszeit ausgeführt werden können

Drei Dimensionen des Business Continuity Management

Die Serviceverfügbarkeit der Kernprodukte der Deutsche Börse AG lag im Jahr 2009 erneut auf einem hohen Niveau und wurde den hohen Anforderungen an ihre Verlässlichkeit gerecht. Im Berichtsjahr sind keine signifikanten Verluste entstanden.

(b) Fehlverarbeitungen

Die Kategorie der Fehlverarbeitungen umfasst Risiken, die entstehen können, wenn eine Dienstleistung für Kunden der Deutsche Börse AG mangelhaft erbracht wird, z.B. aufgrund von Produkt- und Prozessmängeln oder fehlerhaft durchgeführten Prozessen und manuellen Fehlern. Trotz aller Automatisierungen und Bemühungen, ein so genanntes Straight-through Processing zu erreichen, sind weiterhin manuelle Arbeiten notwendig. Daher ist die Deutsche Börse AG in bestimmten Geschäftssegmenten weiterhin dem Risiko ausgesetzt, dass Aufträge von Kunden fehlerhaft bearbeitet werden. Außerdem muss in speziellen Fällen per Hand in die Markt- und Systemsteuerung eingegriffen werden.

Auch im Berichtsjahr wurden nachhaltige Verbesserungen erreicht, um das Risiko von Fehlverarbeitungen zu vermindern, und zwar entweder durch Reduktion oder durch bessere Absicherung der notwendigen manuellen Eingriffe, z.B. durch vermehrte Anwendung des Vieraugenprinzips. Schadensfälle aufgrund von Fehlverarbeitungen treten häufiger auf als Schadensfälle aufgrund einer Nichtverfügbarkeit von Betriebsmitteln. Nennenswerte Verluste durch Fehlverarbeitungen sind 2009 nicht entstanden.

(c) Schäden an materiellen Gütern

In diese Kategorie fallen Risiken aufgrund von Unfällen oder Naturkatastrophen sowie Terrorismus und Sabotage. Im Jahr 2009 sind keine signifikanten Verluste durch Beschädigungen von materiellen Gütern entstanden.

(d) Rechtliche Risiken und Risiken der Geschäftspraxis

Rechtliche Risiken umfassen Verluste, die sich daraus ergeben, dass neue oder bestehende Gesetze nicht eingehalten oder nicht angemessen beachtet werden, Verluste aus unzulänglichen Vertragsbedingungen oder aus Rechtsprechungen, die im Rahmen der üblichen Geschäftspraxis unzureichend berücksichtigt werden, sowie Verluste aufgrund von Betrug. Risiken der Geschäftspraxis umfassen z. B. Verluste aufgrund von Geldwäsche sowie von Verstößen gegen wettbewerbsrechtliche Bestimmungen oder gegen das Bankgeheimnis. Die Deutsche Börse AG hat die Funktion Group Compliance eingerichtet, die die Aufgabe hat, die Gesellschaft vor möglichen Schäden aus Verstößen gegen geltende Gesetze, Verordnungen oder Standards guter Unternehmensführung zu schützen, wobei ein besonderer Schwerpunkt auf den folgenden Themen liegt:

•	Verhinderung von Geldwäsche und der Finanzierung terroristischer Aktivitäten
•	Einhalten des Berufs- und Bankgeheimnisses
•	Verhinderung von Insidergeschäften
•	Verhinderung von Marktmanipulation
•	Verhinderung von betrügerischen Handlungen
•	Verhinderung von Interessenkonflikten und Korruption
•	Datenschutz

Im Berichtsjahr sind keine nennenswerten Verluste durch rechtliche Risiken oder Risiken der Geschäftspraxis entstanden.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Finanzwirtschaftliche Risiken treten in der Deutsche Börse AG vor allem als Kreditrisiko im Zusammenhang mit der Eurex Clearing AG auf. Darüber hinaus sind die Geldanlagen und Forderungen der Gesellschaft sowie ihrer Tochtergesellschaften mit einem Kreditrisiko behaftet. In sehr geringem Umfang bestehen zudem Marktpreisrisiken aus Geldanlagen sowie Liquiditätsrisiken. Das Risiko aus den oben genannten Risikoformen wird durch effektive Kontrollmaßnahmen begrenzt.

(a) Kreditrisiko

Ein Kreditrisiko besteht darin, dass ein Kontrahent ausfällt und in der Folge seine Verbindlichkeiten gegenüber der Deutsche Börse AG nicht oder nicht vollständig erfüllt.

Kreditrisiken entstehen bei der Anlage von Geldern. Die Deutsche Börse AG reduziert dieses Risiko, indem sie Anlagen auf mehrere Kontrahenten mit ausschließlich hoher Bonität verteilt, Anlagegrenzen für jeden Kontrahenten definiert und überwiegend kurzfristig sowie, wenn möglich, besichert anlegt. Die Deutsche Börse AG legt Höchstgrenzen für die Anlage auf Basis einer regelmäßigen Bonitätsprüfung sowie im Rahmen anlassbezogener Ad-hoc-Analysen fest.

Des Weiteren bestehen für die DBAG Kreditrisiken aus dem Geschäftsmodell der Eurex Clearing AG, des sog. Zentralen Kontrahenten. Für den Fall, dass ein Clearingmitglied seinen Verpflichtungen gegenüber der Eurex Clearing AG nicht nachkommt, können die offenen Positionen und Geschäfte des betreffenden Clearingmitglieds saldiert und risikotechnisch durch das Eingehen entsprechender Gegengeschäfte geschlossen oder bar abgerechnet werden. Für die Deckung eines eventuell anfallenden offenen Betrags, der sich bei einer solchen Glattstellung bzw. Barabrechnung ergeben könnte, sowie für Kosten im Zusammenhang mit der Glattstellung oder Barabrechnung würde zunächst die vom betreffenden Clearingmitglied erbrachte Sicherheitsleistung sowie nachfolgend der von ihm geleistete Beitrag zum Clearingfonds zur Deckung herangezogen. Eine danach eventuell verbleibende Unterdeckung würde zunächst durch die Gewinnrücklage der Eurex Clearing AG und dann durch die anteilige Inanspruchnahme der von allen anderen Clearingmitgliedern in den Clearingfonds eingezahlten Beiträge (inklusive möglicher künftiger Beiträge) abgesichert. Schließlich würden verbleibende Fehlbeträge durch Patronatserklärungen der Deutsche Börse AG und der SIX Swiss Exchange AG gedeckt. In diesen Erklärungen haben sich die Deutsche Börse AG und die SIX Swiss Exchange AG gegenüber der Eurex Clearing AG verpflichtet, die Eurex Clearing AG mit den finanziellen Mitteln zur Deckung der Fehlbeträge auszustatten, die aus einem Verzug oder Ausfall eines Clearingmitglieds über die oben erwähnten Verteidigungslinien hinausgehen. Die Verpflichtung gilt anteilig – Deutsche Börse AG zu 85 Prozent und SIX Swiss Exchange AG zu 15 Prozent – und bis zu einem Maximalbetrag von insgesamt 700 Mio. €.

(b) Marktpreisrisiko

Marktpreisrisiken können als Zins- oder Währungsrisiken bei der Anlage oder Aufnahme von Geldern durch Zins- und Währungsschwankungen sowie durch Unternehmenstransaktionen entstehen. Zins- und Währungsrisiken wurden 2009 überwiegend durch Swapgeschäfte abgesichert. Dabei werden künftige Zahlungsströme, die aufgrund von Marktpreisrisiken unsicher sind, gegen in der Höhe garantierte Zahlungsströme getauscht. Die Wirksamkeit dieser Absicherung wird durch eine laufende Überprüfung gewährleistet.

Weitere Marktpreisrisiken können in Form von Aktienkursrisiken aus der Anlage in einen aktienindexbasierten börsengehandelten Fonds sowie im Rahmen der so genannten Contractual Trust Arrangements (insolvenzgesichertes Fondsvermögen zur Rückdeckung bestehender Versorgungspläne der Deutsche Börse AG) entstehen.

(c) Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass nicht genügend Liquidität für die Erfüllung der täglichen Zahlungsverpflichtungen vorhanden sein könnte oder im Falle von Liquiditätsengpässen erhöhte Refinanzierungskosten anfallen könnten. Die Abteilung Group Treasury überwacht die tägliche und untertägige Liquidität und steuert sie mit Hilfe eines Limitsystems. Zur Absicherung gegen extreme Situationen stehen umfangreiche Kreditlinien zur Verfügung. Im Jahr 2009 wurden diese signifikant erhöht – Details hierzu finden sich in den Darstellungen zur Finanzlage. Darüber hinaus betreibt die Deutsche Börse AG operationelles und strategisches Liquiditätsmanagement. Während operativ sichergestellt wird, dass die erwarteten Zahlungsausgänge der kommenden drei Monate gedeckt sind, ist das strategische Liquiditätsmanagement auf die längerfristige Planung und Sicherstellung der Liquidität sowie die Finanzierung von Projekten und Investitionen ausgerichtet.

Im Berichtsjahr besaß die Deutsche Börse AG stets ausreichend Liquidität.

Geschäftsrisiken

Das Geschäftsrisiko spiegelt die relative Abhängigkeit der Gesellschaft von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung und ihre Anfälligkeit für Ereignisrisiken aus externen Gefahren wider. Dieses Risiko wird unter Bezugnahme auf das EBIT ausgedrückt; berücksichtigt werden ein potenzieller Rückgang des Umsatzes sowie ein potenzieller Anstieg von Strukturkosten.

Die Ertragslage der Deutsche Börse AG hängt mittelbar und unmittelbar von der Entwicklung einer Reihe makroökonomischer Faktoren ab (z. B. Zinssätze, Wachstum des Bruttoinlandsprodukts, Indexstände, Indexvolatilität). Das Verlustpotenzial, das sich daraus ergibt, ist dank der Diversifizierung des Geschäftsmodells der Deutsche Börse AG vergleichsweise begrenzt. Allerdings kann insbesondere bei einer Verschlechterung des makroökonomischen Umfelds eine negative Entwicklung der Ertragslage in Teilbereichen der Gesellschaft nicht ausgeschlossen werden.

Die Ertragslage der Deutsche Börse AG kann auch durch andere externe Gefahren, z. B. Veränderungen des Wettbewerbs- und Geschäftsumfelds oder die Weiterentwicklung des regulatorischen Umfelds, beeinträchtigt werden. Für die Gesellschaft werden Szenarien auf Grundlage der wichtigsten Risikoereignisse erstellt und quantitativ bewertet. Die Deutsche Börse AG überwacht diese Entwicklungen sehr genau, um frühzeitig risikomindernde Maßnahmen einzuleiten.

Es kann allerdings nicht völlig ausgeschlossen werden, dass sich eine weitere Verschärfung der globalen Wirtschaftskrise signifikant auf die Deutsche Börse AG auswirkt. Dies kann z. B. einen Rückgang der Kundenzahl durch Zusammenschlüsse von Kunden, eine weiter rückläufige Handelsaktivität bei sinkenden Indexniveaus sowie eine zurückhaltende Emissionstätigkeit zur Folge haben.

Projektrisiken

Projektrisiken können sich aus der Umsetzung laufender Projekte (Einführung neuer Produkte, Prozesse oder Systeme) ergeben, die wesentliche Auswirkungen auf eine der drei anderen Risikokategorien (operationelle, finanzwirtschaftliche und Geschäftsrisiken) haben könnten. Diese Risiken werden wie oben beschrieben von Group Risk Management bewertet und bereits in der Anfangsphase wesentlicher Projekte berücksichtigt. Kein Projekt, das 2009 geplant und umgesetzt wurde, verursachte eine Änderung des Gesamtrisikoprofils der Deutsche Börse AG. Risiken im Zusammenhang mit der Umsetzung von Projekten, wie Budgetrisiko, Qualitäts-/Umfangsrisiko oder Terminrisiko, werden dezentral in den Teilbereichen überwacht und an die entsprechenden Kontrollgremien berichtet.

Zusammenfassung

Im abgelaufenen Geschäftsjahr erkannte die Deutsche Börse AG neu aufgetretene Risiken frühzeitig und konnte geeignete Maßnahmen treffen, um diesen Risiken zu begegnen. Auf Basis dieser Maßnahmen hat sich das Risikoprofil der Deutsche Börse AG nicht wesentlich geändert.

Ausblick

Die Deutsche Börse AG evaluiert fortlaufend ihre Risikosituation. Aus heutiger Sicht ist für den Vorstand eine signifikante Änderung der Risikosituation und somit eine Gefährdung des Fortbestands der Gesellschaft nicht erkennbar.

Auch für 2010 sind Weiterentwicklungen der Risikomanagementsysteme vorgesehen. Beispielsweise ist geplant, die unternehmensweiten VaR-Kennzahlen mit höheren Konfidenzniveaus zu berechnen sowie die IT-Infrastruktur für das Risikomanagement weiter zu stärken.

Niederlassungen

Die Gesellschaft unterhält Niederlassungen in London, Paris und Moskau.

Nachtragsbericht

Mit Wirkung zum 8. Januar 2010 erwarb die Deutsche Börse AG für die Zahlung eines Kaufpreises von 0,4 Mio. € einen Anteil von 75,00 Prozent an der Tradegate Exchange GmbH, Berlin, Deutschland. Am selben Tag erwarb die Deutsche Börse AG darüber hinaus einen Anteil von 5 Prozent an der Tradegate AG Wertpapierhandelsbank für einen Kaufpreis von 2,5 Mio. €.

Am 16. Februar 2010 hat der Vorstand der Deutsche Börse AG ein Kostensenkungsprogramm mit Einsparungen von jährlich 50 Mio. € für die Gruppe Deutsche Börse beschlossen. Dieses Programm wird auch auf Ebene der Deutsche Börse AG zu Kosteneinsparungen führen. Weitere Details hierzu finden sich im Prognosebericht.

Prognosebericht

Der Prognosebericht beschreibt die voraussichtliche Entwicklung der Deutsche Börse AG in den Geschäftsjahren 2010 und 2011. Er enthält Aussagen und Informationen über Vorgänge, die in der Zukunft liegen. Diese vorausschauenden Aussagen und Informationen beruhen auf Erwartungen und Annahmen des Unternehmens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Prognoseberichts. Diese wiederum unterliegen bekannten und unbekannten Risiken und Ungewissheiten. Eine Vielzahl von Faktoren beeinflussen den Erfolg, die Geschäftsstrategie und die Ergebnisse des Unternehmens. Viele dieser Faktoren liegen außerhalb des Einflussbereichs des Unternehmens. Sollte eines der Risiken eintreten oder sich eine der Ungewissheiten realisieren, oder sollte sich erweisen, dass eine der zugrunde liegenden Annahmen nicht korrekt war, kann die tatsächliche Entwicklung des Unternehmens sowohl positiv als auch negativ von den Erwartungen und Annahmen in den zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen dieses Prognoseberichts abweichen.

Entwicklung der Rahmenbedingungen

Weit reichende Maßnahmen zur Stabilisierung von Banken und Unternehmen durch Zentralbanken und Regierungen in den Jahren 2008 und 2009 haben dazu beigetragen, das Vertrauen in die Finanzmärkte wiederherzustellen. Dennoch waren die Finanzmärkte im Berichtsjahr weiter von Unsicherheit und Zurückhaltung geprägt, was sich zunehmend auch auf die Handelsvolumina niederschlug. Nach dem Rekordjahr 2008 sind die Handelsvolumina in Kassa- und Terminmarkt um rund 50 bzw. 20 Prozent eingebrochen. Nach dem Einbruch der Weltwirtschaft in Folge der Finanzkrise im Jahr 2009 gibt es zum Zeitpunkt der Erstellung des Abschlusses der Deutsche Börse AG erste Anzeichen einer konjunkturellen Erholung. Derzeit ist allerdings für die Deutsche Börse AG noch nicht absehbar, wann es zu einer deutlichen Verbesserung des wirtschaftlichen Umfelds kommt. Führende Wirtschaftsforschungsinstitute gehen in ihren ersten Prognosen für das Jahr 2010 von einem Wirtschaftswachstum von unter 1 Prozent in der Eurozone und zwischen 1,2 und 1,5 Prozent in Deutschland aus. Erst im Jahr 2011 rechnen sie mit einem deutlich stärkeren Anstieg. In den USA liegen die Erwartungen etwas über denen in Europa: Es wird mit einem Anstieg der Konjunktur von über 2 Prozent gerechnet. Das mit Abstand größte Wirtschaftswachstum, zwischen 8 und 10 Prozent, wird in Erwartung der hohen Binnennachfrage für die asiatischen Länder, insbesondere China, prognostiziert. Als Folge der sehr unterschiedlichen Schätzungen für die verschiedenen Wirtschaftsräume wird ein weltweites Wirtschaftswachstum zwischen 2,5 und 3,5 Prozent prognostiziert. Für das Jahr 2011 gehen die Wirtschaftsinstitute davon aus, dass sich das Wachstum fortsetzen und sogar noch verstärken wird.

Zur weiteren Stabilisierung des Finanzsektors und um zukünftig Finanzkrisen in dem erlebten Ausmaß zu verhindern, streben Regierungen und Zentralbanken derzeit eine stärkere Regulierung des Finanzmarkts an. Das Spektrum der geplanten und zum Teil bereits angestoßenen Maßnahmen umfasst die Überarbeitung der rechtlichen Rahmenbedingungen für Bankgeschäfte und Eigenkapitalanforderungen ebenso wie die Verbesserung der regulatorischen Beaufsichtigung.

Die Deutsche Börse AG plant für den Prognosezeitraum keine wesentliche Änderung ihres integrierten Geschäftsmodells. Auf Basis dieses erfolgreichen Geschäftsmodells wird die Deutsche Börse AG weiterhin die Trends an den Finanzmärkten weltweit beobachten und diese für die Weiterentwicklung ihrer Produkte und Dienstleistungen nutzen. Das vorrangige strategische Ziel des Unternehmens dabei ist, alle Kunden mit hervorragenden Leistungen zu bedienen. Mit ihren skalierbaren elektronischen Plattformen sieht sich die Deutsche Börse AG auch im Wettbewerb mit anderen Anbietern von Handelsservices weiterhin sehr gut positioniert.

Entwicklung der Ertragslage

Ausgehend von der Annahme, dass sich die Rahmenbedingungen im Prognosezeitraum positiv entwickeln werden und insbesondere das Vertrauen in die globalen Finanzmärkte wieder zunimmt, sieht sich die Deutsche Börse AG gut aufgestellt, um im Prognosezeitraum ein moderates Umsatz- und Ertragswachstum gegenüber dem Berichtsjahr zu erreichen. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Prognoseberichts gibt es zwar erste Anzeichen einer konjunkturellen Erholung, allerdings hat sich noch keine Normalisierung an den Finanzmärkten eingestellt. Diese Situation macht eine Aussage über den genauen Zeitpunkt der Erholung des Geschäfts im Prognosezeitraum schwierig. Das Jahr 2009 hat allerdings gezeigt, dass sich die Gruppe Deutsche Börse mit ihrem integrierten Geschäftsmodell und ihren flexiblen Planungs- und Steuerungssystemen auf ein sich veränderndes Marktumfeld einstellen kann. Sollte sich das Geschäftsumfeld wider Erwarten nicht in dem beschriebenen Maße erholen, sieht sich das Unternehmen aufgrund seines integrierten Geschäftsmodells und der durchgeführten und geplanten Kostensenkungsmaßnahmen weiterhin in einer guten Lage, sein Geschäft profitabel zu betreiben. Falls die Belebung der Finanzmärkte stärker und der Anstieg der kurzfristigen Zinsen früher ausfällt, als erwartet, wirkt sich dies entsprechend positiv auf die Ertragslage des Unternehmens aus.

Im Rahmen des im September 2007 angekündigten Restrukturierungs- und Effizienzprogramms hatte der Konzern wie geplant Einsparungen von über 50 Mio. € im Jahr 2008 erreicht. Für die Jahre 2009 und 2010 waren jeweils weitere Einsparungen in Höhe von 25 Mio. € geplant. Mithilfe des Restrukturierungs- und Effizienzprogramms wurden 2009 bereits Einsparungen von 30 Mio. € erzielt. Daher plant die Gruppe Deutsche Börse für das Jahr 2010 weitere Einsparungen in Höhe von 20 Mio. €, um ab 2010 das ursprünglich geplante Ziel von jährlichen Einsparungen in Höhe von 100 Mio. € zu erreichen.

Im Februar 2010 hat der Vorstand der Deutsche Börse AG eine Verschlankung der Führungsstruktur sowie weitere Kosteninitiativen mit nachhaltigen Kosteneinsparungen von insgesamt rund 50 Mio. € jährlich für die Gruppe Deutsche Börse beschlossen. Gleichzeitig wird die Gruppe Deutsche Börse ihre Aufwendungen für Wachstumsinitiativen 2010 um mehr als 50 Prozent auf rund 100 Mio. € steigern. Die Kosteninitiativen sollen unverzüglich umgesetzt werden und im Jahr 2011 in vollem Umfang implementiert sein. Zur Erzielung dieser Einsparungen erwartet der Konzern Implementierungskosten in einer Größenordnung von 40 Mio. €. Der größte Teil hiervon wird voraussichtlich in Form von Rückstellungen bereits im ersten Halbjahr 2010 ergebniswirksam erfasst werden.

Die geplanten Kostenmaßnahmen ergänzen das konzernweite Programm zur Reduktion diskretionärer Fixkosten in Höhe von 70 Mio. € im Jahr 2009 sowie das bereits 2007 aufgelegte Restrukturierungs- und Effizienzprogramm in Höhe von 100 Mio. € pro Jahr. Im Rahmen des Restrukturierungs- und Effizienzprogramms hat die Gruppe Deutsche Börse positive Erfahrungen mit dem Aufbau des Standorts Prag gesammelt, der heute rund 250 Mitarbeiter umfasst. Ein weiterer Umzug von Stellenkapazitäten wird im Rahmen eines neuen Standortkonzepts geprüft. Darauf aufbauend werden zum Zeitpunkt der Lageberichtserstellung weitere Effizienz steigernde Maßnahmen im Rahmen einer Initiative zur weiteren Optimierung der operativen Prozesse und Strukturen erwogen.

Das Programm wird auch auf Ebene der Deutsche Börse AG in 2010 zunächst zu erhöhten Aufwendungen führen.

Das Jahresergebnis 2010 wird auch durch Umstellungseffekte aus dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz beeinflusst; insbesondere aus den geänderten Bewertungsmethoden für Rückstellungen ist vermutlich mit einem einmalig erhöhten Aufwand zu rechnen. Die Gesellschaft beabsichtigt, von dem Ansatzwahlrecht für selbsterstellte immaterielle Vermögenswerte sowie für aktive latente Steuern keinen Gebrauch zu machen.

Segment Xetra

Im Kassamarkt-Segment Xetra werden die Umsatzerlöse auch künftig von der Entwicklung der Aktienmärkte, deren Volatilität sowie von strukturellen, aber auch zyklischen Veränderungen im Handelsgeschehen abhängen. Strukturelle Veränderungen des Aktienmarktes ergeben sich zum größten Teil aus dem zunehmenden Einsatz von vollständig rechnergestützten Handelsstrategien, dem so genannten algorithmischen Handel. Für den Prognosezeitraum rechnet das Unternehmen nach wie vor mit einem hohen Anteil des algorithmischen Handels am Xetra-Handelsvolumen.

Die Volatilität der Aktienmärkte hat seit ihrem Höchststand im zweiten Halbjahr 2008 stetig abgenommen. Im Jahresdurchschnitt 2009 lag sie auf einem weit niedrigeren Niveau als 2008. Eine anhaltend hohe Volatilität kann dem Segment Xetra grundsätzlich zusätzliche Wachstumsimpulse geben, weil in solchen Marktphasen der Handel besonders lebhaft ist. Die niedrige Volatilität und die anhaltende Unsicherheit und Zurückhaltung der Marktteilnehmer im gesamten Berichtsjahr wirkten sich negativ auf die Anzahl der gehandelten Transaktionen aus.

Neben der Weiterentwicklung des Kassamarktes verfolgt das Unternehmen aufmerksam Veränderungen im wettbewerblichen Umfeld der europäischen Kassamärkte. Das Unternehmen sieht sich gut positioniert, auch in Zukunft Marktführer im Handel deutscher Bluechip-Aktien zu bleiben und den Kunden weltweit ein attraktives Produkt- und Serviceangebot für den Kassahandel in deutschen und europäischen Aktien sowie das Aktienclearing anzubieten. Durch den gestiegenen Wettbewerb im Kassamarkt ist jedoch nicht auszuschließen, dass sich die Marktanteile aller Wettbewerber weiter verschieben werden.

Trotz der intakten strukturellen Treiber, die die Geschäftsentwicklung prinzipiell günstig beeinflussen, rechnet das Unternehmen erst dann mit einer merklichen Erholung am Kassamarkt, wenn Stabilität und Vertrauen der Investoren in die weltweiten Finanzmärkte zurückgekehrt sind.

Der Vorstand geht im Segment Xetra im Prognosezeitraum aufgrund der erwarteten Verbesserung des wirtschaftlichen Umfelds und einem damit verbundenen steigenden Vertrauen der Investoren von einer Erholung der Kassamärkte aus. Trotz des intensiven Wettbewerbs erwartet das Unternehmen daher ein Wachstum des Geschäfts gegenüber dem Geschäftsjahr 2009.

Segment Eurex

Die Volumenentwicklung des vergangenen Jahres hat gezeigt, dass die Wirtschaftskrise ebenfalls starke Auswirkungen auf das Verhalten der Handelsteilnehmer im Terminmarktsegment Eurex hatte. Dennoch geht das Unternehmen davon aus, dass strukturelle Wachstumsfaktoren grundsätzlich weiterhin bestehen und das Handelsvolumen in allen Produktsegmenten positiv beeinflussen. Die strukturellen Wachstumstreiber teilen sich wie folgt auf:

•	Traditionelle Investmentfonds setzen als Folge der europäischen Rechts- und Verwaltungsvorschriften, die sich auf bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren beziehen (OGAW III), zunehmend auch Derivate in ihren Portfoliostrategien ein.
•	Aufgrund der hohen Bedeutung des Risikomanagements werden verstärkt auch außerbörslich getätigte Geschäfte zur Verrechnung auf Eurex Clearing verlagert, um durch ein zentrales Clearing das Kontrahentenrisiko zu eliminieren.
•	Banken und Investoren wenden vermehrt vollständig rechnergestützte Handelsstrategien an (vergleichbar mit dem algorithmischen Handel auf Xetra).

Zusätzlich bietet die zur Gruppe Deutsche Börse gehörende US-Aktienoptionsbörse ISE Wachstumspotenziale durch das Cross-Selling bestehender Produkte und die gemeinsame Entwicklung neuer Produkte. Derzeit rechnet die Deutsche Börse damit, dass der Clearing Link zwischen The Options Clearing Corporation (OCC) und Eurex Clearing AG im Jahr 2010 von Kunden genutzt werden kann. Darüber hinaus entwickelt die Finnovation S.A., eine Tochtergesellschaft der Deutsche Börse AG, ein neues elektronisches Handelssystem, das Ende 2010 von der ISE in Betrieb genommen werden soll. Für das Marktumfeld der ISE rechnet die Gruppe Deutsche Börse im Prognosezeitraum weiterhin mit starken Schwankungen der Marktanteile. Dies liegt erstens an der Art und Weise, wie Dividendengeschäfte an einigen amerikanischen Optionsbörsen gefördert werden: Um solche Geschäfte auf der eigenen Plattform auszuführen, schaffen manche Börsenbetreiber große wirtschaftliche Anreize für die Handelsteilnehmer. Die Strategie der ISE wird aber auch in Zukunft auf die Kenngrößen Umsatz und Profitabilität ausgerichtet sein, statt Marktanteile um jeden Preis zu gewinnen. Zweitens führten Veränderungen in der Eigentümerstruktur von Wettbewerbern der ISE zu diesem Effekt. Im Oktober 2009 verkaufte die NYSE einen Teil des von ihr betriebenen Optionsmarktes Amex an führende Marktteilnehmer (Remutualization). Diese leiten seitdem ihre Orders verstärkt an die Amex, was bei der ISE zu deutlichen Marktanteilsverlusten am Jahresende 2009 führte. Drittens musste die ISE im zweiten Quartal 2009 auf Weisung der SEC gewisse Ordertypen einstellen. Vor dem Hintergrund der Remutualization und dem Eintritt neuer Marktplatzanbieter wird der Wettbewerb im amerikanischen Optionsmarkt um Marktanteile weiter anhalten. Zudem steht die ISE derzeit in Verhandlungen mit der SEC, um den Wettbewerbsnachteil des vollelektronischen Optionshandels gegenüber dem Parketthandel auszugleichen, der durch die oben erwähnte Einstellung gewisser Ordertypen im zweiten Quartal 2009 entstanden ist. Die ISE wird ihren Fokus künftig verstärkt auf den Gewinn neuer Kunden und das Anbieten innovativer, im Einklang mit den neuen SEC-Regularien stehender Produkte richten, um sich im Wettbewerb der US-Optionsbörsen weiterhin zu behaupten.

Zum Zeitpunkt der Lageberichterstellung steht Eurex in Verhandlungen mit den Hauptakteuren im CDS-Markt über ein verändertes Governance-Modell. Der Erfolg des Angebots wird maßgeblich davon abhängen, ob man sich auf eine für beide Seiten akzeptable Ausgestaltung der Governance und der ökonomischen Parameter einigen kann. Über die CDS-Initiative hinaus bleibt der außerbörsliche Markt auch in Zukunft im Fokus des Segments.

Insgesamt sieht sich Eurex im Wettbewerbsumfeld gut aufgestellt und erwartet für den Prognosezeitraum ein Wachstum des Geschäfts insbesondere aufgrund der dem Geschäft zugrunde liegenden strukturellen Geschäftstreiber.

Segment Market Data & Analytics

Die Umsatzerlöse des Segments Market Data & Analytics hängen zum größten Teil von der Nachfrage nach Marktdaten im Finanzsektor ab. Sollte sich die Nachfrage als Folge der Finanzkrise abschwächen, wirkt sich dies zeitversetzt auf die Umsatzerlöse des Segments aus. Wachstumsimpulse könnten sich aber durch die angestrebte Erweiterung der Produktpalette in allen Bereichen des Segments ergeben. Es wird erwartet, dass die Übernahme der Kontrollmehrheit am Schweizer Indexanbieter STOXX Ltd. durch die Deutsche Börse AG hier eine tragende Rolle einnehmen wird und die Umsatzerlöse und Kosten des Segments durch die Vollkonsolidierung des Indexanbieters entsprechend steigen werden.

Weiterentwicklung der Preismodelle

Für den Prognosezeitraum rechnet die Deutsche Börse weiterhin mit anhaltendem Preisdruck in einigen ihrer Geschäftsbereiche. Das Ziel des Unternehmens ist dabei, den Preisdruck über die kontinuierliche Verbesserung der Produkte und Dienstleistungen sowie über selektive Anreize für preiselastisches Geschäft abzufedern. Im Berichtsjahr hat das Unternehmen im Kassamarktsegment Xetra Preisanreize für den Handel geschwindigkeitssensitiver Kunden gewährt sowie die Preise für das Aktienclearing in zwei Schritten gesenkt. Ziel des Unternehmens ist es, die Position des Kassamarkts als zentralen und größten Liquiditätspool im Handel mit deutschen Bluechips weiter zu festigen. Aus diesem Grund behält sich das Unternehmen weiterhin strategische Preisanpassungen im Xetra Segment vor.

Wie die niedrigeren Volumina im Berichtsjahr gezeigt haben, kann es insbesondere im Segment Eurex aufgrund der gestaffelten Preismodelle kurzfristig zu einem Anstieg der durchschnittlichen Umsatzerlöse pro abgerechneter Einheit kommen. Langfristig gesehen ist allerdings damit zu rechnen, dass die durchschnittlichen Umsatzerlöse pro abgerechneter Einheit zurückgehen. Darüber hinaus können die Gebührenobergrenzen für bestimmte außerbörslich gehandelte, aber durch die Eurex Clearing AG verrechnete Geschäfte bewirken, dass sich die Kontraktvolumina anders entwickeln als die Umsatzerlöse des Segments.

Entwicklung der Finanzlage

Das Unternehmen erwartet weiterhin einen positiven Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit. Als Bestandteil des Cashflows aus Investitionstätigkeit plant die Deutsche Börse AG, im Prognosezeitraum rund 50 Mio. € in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen zu investieren.

Im Rahmen des Programms zur Optimierung der Kapitalstruktur wird die Deutsche Börse flexibel auf ein sich änderndes Marktumfeld im Prognosezeitraum reagieren. Die Gruppe Deutsche Börse verfolgt weiterhin das Ziel, einen Zinsdeckungsgrad (Verhältnis EBITDA zu Zinsaufwendungen aus Finanzierungstätigkeit) von mindestens 16 auf Gruppenebene zu erreichen. Die generell angestrebte Dividendenausschüttungsquote von 40 bis 60 Prozent des Konzern-Jahresüberschusses sowie Aktienrückkäufe stehen unter dem Vorbehalt von Anforderungen an die Kapitalstruktur, von Investitionsbedürfnissen sowie von generellen Liquiditätserwägungen.

Frankfurt am Main, den 23. März 2010

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Reto Francioni

Andreas Preuß

Frank Gerstenschläger

Michael Kuhn

Gregor Pottmeyer

Jeffrey Tessler

Jahresbilanz zum 31. Dezember 2009

Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Aktivseite

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			31.12.2009 €	31.12.2008 T€
ANLAGEVERMÖGEN
Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte für EDV/Software			2.166.766,00	1.424
geleistete Anzahlungen			56.460,00	56
			2.223.226,00	1.480
Sachanlagen
Einbauten auf fremden Grundstücken			9.064.898,00	15.123
Betriebs- und Geschäftsausstattung			13.144.219,00	14.436
geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau			11.892.827,78	3.639
			34.101.944,78	33.198
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen			1.918.387.494,26	1.803.169
Ausleihungen an verbundene Unternehmen			1.708.156.167,50	1.774.055
Beteiligungen			55.047.260,68	58.613
Wertpapiere des Anlagevermögens			55.131.033,66	43.723
sonstige Ausleihungen			14.710,79	15
			3.736.736.666,89	3.679.575
Summe Anlagevermögen			3.773.061.837,67	3.714.253
UMLAUFVERMÖGEN
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen			94.753.412,06	97.990
Forderungen gegen verbundene Unternehmen			28.259.417,06	191.200
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht			3.434.128,11	27
sonstige Vermögensgegenstände			92.262.022,48	56.134
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr 15.691.902,47 € (i. Vj. 23.410 T€)
			218.708.979,71	345.351
Wertpapiere
sonstige Wertpapiere			90.054.049,79	0
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten			251.505.842,87	226.874
Summe Umlaufvermögen			560.268.872,37	572.225
STEUERABGRENZUNGSPOSTEN NACH § 274 ABS. 2 HGB			2.144.000,00	1.370
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN			8.501.845,94	11.061
Summe Aktiva			4.343.976.555,98	4.298.909
Passivseite
	Nennbetrag zur Einziehung erw. Aktien €	gez. Kapital vor Einziehung €	31.12.2009 €	31.12.2008 T€
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital	-9.077.310,00	195.000.000,00	185.922.690,00	185.790
Kapitalrücklage			1.284.328.955,19	1.284.329
Gewinnrücklagen
andere Gewinnrücklagen			315.575.140,88	144.267
Bilanzgewinn			400.000.000,00	500.000
Summe Eigenkapital			2.185.826.786,07	2.114.386
RÜCKSTELLUNGEN
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen			61.854.157,00	50.605
Steuerrückstellungen			128.200.278,14	78.196
sonstige Rückstellungen			78.760.392,43	90.878
Summe Rückstellungen			268.814.827,57	219.679
VERBINDLICHKEITEN
Anleihen			1.615.056.307,53	1.728.330
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten			0,00	2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen			10.725.676,99	19.881
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen			189.732.900,46	142.462
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht			8.985.684,95	1.055
sonstige Verbindlichkeiten			59.547.998,66	66.368
davon aus Steuern 7.849.183,01 € (i.Vj. 10.466 T€)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 200.176,99 € (i.Vj. 150 T€)
Summe Verbindlichkeiten			1.884.048.568,59	1.958.098
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN			5.286.373,75	6.746
Summe Passiva			4.343.976.555,98	4.298.909

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009

Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

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	2009		2008
€	€	T€	T€
---	---	---	---	---
Umsatzerlöse		975.811.241,39		1.282.681
sonstige betriebliche Erträge		196.524.963,38		187.522
Personalaufwand
Löhne und Gehälter	-65.876.134,08		-58.003
soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-22.317.441,31	-88.193.575,39	-6.682	-64.685
davon für Altersversorgung 15.730.391,96 € (i. Vj. 597 T€ )
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-11.902.588,90	-9.628	-9.628
sonstige betriebliche Aufwendungen		-543.304.534,49		-567.208
Erträge aus Beteiligungen		233.056.544,15		418.827
davon aus verbundenen Unternehmen 231.540.694,81€ (i. Vj. 408.275 T€ )
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen		0,00		111.974
Aufwand aus Verlustübernahme		-165.413,19		-1
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		24.314.135,22		24.547
davon aus verbundenen Unternehmen 15.000.000,00 € (i. Vj. 23.406 T€)
sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		6.233.619,48		18.356
davon aus verbundenen Unternehmen 1.173.115,73 € (i. Vj. 1.269 T€ )
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens		-80.959.157,98		-21.163
davon aus verbundenen Unternehmen 80.959.157,98 € (i. Vj. 21.163 T€ )
Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-99.345.723,05		-121.666
davon an verbundene Unternehmen 635.528,50 € (i. Vj. 18.000 T€ )
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		612.069.510,62		1.259.556
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-158.739.181,34		-289.623
Sonstige Steuern (i.Vj. Ertrag)		-260.329,28		1.267
Jahresüberschuss		453.070.000,00		971.200
Aufwand aus der Einziehung eigener Aktien		-9.077.310,00		-366.815
Einstellung in die Kapitalrücklage § 237 (5) AktG		0,00		-5.000
Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen		9.077.310,00		366.815
Ertrag aus der Kapitalherabsetzung		0,00		5.000
Einstellung in andere Gewinnrücklagen		-53.070.000,00		-471.200
Bilanzgewinn		400.000.000,00		500.000

Anhang für das Geschäftsjahr 2009

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss der Deutsche Börse AG für das Geschäftsjahr 2009 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden unverändert zum Vorjahr beibehalten.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 3 HGB.

Positionen des Anlagevermögens in fremder Währung sind zu historischen Wechselkursen des Anschaffungszeitpunktes in Euro umgerechnet; bei dauerhafter Wertminderung erfolgt eine Umrechnung zum Stichtagskurs. Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sind zum Referenzkurs der EZB des Einbuchungstages bzw. zum niedrigeren (Forderungen) bzw. höheren (Verbindlichkeiten) Referenzkurs der EZB zum Bilanzstichtag bewertet, Aufwendungen und Erträge wurden am Buchungstag zum Referenzkurs der EZB umgerechnet.

Erworbene immaterielle Anlagenwerte sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bewertet.

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Abnutzbare Sachanlagen wurden linear mit der steuerlich zulässigen Nutzungsdauer abgeschrieben. Bei beweglichen Anlagegütern wurden die steuerlichen Vereinfachungsregeln hinsichtlich des Abschreibungsbeginns in ihrer jeweils zum Anschaffungszeitpunkt gültigen Form angewendet. I.S.d. § 6 Abs. 2a EStG werden geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten von mehr als 150 € bis zu 1.000 € über eine Dauer von fünf Jahren planmäßig abgeschrieben.

Die unter Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile sowie Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Ausleihungen an verbundene Unternehmen und sonstige Ausleihungen sind zu Nennwerten, gegebenenfalls abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen, bilanziert. Wertpapiere werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Kurswert am Bilanzstichtag bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Alle erkennbaren Risiken sind einzelwertberichtigt. Latente Risiken sind pauschalwertberichtigt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Teilwert gemäß § 6a EStG unter Anwendung der „Richttafeln 2005 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck, modifiziert um Informationen aus den Sterbetafeln 2005 bis 2007 des Statistischen Bundesamtes, angesetzt. Da die im Vorjahr verwendeten „Richttafeln 2005 G“ nicht mehr die beste Schätzung der künftigen Sterblichkeit darstellen, wurden Anpassungen der Basistafel G für Männer vorgenommen. Im Berichtsjahr wurde ein Rechenzinsfuß in Höhe von 5,30 Prozent (i. Vj. 6,25 Prozent) zugrunde gelegt. Aufgrund der steuerlichen Vorschriften wurde für Rückstellungen zum mitarbeiterfinanzierten Deferred Compensation Programm teilweise der Barwert für die Ermittlung der Rückstellungshöhe verwendet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten per 31. Dezember 2009 und wurden in Höhe des Betrages der voraussichtlichen Inanspruchnahme gebildet. Bei der Ermittlung der Rückstellungswerte für die Aktienoptionsprogramme ist der Innere Wert der Option zugrunde gelegt worden. Die Ermittlung der Rückstellungswerte für das Aktientantiemeprogramm basiert auf dem Stichtagskurs der Aktie der Deutsche Börse AG. Die Rückstellungen für Jubiläen und Vorruhestand wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Teilwert (bzw. bei Vorruhestandsgeldempfängern mit dem Barwert) bewertet. Im Berichtsjahr wurde ein Rechenzinsfuß in Höhe von 5,30 Prozent (i. Vj. 6,25 Prozent) zugrunde gelegt. Als Rechnungsgrundlagen dienten die „Richttafeln 2005 G“ (mit den oben beschriebenen Anpassungen) von Prof. Dr. Klaus Heubeck.

Auf die Differenz des handels- und steuerbilanziellen Ansatzes der Rückstellungen wurden latente Steuern berechnet. Entsprechend den Vorschriften des § 274 Abs. 2 HGB ist ein korrespondierender Betrag der anderen Gewinnrücklagen für Ausschüttungen gesperrt.

Gemäß § 253 Abs. 1 (2) HGB sind die Verbindlichkeiten mit ihren jeweiligen Rückzahlungsbeträgen passiviert.

Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem Anlagespiegel ersichtlich. Im Geschäftsjahr 2009 wurden Zuschreibungen in Höhe von 8,4 Mio. € (i. Vj. 0 Mio. €) und außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 81,0 Mio. € (i. Vj. 21,2 Mio. €) auf Finanzanlagen vorgenommen.

Zum 31. Dezember 2009 bestanden Ausleihungen an verbundene Unternehmen (nominal: 2,1 Mrd. US$) mit einem Buchwert in Höhe von 1,5 Mrd. € (i. Vj. 1,6 Mrd. €). Der beizulegende Zeitwert der Ausleihungen belief sich zum 31. Dezember 2009 im Wesentlichen aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung der International Securities Exchange Holdings, Inc. (ISE) auf 1,2 Mrd. €. Da die Entwicklung des US-Dollar keine Anhaltspunkte für eine dauerhafte Wertminderung bildet sind außerplanmäßige Abschreibungen auf Grund voraussichtlich nicht dauerhafter Wertminderung in diesem Zusammenhang unterblieben. Das Genussrecht nimmt in voller Höhe an den Verlusten der Emittentin Eurex Frankfurt AG teil. Es ist allerdings auf Grund der auch für die kommenden Jahre erwarteten Garantiedividende der ISE, die die Eurex Frankfurt AG erhält, davon auszugehen, dass sich der Wert des Genussrechtes wieder erholt.

Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Deutsche Börse AG hält per 31. Dezember 2009 folgende Anteile an verbundenen Unternehmen:

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Gesellschaft	Sitz	Eigenkapital in T€1)	Jahresergebnis 2009 in T€	Anteil am Kapital unmittelbar mittelbar)
AVOX Ltd.	Großbritannien	GBP 4372)	GBP 528 2)	76,82%
Clearstream Holding AG 3)	Deutschland	852.291	(165) 5)	100,00%
Clearstream International S.A.	Luxemburg	798.130	297.239	(100,00%)4)
Clearstream Banking S.A.	Luxemburg	490.189	164.402	-100,00%
Clearstream Banking Japan, Ltd.	Japan	JPY 7.4312)	JPY 6.4312)	-100,00%
Clearstream Banking AG	Deutschland	242.618	92.150	-100,00%
Clearstream Services S.A.	Luxemburg	51.993	8.618	-100,00%
Clearstream Operations Prague s.r.o.	Tschechien	CZK 45.9642)	CZK 14.4412)	-100,00%
Deutsche Börse Systems AG	Deutschland	85.808	83.393	100,00%
Deutsche Boerse Systems Inc.	USA	USD 3.3072)	USD 1152)	-100,00%
Deutsche Gesellschaft für Wertpapierabwicklung mbH	Deutschland	33	-10	100,00%
Eurex Zürich AG	Schweiz	CHF 209.9012)	CHF 48.1022)	50,00%6)
Eurex Frankfurt AG	Deutschland	1.486.387	-436.449	(50,00%)6)
Eurex Bonds GmbH	Deutschland	4.085	233	(39,72%)7)
Eurex Clearing AG	Deutschland	112.250	7725)	(50,00%)6)
Eurex Repo GmbH	Deutschland	550	4.9175)	(50,00%)6)
Eurex Services GmbH	Deutschland	1.182.469	75.8225)	(50,00%)6)
U.S. Exchange Holdings, Inc.	USA	USD 265.5302)	USD (698.279)2)	(50,00%)6)
International Securities Exchange Holdings, Inc.	USA	USD 2.076.2552)	USD (296.645)2)	(50,00%)6)
ETC Acquisition Corp.	USA	USD 1.4662)	USD 6252)	(50,00%)6)
International Securities Exchange, LLC	USA	USD 253.7762)	USD 55.0532)	(50,00%)6)
Longitude LLC	USA	USD (1.464)2)	USD (20)2)	(50,00%)6)
Finnovation Financial Services GmbH	Deutschland	23	-1	100,00%
Finnovation S.A.	Luxemburg	27.084	-7.359	100,00%
Infobolsa S.A.	Spanien	11.425	147	50,00%
Difubolsa, Serviços de Difusão e Informaçao de Bolsa, S.A.	Portugal	40	-17	-50,00%
Infobolsa Deutschland GmbH	Deutschland	1.124	34	-50,00%
Market News International Inc.	USA	USD 11.0192)	USD 9372)	100,00%
Need to Know News, LLC	USA	USD (46)2)	USD (46)2)	-100,00%
Risk Transfer Re S.A.	Luxemburg	5.574	709	100,00%
STOXX Ltd.	Schweiz	CHF 118.2502)	CHF 44.1362)	50,10%
Xlaunch GmbH	Deutschland	725	-12	100,00%
Deutsche Börse Services s.r.o.	Tschechien	CZK 40.6372)	CZK 19.8512)	-100,00%

1) Enthält Kapital- und Gewinnrücklagen, Gewinn- bzw. Verlustvortrag sowie Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag und ggf. weitere Bestandteile nach Local GAAP

2) In Tausend

3) Vorher Deutsche Börse Dienstleistungs AG

4) Davon 49 Prozent unmittelbar und 51 Prozent mittelbar

5) Vor Gewinnabführung oder Verlustübernahme

6) Anteil am wirtschaftlichen Ergebnis: 85 Prozent

7) Anteil am wirtschaftlichen Ergebnis: 67,52 Prozent

Auf Grund eines Ergebnisabführungsvertrages wurden von der Deutsche Börse Systems AG im Vorjahr Gewinne in Höhe von 112,0 Mio. € an die Deutsche Börse AG abgeführt. Mit Vertrag vom 25. September 2008 wurde dieser Ergebnisabführungsvertrag mit Wirkung ab 31. Dezember 2008 aufgehoben.

Im Berichtsjahr hat die Deutsche Börse AG im Zuge einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 51 Prozent der Anteile an der Clearstream International S.A. in die Clearstream Holding AG eingebracht. Die Deutsche Börse AG hält 100 Prozent der Anteile an der Clearstream Holding AG, deren Buchwert 852,3 Mio. € beträgt.

Am 26. Januar 2009 übernahm die Deutsche Börse AG die Market News International Inc. (MNI), New York, USA, für die Zahlung eines Kaufpreises von 10,8 Mio. US$ (davon Anschaffungsnebenkosten: 0,9 Mio. US$). Mit Wirkung zum 20. November 2009 erwarb die MNI einen hundertprozentigen Anteil an der Need to Know News, LLC, Chicago, USA. Die Kaufpreiszahlung setzt sich zusammen aus einer Barkomponente in Höhe von 2,3 Mio. US$ (einschließlich Anschaffungsnebenkosten von 0,6 Mio. US$) und einer Earnout-Komponente in Höhe von 20 Prozent der Umsatzerlöse der Need to Know News, LLC, zu zahlen in den nächsten drei Geschäftsjahren.

Der Anteil der Deutsche Börse AG an der bisher als Beteiligung bilanzierten STOXX Ltd., Zürich, Schweiz, wurde am 29. Dezember 2009 von 33,33 Prozent auf 50,10 Prozent erhöht. Für den Erwerb des Anteils von 16,77 Prozent wurde ein Kaufpreis in Höhe von 86,6 Mio. € (einschließlich Anschaffungsnebenkosten von 1,7 Mio. €) vereinbart. Dieser setzt sich zusammen aus einer sofort fälligen Barkomponente in Höhe von 68,5 Mio. €, dem Verzicht auf den Dividendenanspruch für den erworbenen Anteil in Höhe von 4,9 Mio. € und einer Earnout-Komponente. Im Rahmen des Erwerbs wurde am 29. Dezember 2009 zudem eine Einzahlung in die Kapitalrücklage von STOXX Ltd. in Höhe von 22,0 Mio. € vorgenommen.

Im Berichtsjahr wurden die Gesellschaften Deutsche Börse IT Holding GmbH, Deutsche Börse Finance S.A. sowie ISE Ventures, LLC liquidiert.

Beteiligungen

Folgende Beteiligungen mit einer Höhe von mehr als 20 Prozent hält die Deutsche Börse AG unmittelbar oder mittelbar zum 31. Dezember 2009:

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Gesellschaft	Sitz	Eigenkapital in T€1)	Jahresergebnis 2009 in T€1)	Anteil am Kapital unmittelbar (mittelbar)
BSP Regional Energy Exchange LLC	Slowenien	217	-1.357	-33,00%
Scoach Holding S.A.2)	Luxemburg	21.339	-6.776	50,01%
Indexium AG3)	Schweiz	k.A.	k.A.	49,90%

1) Vorläufige Zahlen

2) Teilkonzernzahlen

3) Neugründung nach schweizerischem Recht unter Ausübung der Option eines verlängerten Geschäftsjahres zum 31.12.2010

Die bisher voll in den Konzernabschluss einbezogene Scoach Holding S.A. wurde mit Wirkung zum 31.12.2009 als Beteiligung eingestuft, da die Kontrolle des Unternehmens durch die Deutsche Börse AG nicht mehr gegeben ist. Seitdem wird die Scoach Holding S.A. von der Deutsche Börse AG und der SIX Swiss Exchange AG als Gemeinschaftsunternehmen geführt und als Beteiligung ausgewiesen.

Der bisher unter den Beteiligungen ausgewiesene Geschäftsanteil der Deutsche Börse AG an der FDS Finanz-Daten-Systeme GmbH & Co. KG in Höhe von 50,00 Prozent wurde mit Wirkung zum 31. Dezember 2009 für einen Kaufpreis von 1,2 Mio. € veräußert.

Mit Wirkung zum 29. Dezember 2009 gründeten die Deutsche Börse AG und die SIX Swiss Exchange AG die Indexium AG, Zürich, Schweiz, an der die Deutsche Börse AG 49,90 Prozent der Anteile hält.

Zum 31. Dezember 2009 hält die Deutsche Börse AG mehr als 5 Prozent der Stimmrechte an den folgenden Gesellschaften:

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Gesellschaft	Sitz	Eigenkapital in T€1)	Jahresergebnis 2009 in T€1)	Anteil am Kapital unmittelbar (mittelbar)
Deutsche Börse Commodities GmbH	Deutschland	929	360	16,20%
European Energy Exchange AG2)	Deutschland	93.270	7.006	-17,62%
BrainTrade Gesellschaft für Börsensysteme mbH	Deutschland	2.308	908	14,29%
Link-Up Capital Markets, S.L.	Spanien	5.672	-2.061	-17,48%
U.S. Futures Exchange LLC3)	USA	USD 8.6224)	USD (25.506)4)	-13,85%
Direct Edge Holdings, LLC	USA	USD 207.3564)	USD 38.0904)	-15,77%
The Options Clearing Corporation3)	USA	USD 11.9464)	USD (1.437)4)	-10,00%

1) Vorläufige Zahlen

2) Teilkonzernzahlen

3) Zahlen zum 31.12.2008

4) In Tausend

Mit Wirkung zum 6. März 2009 wurde The Clearing Corporation Inc. auf die ICE U.S. Trust Holding Company LP verschmolzen. Die U.S. Exchange Holdings, Inc. hält seither 6,30 Prozent der Anteile an der ICE U.S. Trust Holding Company LP.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Forderungen gegen die Clearstream Banking S.A. aus abgegrenzten Zinsen aus Genussrechten (15,0 Mio. €; i. Vj. 15,0 Mio. €) sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen die Deutsche Börse Systems AG in Höhe von 5,6 Mio. €. (i. Vj. 8,7 Mio. €). Im Vorjahr waren darüber hinaus Forderungen auf Grund des Ergebnisabführungsvertrags mit der Deutsche Börse Systems AG in Höhe von 112,0 Mio. €, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen die Eurex Clearing AG in Höhe von 9,6 Mio. € und Forderungen aus Darlehen an die Eurex Zürich AG in Höhe von 26,9 Mio. € enthalten.

Sonstige Angaben

Im Geschäftsjahr 2008 wurden insgesamt acht Devisentermingeschäfte US-Dollar gegen Britisches Pfund abgeschlossen, von denen vier (davon zwei i. Vj.) zum Bilanzstichtag bereits erfüllt waren; die verbleibenden Geschäfte stehen sich jeweils im Rahmen einer Sicherungsbeziehung gegenüber. Dabei verkauft die Deutsche Börse AG bei zwei (i. Vj. drei) Geschäften jeweils 3,9 Mio. US-Dollar gegen Britisches Pfund und kauft bei den übrigen zwei (i. Vj. drei) Geschäften 3,9 Mio. US-Dollar gegen Britisches Pfund zu den gleichen Konditionen. Die US-Dollar-Kauftransaktionen weisen insgesamt einen positiven Marktwert von 0,8 Mio. € (i. Vj. 1,8 Mio. €), die US-Dollar -Verkauftransaktionen einen negativen Marktwert von 0,8 Mio. € (i. Vj. 1,8 Mio. €) aus.

Zudem kauft die Deutsche Börse AG im Rahmen von zwei Devisentermingeschäften jeweils 51,0 Mio. US-Dollar (i. Vj. 51,0 Mio. US-Dollar) gegen Euro und verkauft im Rahmen von zwei weiteren Devisentermingeschäften jeweils 20,0 Mio. US-Dollar (i. Vj. 40,0 Mio. US-Dollar) gegen Euro. Die Geschäfte bilden in Höhe von jeweils 20,0 Mio. € (i. Vj. 40,0 Mio. €) Bewertungseinheiten. Die US-Dollar-Kauftransaktionen weisen einen positiven Marktwert in Höhe von 1,6 Mio. € (i. Vj. -2,3 Mio. €), die US-Dollar-Verkauftransaktionen einen negativen Marktwert in Höhe von 0,6 Mio. € (i. Vj. + 1,8 Mio. €) auf. Im Vorjahr wurde daher in Höhe von 0,5 Mio. € eine Drohverlustrückstellung gebildet.

Steuerabgrenzungsposten nach § 274 Abs. 2 HGB

Es wurde für den Unterschiedsbetrag zwischen Handels- und Steuerbilanz bei den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen und den Restrukturierungsrückstellungen ein Steuerabgrenzungsposten gebildet. Insgesamt beläuft sich der Steuerabgrenzungsposten auf 2,1 Mio. € (i. Vj. 1,4 Mio. €).

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Bei den Rechnungsabgrenzungsposten in Gesamthöhe von 8,5 Mio. € (i. Vj. 11,1 Mio. €) handelt es sich im Wesentlichen um Disagien für begebene Anleihen gemäß § 250 Abs. 3 HGB in Höhe von 5,4 Mio. € (i. Vj. 7,1 Mio. €), um geleistete Ausgleichszahlungen für Zinssicherungsgeschäfte, die in einem Sicherungszusammenhang zu den begebenen Anleihen stehen, in Höhe von 1,6 Mio. € (i. Vj. 2,1 Mio. €), sowie um Vorauszahlungen für Wartungs- und Lizenzgebühren in Höhe von 0,8 Mio. € (i. Vj. 0,8 Mio. €).

Eigenkapital

Das voll eingezahlte Grundkapital (Gezeichnetes Kapital) beläuft sich auf 195,0 Mio. €. Es ist eingeteilt in 195.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die sich zum Jahresende noch im Bestand befindlichen 9.077.310 eigenen Aktien (i. Vj. 9.209.401) sind ebenfalls zum Einzug vorgesehen. Im Rahmen des Mitte April 2005 begonnenen Kapitalstrukturprogramms hat die Deutsche Börse AG im Vorjahr 6.240.778 eigene Aktien zurückgekauft und 5.000.000 eigene Aktien eingezogen. Im Geschäftsjahr 2008 wurden der Kapitalrücklage aufgrund des Einzugs eigener Aktien 5,0 Mio. € zugeführt. Der Bestand zum Jahresende beträgt unverändert 1.284,3 Mio. €.

Vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats ist der Vorstand dazu berechtigt, das Grundkapital um folgende Beträge zu erhöhen:

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	Betrag in €	Datum der Genehmigung durch die Aktionäre	Ablauf der Genehmigung	Bestehende Bezugsrechte von Aktionären können für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden und/oder ausgeschlossen werden, falls die Ausgabe der Aktien:
Genehmigtes Kapital I	5.200.000	24. Mai 06	23. Mai 11	-   gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.
Genehmigtes Kapital II	14.800.000	21. Mai 08	20. Mai 13	-   gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, wobei das Emissionsvolumen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf.
-   an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz (AktG) erfolgt, wobei ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von bis zu 3,0 Mio. € nicht überschritten werden darf.
-   gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.
Genehmigtes Kapital IV	6.000.000	11. Mai 07	10. Mai 12	-   an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Vorstände bzw. Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG erfolgt, wobei nicht mehr als 900.000 neue Aktien pro Geschäftsjahr ausgegeben werden dürfen.

Zusätzlich zum Genehmigten Kapital I, II und IV besteht ein bedingtes Kapital I, das die Ausgabe von bis zu 6.000.000 Aktien zur Erfüllung von Aktienbezugsrechten aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Group Share Plan) erlaubt.

Die Hauptversammlung hat am 20. Mai 2009 beschlossen, aus dem Bilanzgewinn des Vorjahres 109,8 Mio. € in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. 390,2 Mio. € wurden an die Aktionäre ausgeschüttet. Aus dem Jahresüberschuss 2009 wurden 53,1 Mio. € in die Gewinnrücklagen eingestellt. Der Bilanzgewinn des Geschäftjahres beträgt somit 400,0 Mio. €. Hieraus werden voraussichtlich nochmals 9,5 Mio. € in die Gewinnrücklagen eingestellt.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 78,8 Mio. € (i. Vj. 90,9 Mio. €) setzen sich wie folgt zusammen:

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	Mio. €
Drohverluste Miete und Rückbauverpflichtungen	26,8
Virtuelle Aktienoptionsprogramme u. Aktientantiemeprogramm und Group Share Plan	11,8
Ausstehende Rechnungen	8,9
Verpflichtung zur Erstattung laufender und zukünftiger Pensionszahlungen an die IHK aufgrund des Überleitungsvertrages	8
Sonstige Personalrückstellungen	5,2
Variable Vergütung	4,9
Rückstellungen für außerordentliche Vertragsauflösungen	3,1
Rückstellungen im Rahmen des Restrukturierungsprogramms	1,5
Rückstellungen für Miete und Mietnebenkosten	1,3
Abfindungen	1,1
Übrige Rückstellungen	6,2
	78,8

Die Deutsche Börse AG hatte ein virtuelles Aktienoptionsprogramm für Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte der Deutsche Börse AG sowie deren Tochterunternehmen aufgelegt. Im Geschäftsjahr 2007 wurde dieses Programm abgelöst durch das neu eingeführte Aktientantiemeprogramm (ATP). In Höhe des Inneren Wertes der zugeteilten virtuellen Aktienoptionen bzw. in Höhe des Stichtagskurses der ATP-Aktien zum Abschlussstichtag besteht eine Rückstellung in Höhe von 1,0 Mio. € bzw. 10,5 Mio. €.

Weiterhin hat die Deutsche Börse AG einen Group Share Plan (GSP) für nicht leitende Angestellte der Deutsche Börse AG sowie deren Tochterunternehmen aufgelegt, der aus einer Komponente zum Erwerb von Mitarbeiteraktien und bis zum Geschäftsjahr 2006 aus einer Aktienoptions-Komponente bestand. Die Aktienoptions-Komponente wurde im Geschäftsjahr 2007 durch eine Komponente für Bonusaktien ersetzt. In Höhe des Inneren Wertes der sich im Umlauf befindlichen Aktienoptionen zum Abschlussstichtag wurde eine Rückstellung in Höhe von 0,3 Mio. € gebildet.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gliedern sich wie nachfolgend dargestellt. Pfandrechte oder ähnliche Rechte wurden für Verbindlichkeiten nicht bestellt.

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Angaben in Mio. €	Gesamtbetrag	Davon bis 1 Jahr	Davon 1 - 5 Jahre
Anleihen	1.615,1	99,9	1.515,2
(Vj)	(1.728,3)	(201,2)	(1.527,1)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	10,7	10,7	0,0
(Vj)	(19,9)	(19,9)	(0,0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	189,7	189,7	0,0
(Vj)	(142,5)	(142,5)	(0,0)
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	9,0	9,0	0,0
(Vj)	(1,0)	(1,0)	(0,0)
Sonstige Verbindlichkeiten	59,5	59,5	0,0
(Vj)	(66,4)	(66,4)	(0,0)
- Davon aus Steuern	7,8	7,8	0,0
(Vj)	(10,5)	(10,5)	(0,0)
- Davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	0,2	0,2	0,0
(Vj)	(0,1)	(0,1)	(0,0)
Summe Verbindlichkeiten	1.884,00	368,8	1.512,2
(Vj)	(1.958,1)	(431,0)	(1.527,1)

Im April 2008 begab die Deutsche Börse AG eine Senior Benchmarkanleihe in Höhe von 500 Mio. €, um die kurzfristige Zwischenfinanzierung im Zuge der ISE Akquisition durch eine langfristige Finanzierung abzulösen. Diese Anleihe wurde im Juni 2008 um 150 Mio. € aufgestockt. Im Rahmen einer Privatplatzierung in den USA wurden im Juni 2008 weitere 460 Mio. US$ emittiert. Ebenfalls im Juni 2008 führte die Deutsche Börse AG eine Emission von 550 Mio. € an Hybridkapital durch. Im Oktober 2009 wurden nominal 4 Mio. € des Hybridkapitals getilgt.

Angaben und Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von 975,8 Mio. € (i. Vj. 1.282,7 Mio. €) betreffen die Segmente Eurex (595,4 Mio. €; i. Vj. 761,2 Mio. €), Xetra (205,1 Mio. €; i. Vj. 343,5 Mio. €) und Market Data & Analytics (175,3 Mio. €; i. Vj. 178,0 Mio. €).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen 196,5 Mio. € (i. Vj. 187,5 Mio. €) und beinhalten hauptsächlich Erträge aus der Geschäftsbesorgung gegenüber Gruppenunternehmen (141,8 Mio. €; i. Vj. 144,9 Mio. €), Erträge aus Kursdifferenzen (13,2 Mio. €; i. Vj. 32,6 Mio. €), periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (6,9 Mio. €; i. Vj. 5,3 Mio. €) sowie Erträge aus der Beendigung einer Versicherung (27,8 Mio. €; i. Vj. 0 Mio. €) und Mieterträge (1,9 Mio. €; i. Vj. 2,5 Mio. €). Darüber hinaus sind in der Position Erträge aus in Vorjahren einzelwertberichtigten Forderungen (0,4 Mio. €; i. Vj. 0,5 Mio. €) enthalten und Erträge aus der Veräußerungen von Beteiligungen (0,9 Mio. €; i. Vj. 0 Mio. €).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen 543,3 Mio. € (i. Vj. 567,2 Mio. €) und setzen sich insbesondere aus Aufwendungen für EDV-Dienstleistungen (180,5 Mio. €; i. Vj. 131,2 Mio. €), Geschäftsbesorgungsentgelten an verbundene Unternehmen (179,5 Mio. €; i. Vj. 221,0 Mio. €), Raumkosten (57,8 Mio. €; i. Vj. 45,8 Mio. €), Rechts- und Beratungskosten (37,4 Mio. €; i. Vj. 46,6 Mio. €), Aufwendungen aus der Kursvermarktung (16,3 Mio. €; i. Vj. 16,8 Mio. €), Werbe- und Marketingkosten (8,5 Mio. €; i. Vj. 9,7 Mio. €), Abwicklungskosten Xontro (8,5 Mio. €; i. Vj. 8,4 Mio. €), Abwicklungskosten Zentraler Kontrahent (7,1 Mio. €; i. Vj. 8,0 Mio. €), nicht abziehbaren Vorsteuern (7,0 Mio. €; i. Vj. 8,9 Mio. €), Aufwendungen aus Währungskursdifferenzen (4,7 Mio. €; i. Vj. 33,8 Mio. €), Reise-, Bewirtungs- und Repräsentationskosten (3,9 Mio. €; i. Vj. 5,6 Mio. €), Versicherungsprämien (3,5 Mio. €; i. Vj. 3,2 Mio. €) sowie Aufwendungen für Beiträge, Abgaben und Gebühren (3,1 Mio. €; i. Vj. 4,6 Mio. €) zusammen. Periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 4,9 Mio. € (i. Vj. 3,0 Mio. €) sind ebenfalls in dieser Position enthalten. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um Forderungsverluste sowie Verluste aus dem Abgang von Beteiligungen.

Honorar des Abschlussprüfers

Die Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers werden gemäß § 285 Nr. 17 HGB im Konzernanhang der Deutsche Börse AG erläutert.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen betreffen Miet-, Leasing- und Wartungs-, Versicherungs- und sonstige Verträge. Im Geschäftsjahr 2010 sind dafür voraussichtlich 409,9 Mio. € (i. Vj. 423,9 Mio. €) aufzuwenden.

Bei den Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und Wartungsverträgen (41,2 Mio. €; i. Vj. 40,8 Mio. €) handelt es sich hauptsächlich um langfristig abgeschlossene Verträge zur Anmietung von Geschäftsräumen in Höhe von 25,9 Mio. €. (i. Vj. 27,1 Mio. €). Bei den übrigen Verpflichtungen in Höhe von 15,3 Mio. € (i. Vj. 13,7 Mio. €) handelt es sich insbesondere um Wartungsverträge für den Gebäudebetrieb (7,7 Mio. €; i. Vj. 8,5 Mio. €) und für den User Helpdesk (3,3 Mio. €; i. Vj. 3,0 Mio. €). Des Weiteren sind aus diesen Verträgen für Geschäftsjahre ab 2011 voraussichtlich 282,6 Mio. € aufzuwenden.

Die Verpflichtungen aus Versicherungsverträgen (2,9 Mio. €; i. Vj. 2,7 Mio. €) betreffen Zahlungsverpflichtungen für allgemeine Versicherungen in Höhe von 2,6 Mio. € (i. Vj. 1,8 Mio. €) sowie eine jährliche Zahlungsverpflichtung aufgrund einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung in Höhe von 0,3 Mio. € (i. Vj. 0,9 Mio. €).

Die sonstigen Verpflichtungen (359,3 Mio. €; i. Vj. 380,4 Mio. €) resultieren aus Geschäftsbesorgungsverträgen mit der Eurex Frankfurt AG (123,8 Mio. €; i. Vj. 187,2 Mio. €), der Deutsche Börse Systems AG (197,6 Mio. €; i. Vj. 141,9 Mio. €) und der Eurex Clearing AG (37,9 Mio. €; i. Vj. 51,3 Mio. €). Bei der Deutsche Börse Systems AG entfallen 63,3 Mio. € (i. Vj. 74,7 Mio. €) auf Anwendungsentwicklung, 120,1 Mio. € (i. Vj. 51,2 Mio. €) auf Rechenzentrumsleistungen und 14,2 Mio. € (i. Vj. 16,0 Mio. €) auf sonstige Geschäftsbesorgungsleistungen. Die Verpflichtungen gegenüber der Deutsche Börse Systems AG, Eurex Frankfurt AG und der Eurex Clearing AG sind Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen.

Die Gesellschaft hat eine Patronatserklärung gegenüber der Eurex Clearing AG abgegeben. Demnach verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, die Eurex Clearing AG mit 85 Prozent derjenigen finanziellen Mittel auszustatten, welche die Eurex Clearing AG zur Erfüllung ihrer Verpflichtung in ihrer Eigenschaft als Zentrale Kontrahentin für die Abwicklung von an der FWB gehandelten Wertpapieren, von an der Eurex Deutschland und der Eurex Schweiz gehandelten Terminkontrakten, über das System der Eurex Bonds gehandelten Kontrakten sowie über das System der Eurex Repo gehandelten echten Pensionsgeschäften benötigt. Die Verpflichtung der Deutsche Börse AG aus der Patronatserklärung ist begrenzt auf einen Höchstbetrag in Höhe von insgesamt 595,0 Mio. €.

Des Weiteren wurde gemäß § 5 Abs. 10 des Statuts des Einlagensicherungsfonds eine der Höhe nach uneingeschränkte Verpflichtungserklärung für die Clearstream Banking AG abgegeben. Demnach verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, den Bundesverband deutscher Banken e.V. von allen Verlusten freizustellen.

Mit der SIX Swiss Exchange AG (ehemals SWX Swiss Exchange AG) hat die Deutsche Börse AG eine Investitionsschutzvereinbarung getroffen. Basierend auf dieser Vereinbarung verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, im Falle einer Reduzierung des indirekten Anteils der SIX Swiss Exchange AG am Gewinn der Eurex Gesellschaften, einen Ausgleich für die Reduzierung des indirekten Anteils an der International Securities Exchange Holdings Inc. an die SIX Swiss Exchange AG zu leisten.

Im Zusammenhang mit dem Kooperationsvertrag zwischen der SIX Swiss Exchange AG und der Deutsche Börse AG bezüglich der Beteiligung beider Parteien an der Scoach Holding S.A. hat die Deutsche Börse AG bei Beendigung der Kooperation nach Ablauf bzw. Kündigung des Vertrags das Recht und die Verpflichtung, die Holding als alleinige Aktionärin zu behalten. Aus dieser Verpflichtung ergibt sich eine Eventualverpflichtung der Deutsche Börse AG gegenüber der SIX Swiss Exchange AG, die von dieser an der Holding gehaltenen Aktien zu übernehmen, ohne dass eine Fair Value-Ermittlung durchgeführt wird. Darüber hinaus muss die Deutsche Börse AG eine Ausgleichszahlung leisten, sofern die Nettofinanzverbindlichkeiten und die nicht betriebsnotwendigen Aktiva der dem SIX-Konzern zugerechneten Scoach Schweiz AG und der der Gruppe Deutsche Börse zugerechneten Scoach Europa AG nicht gleich hoch sind.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb eines zusätzlichen Anteils von 16,77 Prozent an Stoxx Ltd. wurde im Kaufpreis eine Earnout-Komponente vereinbart. Die am Erwerb beteiligten Parteien Deutsche Börse AG und SIX Group AG sind danach verpflichtet, einen Betrag von bis zu maximal 29 Mio. € an Dow Jones & Company, Inc. zu zahlen. Die tatsächliche Höhe der vereinbarten Earnout-Komponente richtet sich nach den durch STOXX im Geschäftsjahr 2010 erwirtschafteten Umsatzerlösen.

Die auf die Deferred Compensation entfallenden Rückstellungen wurden mitarbeiterbezogen in den einzelnen Tochtergesellschaften bilanziert. Da die Deutsche Börse AG aber Versorgungsschuldner gegenüber den teilnehmenden Mitarbeitern ist, besteht in Höhe der bei den einzelnen Tochtergesellschaften gebildeten Rückstellungen von 19,5 Mio. € (i. Vj. 13,1 Mio. €) eine Eventualverpflichtung.

Sonstige Angaben

Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehören an:

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Dr. Manfred Gentz, Vorsitzender	Präsident des Verwaltungsrats Zurich Financial Services, Zürich,
	Präsident der Internationalen Handelskammer (ICC) Deutschland, Berlin
Aufsichtsratsmandate	adidas AG, Herzogenaurach (bis 07.05.2009)
	DWS Investment GmbH, Frankfurt am Main (bis 02.04.2009)
Gerhard Roggemann, Stellv. Vorsitzender	Vice Chairman Hawkpoint Partners Ltd. Europe, London
Aufsichtsratsmandate	GP Günter Papenburg AG, Schwarmstedt (Vorsitzender)
Sonstige Mandate	F&C Asset Management plc., Edinburgh (Mitglied des Board of Directors)
	Friends Provident plc., Dorking (Mitglied des Board of Directors, bis 05.11.2009)
	Friends Provident Group plc., Dorking (Mitglied des Board of Directors, seit 05.11.2009)
	Friends Provident Holdings (UK) Limited, London (Mitglied des Board of Directors, seit 05.11.2009)
	Resolution Limited, Guernsey (Mitglied des Board of Directors, seit 05.11.2009)
Herbert Bayer	Gewerkschaftssekretär, ver.di, Fachbereich 1 Finanzdienstleistungen, Bezirk Frankfurt am Main und Region, Frankfurt am Main
Aufsichtsratsmandat	dwpbank - Deutsche WertpapierService Bank AG, Frankfurt am Main
Richard Berliand	Managing Director
	J.P. Morgan Securities Ltd., London
	J.P. Morgan Futures Inc., New York
Sonstige Mandate	J.P. Morgan Cazenove Ltd., London (Non-Executive Director)
	J.P. Morgan Clearing Corp., New York (Mitglied des Board of Directors)
Birgit Bokel	Mitarbeiterin der Facility Management Section, Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main
Dr. Joachim Faber (seit 20.05.2009)	Mitglied des Vorstands, Allianz SE, München, CEO, Allianz Global Investors AG, München
Aufsichtsratsmandate	Allianz Beratungs- und Vertriebs-AG, München (stellvertretender Vorsitzender, bis 31.12.2009)
	Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main, (Vorsitzender)
	Cominvest Asset Management GmbH, Frankfurt am Main (Vorsitzender)
Sonstige Mandate	Allianz Global Investors Deutschland GmbH, München (Vorsitzender)
	Allianz Gobal Investors Italia SGR S.p.A. Mailand (Vorsitzender des Board of Directors)
	Allianz S.p.A., Triest (Mitglied des Board of Directors)
	Assurances Générales de France, Paris (seit 01.12.2009 neuer Name: Allianz France) (Mitglied des Board of Directors)
Hans-Peter Gabe	Mitarbeiter der Human Resources Germany & Corporate Training Section, Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main
Richard M. Hayden	Non Executive Chairman, Haymarket Financial LLP, London, Senior Advisor, TowerBrook Capital Partners L.P., London
Sonstige Mandate	GSC Group, London (Chairman, bis 01.12.2009)
	GSC Investment Corp., New York (Vorsitzender des Board of Directors)
Craig Heimark	Managing Partner, Hawthorne Group LLC, Palo Alto
Sonstiges Mandat	Avistar Communications Corporation, Redwood Shores (Mitglied des Board of Directors)
Dr. Konrad Hummler	Geschäftsführender Teilhaber Wegelin & Co. Privatbankiers, St. Gallen
Sonstige Mandate	AG für die Neue Zürcher Zeitung, Zürich (Mitglied des Verwaltungsrats)
	BrainsToVentures AG, St. Gallen (Präsident des Verwaltungsrates)
	Christian Fischbacher Co. AG, St. Gallen (Mitglied des Verwaltungsrats)
	Christian Fischbacher Holding AG, St. Gallen (Mitglied des Verwaltungsrats)
	Credit Europe Bank S.A., Genf (Vizepräsident des Verwaltungsrats)
	Freie Presse Holding AG, Zürich (Mitglied des Verwaltungsrats, bis 28.05.2009)
	Gerlan Finanz AG, Zollikon (Mitglied des Verwaltungsrats)
	Habib Bank AG Zurich, Zürich (Mitglied des Verwaltungsrats)
	Neue Zürcher Zeitung AG, Zürich (Mitglied des Verwaltungsrats, bis 14.07.2009)
	Private Client Bank AG, Zürich (Mitglied des Verwaltungsrats)
	SNB Schweizerische Nationalbank, Zürich und Bern (Mitglied des Bankrats)
	Telsonic AG, Bronschhofen (Präsident des Verwaltungsrats)
David Krell	Vorsitzender des Board of Directors, International Securities Exchange, LLC, New York
Hermann-Josef Lamberti	Mitglied des Vorstands, Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
Aufsichtsratsmandate	BVV Pensionsfonds des Bankgewerbes AG, Berlin
	BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G., Berlin
	Carl Zeiss AG, Oberkochen
	Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender)
Sonstige Mandate	BVV Versorgungskasse des Bankgewerbes e.V., Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)
	European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V., Schiphol-Rijk, (Mitglied des Board of Directors)
Friedrich Merz	Rechtsanwalt, Mayer Brown LLP, Berlin
Aufsichtsratsmandate	AXA Konzern AG, Köln
	DBV-Winterthur Holding AG, Wiesbaden
	Interseroh AG, Köln (bis 28.02.2009)
	IVG Immobilien AG, Bonn
	WEPA Industrieholding SE, Arnsberg (seit 29.01.2009, Vorsitzender seit 31.01.2009)
Sonstige Mandate	BASF Antwerpen N.V., Antwerpen (Mitglied des Verwaltungsrats)
	Stadler Rail AG, Bussnang (Mitglied des Verwaltungsrats)
Thomas Neiße (seit 21.01.2009)	Vorsitzender der Geschäftsführung Deka Investment GmbH, Frankfurt am Main
Roland Prantl	Mitarbeiter der Configuration Management & Quality, Assurance Section Deutsche Börse Systems AG, Frankfurt am Main
Dr. Erhard Schipporeit	Unternehmensberater, Hannover
Aufsichtsratsmandate	CareerConcept AG, München (bis 09.06.2009)
	Fuchs Petrolub AG, Mannheim
	Hannover Rückversicherung AG, Hannover
	SAP AG, Walldorf
	Talanx AG, Hannover
Sonstige Mandate	Fidelity Advisor World Funds Limited, Bermuda (Mitglied des Board of Directors, seit 01.10.2009)
	Fidelity Funds (société d’investissement à capital variable), Luxemburg (Mitglied des Board of Directors, seit 01.10.2009)
	TUI Travel plc., London (Mitglied des Board of Directors)
Norfried Stumpf (seit 20.05.2009)	Mitarbeiter der New Issues & Securities Deposit Fra. Section, Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main
Aufsichtsratsmandat	Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main
Johannes Witt	Mitarbeiter der Central Billing Section
	Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main

Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder

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Udo Behrenwaldt (bis 20.05.2009)	Unternehmensberater, Frankfurt am Main
Aufsichtsratsmandate	Arcandor AG, Essen
	Deutsche Asset Management Investmentgesellschaft mbH, Frankfurt am Main (stellv. Vorsitzender)
	Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden AG, Frankfurt am Main
	Deutsche Vermögensbildungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main (Vorsitzender, bis 31.03.2009)
	Feri EuroRating Services AG, Bad Homburg (stellv. Vorsitzender)
	Feri Finance AG, Bad Homburg
	Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn (stellv. Vorsitzender)
Sonstige Mandate	B. Metzler seel. Sohn & Co. Holding AG, Frankfurt am Main (Mitglied des Beirats, seit 01.01.2009)
	BioCentive Ltd., Jersey (Mitglied des Board of Directors)
	InCentive Investment Ltd., Jersey (Mitglied des Board of Directors)
Sadegh Rismanchi (bis 20.05.2009)	Mitarbeiter der Configuration Management & Quality
	Assurance Section Deutsche Börse Systems AG, Frankfurt am Main
Aufsichtsratsmandat	Deutsche Börse Systems AG, Frankfurt am Main
Friedrich von Metzler (bis 20.05.2009)	Persönlich haftender Gesellschafter, B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA, Frankfurt am Main
Aufsichtsratsmandat	DWS Investment GmbH, Frankfurt am Main
Dr. Herbert Walter (bis 20.05.2009)	Unternehmensberater, Frankfurt am Main
Aufsichtsratsmandate	Deutsche Lufthansa AG, Köln
	E.ON Ruhrgas AG, Essen
Sonstige Mandate	Banco BPI S.A., Porto (Mitglied des Board of Directors)
	Banco Popular Español S.A., Madrid (Mitglied des Consejo de Administración)
Otto Wierczimok (bis 20.05.2009)	Ehemaliger Mitarbeiter der Vaults Section Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main

Die gewährten Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrates betrugen im Berichtsjahr 1,9 Mio. €.

Der Aufsichtsrat hat die folgenden Ausschüsse eingerichtet:

Finanz- und Prüfungsausschuss

Dr. Erhard Schipporeit (Vorsitz)

Dr. Manfred Gentz (bis 03.02.2009)

Friedrich Merz (seit 20.05.2009)

Udo Behrenwaldt (bis 20.05.2009)

Thomas Neiße (seit 03.02.2009)

Johannes Witt

Personalausschuss

Dr. Manfred Gentz (Vorsitz)

Hans-Peter Gabe (seit 20.05.2009)

Richard M. Hayden

Gerhard Roggemann (seit 20.05.2009)

Friedrich von Metzler (bis 20.05.2009)

Otto Wierczimok (bis 20.05.2009)

Ausschuss für Strategieangelegenheiten

Dr. Manfred Gentz (Vorsitz)

Herbert Bayer

Birgit Bokel

Dr. Joachim Faber (seit 20.05.2009)

Richard M. Hayden

Friedrich Merz

Gerhard Roggemann

Ausschuss für Technologiefragen

Craig Heimark (Vorsitzender)

Dr. Joachim Faber (seit 20.05.2009)

David Krell (seit 20.05.2009)

Roland Prantl (seit 20.05.2009)

Sadegh Rismanchi (bis 20.05.2009)

Gerhard Roggemann (bis 20.05.2009)

Dr. Herbert Walter (bis 20.05.2009)

Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement

Hermann-Josef Lamberti (Vorsitzender)

Richard Berliand

Hans-Peter Gabe (bis 20.05.2009)

Dr. Konrad Hummler

Norfried Stumpf (seit 20.05.2009)

Nominierungsausschuss

Dr. Manfred Gentz (Vorsitz)

Richard M. Hayden

Friedrich von Metzler (bis 20.05.2009)

Gerhard Roggemann (seit 20.05.2009)

Vorstand

Dem Vorstand gehören an:

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Reto Francioni, Prof., Dr. jur.	Vorsitzender des Vorstands, Chief Executive Officer
Aufsichtsratsmandate	Clearstream Holding AG (vormals Deutsche Börse Dienstleistungs AG) (Vorsitzender)
	Deutsche Börse Systems AG (Vorsitzender)
	Eurex Clearing AG (stellv. Vorsitzender)
	Eurex Frankfurt AG (stellv. Vorsitzender)
Sonstige Mandate	Clearstream International S.A. (Vorsitzender des Board of Directors, seit 18.05.2009) (stellv. Vorsitzender des Board of Directors, bis 18.05.2009)
	Eurex Zürich AG (stellv. Vorsitzender des Verwaltungsrats)
Andreas Preuß, Diplom-Kaufmann	Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Vorstands, verantwortlich für die Derivatives & Market Data Division
	Mitglied des Vorstands, Clearstream Holding AG (vormals Deutsche Börse Dienstleistungs AG)
	Vorsitzender des Vorstands, Eurex Clearing AG
	Vorsitzender des Vorstands, Eurex Frankfurt AG
	Vorsitzender der Geschäftsleitung, Eurex Zürich AG
	Mitglied der Geschäftsführung, Eurex Deutschland
	Vorsitzender der Geschäftsführung, Eurex Services GmbH
Aufsichtsratmandat	Phineo gAG, Berlin (seit 19.11.2009, stellv. Vorsitzender bis 27.11.2009)
Sonstige Mandate	International Securities Exchange, LLC (Mitglied des Board of Directors)
	International Securities Exchange Holdings, Inc. (Mitglied des Board of Directors)
	U.S. Futures Exchange LLC (Mitglied des Board of Directors)
Frank Gerstenschläger, Dipl.-Wirtschaftsingeneur	Mitglied des Vorstands, verantwortlich für die Xetra Division
	Vorsitzender der Geschäftsführung, Frankfurter Wertpapierbörse Direktor, Finnovation Ltd. (bis 24.11.2009)
Aufsichtsratsmandate	Clearstream Banking AG
	Clearstream Holding AG (vormals Deutsche Börse Dienstleistungs AG)
	Deutsche Börse Systems AG
Sonstige Mandate	Clearstream International S.A. (Mitglied des Board of Directors, bis 18.05.2009)
	Scoach Holding S.A. (Mitglied des Verwaltungsrats)
Michael Kuhn, Dr.-Ing.	Mitglied des Vorstands, Chief Information Officer, verantwortlich für die Information Technology Division
	Vorsitzender des Vorstands, Deutsche Börse Systems AG
	Mitglied des Vorstands, Clearstream Holding AG (vormals Deutsche Börse Dienstleistungs AG)
Aufsichtsratsmandate	Eurex Clearing AG
	Eurex Frankfurt AG
Sonstige Mandate	Clearstream Services S.A. (Mitglied des Board of Directors)
	Deutsche Börse Systems Inc. (Mitglied des Board of Directors)
	Eurex Zürich AG (Mitglied des Verwaltungsrats)
	International Securities Exchange LLC (Mitglied des Board of Directors, seit 04.06.2009)
Gregor Pottmeyer, Diplom-Kaufmann	Mitglied des Vorstands (seit 01.10.2009), Chief Financial Officer
Sonstige Mandate	Clearstream International S.A. (Mitglied des Board of Directors, seit 21.10.2009)
	Eurex Zürich AG (Mitglied des Verwaltungsrats, seit 03.12.2009)
Jeffrey Tessler, MBA	Mitglied des Vorstands, verantwortlich für die Clearstream Division
	Chief Executive Officer, Clearstream Banking S.A.
	Chief Executive Officer, Clearstream International S.A.
	Vorsitzender des Vorstands, Clearstream Holding AG (vormals Deutsche Börse Dienstleistungs AG )
Aufsichtsratsmandate	Clearstream Banking AG (Vorsitzender)
	Deutsche Börse Systems AG (stellv. Vorsitzender)
Sonstige Mandate	Clearstream Banking S.A. (Vorsitzender des Board of Directors)
	Clearstream International S.A. (Mitglied des Board of Directors, bis 18.05.2009) (stellv. Vorsitzender, seit 18.05.2009)
	Clearstream Services S.A. (Vorsitzender des Board of Directors)

Ehemaliges Mitglied des Vorstands

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Thomas Eichelmann, lic. oec. publ.	Mitglied des Vorstands (bis 30.04.2009), Chief Financial Officer
	Mitglied des Group Executive Management
	Clearstream Banking S.A., (bis 27.04.2009)
	Mitglied des Group Executive Management
	Clearstream International S.A., (bis 27.04.2009)
	Mitglied des Group Executive Management
	Clearstream Services S.A., (bis 27.04.2009)
	Mitglied des Vorstands, Deutsche Börse Dienstleistungs AG, (bis 27.04.2009)
Aufsichtsratsmandate	Deutsche Börse Systems AG (bis 30.04.2009)
	Eurex Clearing AG (bis 30.04.2009)
	Eurex Frankfurt AG (bis 30.04.2009)
	V-Bank AG (vormals HW-invest AG)
Sonstige Mandate	Clearstream Banking S.A. (Mitglied des Board of Directors, bis 27.04.2009)
	Clearstream International S.A., (Mitglied des Board of Directors, bis 27.04.2009)
	Clearstream Services S.A. (Mitglied des Board of Directors, bis 27.04.2009)
	Eurex Zürich AG (Mitglied des Verwaltungsrats, bis 30.04.2009)
	International Securities Exchange, LLC (Mitglied des Board of Directors, bis 27.04.2009)

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstandes betrugen 2009 4,5 Mio. € (i. Vj. 6,1 Mio. €) In den Gesamtbezügen sind aktienbasierte Vergütungen in Höhe von 0,7 Mio. € (i. Vj. 1,2 Mio. €) enthalten. Die Bezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder bzw. deren Hinterbliebenen beliefen sich in 2009 auf 1,3 Mio. € (i. Vj. 1,2 Mio. €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt 23,5 Mio. € (i. Vj. 22,1 Mio. €) zurückgestellt.

Die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist im Vergütungsbericht individualisiert ausgewiesen.

Mitarbeiter

Die Durchschnittszahl der während des Geschäftsjahres 2009 beschäftigten Arbeitnehmer betrug 576 (i. Vj. 550). Am 31. Dezember 2009 waren in der Deutsche Börse AG ohne Vorstand 579 (i. Vj. 561) Arbeitnehmer beschäftigt. Von den 579 Arbeitnehmern haben 12 Mitarbeiter zeitlich befristete Arbeitsverträge und 91 Arbeitnehmer sind Teilzeitbeschäftigte. 19 Arbeitnehmer(innen) befanden sich im Mutterschutz bzw. waren als Bezieher von Elterngeld freigestellt. Unter Berücksichtigung von Teilzeitkräften betrug die Arbeitnehmerkapazität im Jahresdurchschnitt 515 (i. Vj. 485).

Konzernzugehörigkeit

Die Deutsche Börse AG stellt einen Konzernabschluss auf. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und ist in den Geschäftsräumen der Gesellschaft erhältlich.

Die Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, Deutschland, hatte am 30. September 2008 eine Erklärung gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) veröffentlicht, nach der ihr Anteil an eigenen Aktien an der Deutsche Börse AG am 26. September 2008 die Schwelle von 3 Prozent der Stimmrechte überschritten hatte und an diesem Tag 3,05 Prozent (5.950.653 Stimmrechte) betragen hatte.

The Children’s Investment Master Fund, Grand Cayman, Cayman Islands, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 1. April 2009 die Schwelle von 10 Prozent, 5 Prozent und 3 Prozent unterschritten hatte und an diesem Tag 0,87 Prozent (1.690.152 Stimmrechte) betragen hatte.

Zuvor hatte The Children’s Investment Master Fund, Grand Cayman, Cayman Islands, der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG im Geschäftsjahr 2006 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 10. April 2006 die Schwelle von 10 Prozent überschritten habe und an diesem Tag 10,06 Prozent (10.264.953 Stimmrechte) betragen habe.

The Children’s Investment Fund Management (UK) LLP, London, Großbritannien, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG in eigenem Namen sowie im Namen von The Children’s Investment Fund Management Ltd., London, Großbritannien, The Children’s Investment Fund Management (Cayman) Ltd., Grand Cayman, Grand Cayman Islands, und Herrn Christopher Hohn, Großbritannien, mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil jeder dieser Gesellschaften und Personen an der Deutsche Börse AG am 1. April 2009 die Schwelle von 10 Prozent, 5 Prozent und 3 Prozent unterschritten habe und an diesem Tag 0,96 Prozent (1.867.089 Stimmrechte) betrage. Von diesen Stimmrechten seien der Mitteilung zufolge jeweils 0,96 Prozent (1.867.089 Stimmrechte) dem The Children’s Investment Fund Management (UK) LLP nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG und jeweils 0,96 Prozent (1.867.089 Stimmrechte) dem The Children’s Investment Fund Management Ltd., dem The Children’s Investment Master Fund, dem The Children’s Investment Fund Management (Cayman) Ltd. und Herrn Christopher Hohn nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Zuvor hatte The Children’s Investment Fund Management (UK) LLP, London, Großbritannien, in eigenem Namen sowie im Namen von The Children’s Investment Fund Management Ltd., London, Großbritannien, The Children’s Investment Fund Management (Cayman) Ltd., Grand Cayman, Grand Cayman Islands, und Herr Christopher Hohn, Großbritannien, der Deutsche Börse AG im Geschäftsjahr 2008 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil jeder dieser Gesellschaften und Personen an der Deutsche Börse AG am 2. September 2008 die Schwelle von 15 Prozent überschritten hatte und 19,30 Prozent (37.630.334 Stimmrechte) betragen hatte.

Es war außerdem mitgeteilt worden, dass die Überschreitung der Schwelle von 15 Prozent jeweils auf eine Vereinbarung zurückzuführen sei, die The Children’s Investment Fund Management (UK) LLP, Atticus Capital LP und Atticus Management Limited abgeschlossen hätten und aufgrund derer das Verhalten in Bezug auf die Beteiligung an der Deutsche Börse AG abgestimmt werden könne.

Atticus European Fund, Ltd., New York, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 31. März 2009 die Schwelle von 5 Prozent und 3 Prozent unterschritten habe und im Hinblick auf alle Stimmrechte an der Deutsche Börse AG zu diesem Zeitpunkt 1,18 Prozent (2.292.488 Stimmrechte) betrage.

Atticus Global Advisors, Ltd., New York, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 31. März 2009 die Schwelle von 3 Prozent unterschritten habe und im Hinblick auf alle Stimmrechte an der Deutsche Börse AG zu diesem Zeitpunkt 0,88 Prozent (1.708.312 Stimmrechte) betrage.

Atticus Capital LP, New York, USA, Atticus Management Limited, St. Peter Port, Guernsey, Atticus LP Incorporated, St. Peter Port, Guernsey, Atticus Capital Holdings LLC, New York, USA, Atticus Holdings LP, New York, USA, Atticus Management LLC, New York, USA und Herr Timothy Barakett, USA, haben der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr jeweiliger Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 31. März 2009 die Schwellen von 15 Prozent, 10 Prozent, 5 Prozent und 3 Prozent unterschritten habe und im Hinblick auf alle Stimmrechte an der Deutsche Börse AG zu diesem Zeitpunkt jeweils 2,05 Prozent (4.000.800 Stimmrechte) betrage. Von diesen Stimmrechten seien der Mitteilung zufolge jeweils 2,05 Prozent (4.000.800 Stimmrechte) der Atticus Capital LP und der Atticus Management Limited nach § 22 Abs. 1 Nr. 6 WpHG sowie der Atticus LP Incorporated, der Atticus Capital Holdings LLC, der Atticus Holdings LP, der Atticus Management LLC und Herrn Timothy Barakett nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 und 3 WpHG zuzurechnen.

Zuvor hatte Atticus European Fund, Ltd., New York, USA, der Deutsche Börse AG im Geschäftsjahr 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 23. Juli 2008 die Schwelle von 5 Prozent überschritten hatte und im Hinblick auf alle Stimmrechte an der Deutsche Börse AG zu diesem Zeitpunkt 5,02 Prozent (9.780.188 Stimmrechte) betragen hatte und Atticus Capital LP, New York, USA, Atticus Management Limited, St. Peter Port, Guernsey, Atticus LP Incorporated, St. Peter Port, Guernsey, Atticus Capital Holdings LLC, New York, USA, Atticus Holdings LP, New York, USA, Atticus Management LLC, New York, USA und Herr Timothy Barakett, USA, hatten der Deutsche Börse AG im Geschäftsjahr 2008 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr jeweiliger Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 2. September 2008 die Schwellen von 10 Prozent und 15 Prozent überschritten hatte und im Hinblick auf alle Stimmrechte an der Deutsche Börse AG zu diesem Zeitpunkt jeweils 19,30 Prozent (37.630.334 Stimmrechte) betragen hatte.

Es war außerdem mitgeteilt worden, dass die Überschreitung der Schwellen von 10 Prozent und 15 Prozent jeweils auf eine Vereinbarung zurückzuführen sei, die The Children’s Investment Fund Management (UK) LLP, Atticus Capital LP und Atticus Management Limited abgeschlossen hätten und aufgrund derer das Verhalten in Bezug auf die Beteiligung an der Deutsche Börse AG abgestimmt werden könne.

Fidelity International, Tadworth, Großbritannien, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG in eigenem Namen sowie im Namen von FIL Limited, Hamilton, Bermuda; FIL Investment Management Limited, Hildenborough, Großbritannien, und FIL Investments International, Hildenborough, Großbritannien mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil jeder dieser Gesellschaften und Personen an der Deutsche Börse AG am 18. Mai 2009 die Schwelle von 3 Prozent überschritten hat und an diesem Tag 3,03 Prozent (5.908.217 Stimmrechte) betrug. Von diesen Stimmrechten sind nach der Mitteilung jeweils 3,03 Prozent (5.908.217 Stimmrechte) der FIL Limited nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG, der FIL Investment Management Limited nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG und der FIL Investments International nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

Die FMR LLC (Fidelity Management & Research), Boston, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 24. Juni 2009 die Schwelle von 3 Prozent überschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 3,21 Prozent (6.253.628 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden FMR LLC (Fidelity Management & Research) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG zugerechnet.

Franklin Mutual Advisers, LLC, Short Hill, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 25. Juni 2009 die Schwelle von 3 Prozent überschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 3,01 Prozent (5.871.225 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden Franklin Mutual Advisers, LLC nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

Die Fidelity Management & Research Company, Boston, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 14. August 2009 die Schwelle von 3 Prozent überschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 3,11 Prozent (6.070.149 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden Fidelity Management & Research Company nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet. Sun Life of Canada (U.S.) Financial Services Holdings, Inc., Boston, USA, Sun Life Financial (U.S.) Investments LLC, Wellesley Hills, USA, Sun Life Financial (U.S.) Holdings, Inc., Wellesley Hills, USA, und Sun Life Assurance Company of Canada – U.S. Operations Holdings, Inc., Wellesley Hills, USA, haben der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 8. September 2009 die Schwelle von 3 Prozent überschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 3,07 Prozent (5.990.617 Stimmrechte) betrage. Die Stimmrechte der in diesem Absatz genannten Gesellschaften werden allen Gesellschaften nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet.

Sun Life Global Investment Inc., Toronto, Canada, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 8. September 2009 die Schwelle von 3 Prozent überschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 3,34 Prozent (6.518.717 Stimmrechte) betrage. 3,07 Prozent der Stimmrechte (5.990.617 Stimmrechte) werden Sun Life Global Investment Inc. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG und 0,27 Prozent der Stimmrechte (528.100 Stimmrechte) werden Sun Life Global Investment Inc. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Sun Life Financial Inc., Toronto, Canada, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 8. September 2009 die Schwelle von 3 Prozent überschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 3,34 Prozent (6.518.717 Stimmrechte) betrage. 3,07 Prozent der Stimmrechte (5.990.617 Stimmrechte) werden Sun Life Financial Inc. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG und 0,27 Prozent der Stimmrechte (528.100 Stimmrechte) werden Sun Life Financial Inc. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Massachusetts Financial Services Company (MFS), Boston, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 8. September 2009 die Schwelle von 3 Prozent überschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 3,07 Prozent (5.990.617 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden Massachusetts Financial Services Company (MFS) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

BlackRock Investment Management (UK) Limited, London, Großbritannien, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil von BR Jersey International Holdings L.P. 1), St. Helier, Jersey, und BlackRock International Holdings, Inc., New York, USA an der Deutsche Börse AG am 1. Dezember 2009 die Schwelle von 3 Prozent überschritten habe und an diesem Tag 3,27 Prozent (6.381.063 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden den beiden zuletzt genannten Gesellschaften nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet.

BlackRock Investment Management (UK) Limited, London, Großbritannien, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil von BlackRock Advisors Holdings, Inc., New York, USA, an der Deutsche Börse AG am 1. Dezember 2009 die Schwelle von 3 Prozent überschritten habe und an diesem Tag 3,35 Prozent (6.526.163 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden BlackRock Advisors Holdings, Inc., nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet.

BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA und BlackRock Holdco 2, Inc, Delaware, USA haben der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 8. Januar 2010 die Schwelle von 5 Prozent unterschritten habe und an diesem Tag 4,81 Prozent (9.385.336 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden den beiden Gesellschaften nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet.

1) Gemäß Korrekturmeldung vom 17.02.2010

Zuvor hatten BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA und BlackRock Holdco 2, Inc, Delaware, USA der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 1. Dezember 2009 die Schwelle von 3 und 5 Prozent überschritten hatte und an diesem Tag 5,35 Prozent (10.432.046 Stimmrechte) betragen hatte. Alle Stimmrechte waren den beiden Gesellschaften an diesem Tag nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet worden.

BlackRock, Inc., New York, USA hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 8. Januar 2010 die Schwelle von 5 Prozent unterschritten habe und an diesem Tag 4,92 Prozent (9.603.635 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden der Gesellschaft nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet.

Zuvor hatte BlackRock, Inc., New York, USA der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 1. Dezember 2009 die Schwelle von 3 und 5 Prozent überschritten hatte und an diesem Tag 5,46 Prozent (10.641.136 Stimmrechte) betragen hatte. Alle Stimmrechte waren den beiden Gesellschaften an diesem Tag nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet worden.

Fidelity Investment Trust, Boston, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 5. Februar 2010 die Schwelle von 3 Prozent unterschritten habe und an diesem Tag 2,88 Prozent (5.607.429 Stimmrechte) betrage.

Zuvor hatte Fidelity Investment Trust, Boston, USA, der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 27. Januar 2010 die Schwelle von 3 Prozent überschritten hatte und an diesem Tag 3,02 Prozent (5.898.429 Stimmrechte) betragen hatte.

Deutscher Corporate Governance Kodex

Am 17. Dezember 2009 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechungserklärung nach § 161 AktG erneuert und den Aktionären auf der Internetseite der Deutsche Börse Aktiengesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

Frankfurt am Main, den 23. März 2010

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Reto Francioni

Andreas Preuß

Frank Gerstenschläger

Michael Kuhn

Gregor Pottmeyer

Jeffrey Tessler

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss wurde am 23. März 2010 festgestellt.

Anlagenspiegel zum 31.12.2009

Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
Vortrag zum 01.01.2009 €	Zugänge 2009 €	Abgänge 2009 €	Umbuchungen 2009 €
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Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte für EDV/Software	194.539.120,85	1.778.692,49	0,00	0,00
geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau	56.460,00	0,00	0,00	0,00
	194.595.580,85	1.778.692,49	0,00	0,00
Sachanlagen
Einbauten auf fremden Grundstücken	31.417.416,58	542.779,40	88.735,04	786.272,06
Betriebs- und Geschäftsausstattung	49.994.423,01	2.008.598,82	2.519.617,09	275.443,13
geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau	3.638.925,80	9.315.617,17	0,00	-1.061.715,19
	85.050.765,39	11.866.995,39	2.608.352,13	0,00
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	1.859.494.547,03	124.543.850,22	48.149.424,34	-9.201.478,65
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.776.326.095,21	15.060.000,00	0,00	0,00
Beteiligungen	71.725.498,74	33.543,96	21.522.565,18	9.201.478,65
Wertpapiere des Anlagevermögens	60.445.576,46	4.443.286,22	1.697.790,79	0,00
sonstige Ausleihungen	14.710,79	0,00	0,00	0,00
	3.768.006.428,23	144.080.680,40	71.369.780,31	0,00
	4.047.652.774,47	157.726.368,28	73.978.132,44	0,00

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten	Abschreibungen
Stand per 31.12.2009 €	Vortrag zum 01.01.2009 €	Abschreibungen 2009 €	Zuschreibungen 2009 €
---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte für EDV/Software	196.317.813,34	193.115.200,85	1.035.846,49	0,00
geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau	56.460,00	0,00	0,00	0,00
	196.374.273,34	193.115.200,85	1.035.846,49	0,00
Sachanlagen
Einbauten auf fremden Grundstücken	32.657.733,00	16.294.490,58	7.387.079,46	0,00
Betriebs- und Geschäftsausstattung	49.758.847,87	35.558.319,01	3.479.662,95	0,00
geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau	11.892.827,78	0,00	0,00	0,00
	94.309.408,65	51.852.809,59	10.866.742,41	0,00
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	1.926.687.494,26	56.325.424,34	0,00	0,00
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.791.386.095,21	2.270.769,73	80.959.157,98	0,00
Beteiligungen	59.437.956,17	13.112.760,67	0,00	0,00
Wertpapiere des Anlagevermögens	63.191.071,89	16.722.511,01	0,00	-8.433.428,49
sonstige Ausleihungen	14.710,79	0,00	0,00	0,00
	3.840.717.328,32	88.431.465,75	80.959.157,98	-8.433.428,49
	4.131.401.010,31	333.399.476,19	92.861.746,88	-8.433.428,49

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	Abschreibungen		Buchwerte
Abgänge 2009 €	Stand per 31.12.2009 €	31.12.2009 €	31.12.2008 €
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Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte für EDV/Software	0,00	194.151.047,34	2.166.766,00	1.423.920,00
geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau	0,00	0,00	56.460,00	56.460,00
	0,00	194.151.047,34	2.223.226,00	1.480.380,00
Sachanlagen
Einbauten auf fremden Grundstücken	88.735,04	23.592.835,00	9.064.898,00	15.122.926,00
Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.423.353,09	36.614.628,87	13.144.219,00	14.436.104,00
geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau	0,00	0,00	11.892.827,78	3.638.925,80
	2.512.088,13	60.207.463,87	34.101.944,78	33.197.955,80
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	48.025.424,34	8.300.000,00	1.918.387.494,26	1.803.169.122,69
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	83.229.927,71	1.708.156.167,50	1.774.055.325,48
Beteiligungen	8.722.065,18	4.390.695,49	55.047.260,68	58.612.738,07
Wertpapiere des Anlagevermögens	229.044,29	8.060.038,23	55.131.033,66	43.723.065,45
sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	14.710,79	14.710,79
	56.976.533,81	103.980.661,43	3.736.736.666,89	3.679.574.962,48
	59.488.621,94	358.339.172,64	3.773.061.837,67	3.714.253.298,28

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, den 23. März 2010

KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Becker, Wirtschaftsprüfer

Bors, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr intensiv mit der Lage und den Perspektiven des Unternehmens befasst und dabei die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Den Vorstand hat der Aufsichtsrat bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnungen geboten war, hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung Beschluss gefasst.

Der Aufsichtsrat hat insgesamt neun Sitzungen abgehalten, davon eine konstituierende und drei außerordentliche. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat zwei Strategieworkshops durchgeführt. In seinen Sitzungen wurde er vom Vorstand ausführlich, zeitnah, umfassend, schriftlich und mündlich sowie den gesetzlichen Vorgaben entsprechend über den Gang der Geschäfte, die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements) sowie über die Strategie und Planung des Unternehmens unterrichtet. Sämtliche für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands im Plenum und in den Aufsichtsratsausschüssen ausführlich erörtert. Durch die dichte zeitliche Frequenz sowohl der Plenums- als auch der Ausschusssitzungen fand ein intensiver Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand statt. Auch in der Zeit zwischen den Sitzungen wurden Einzelfragen in Gesprächen erörtert und in schriftlicher Form vom Vorstand berichtet. Der Vorstandsvorsitzende hat den Aufsichtsratsvorsitzenden darüber hinaus fortlaufend über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle und anstehende Entscheidungen informiert. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Jahr 2009 an mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Die durchschnittliche Teilnahmequote lag bei über 90 Prozent.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat alle zustimmungspflichtigen Geschäfte korrekt vorgelegt und der Aufsichtsrat hat diesen Geschäften zugestimmt. Auch im Übrigen hat sich der Aufsichtsrat von der Rechtmäßigkeit des Handelns des Vorstands überzeugt. Dabei hat der Aufsichtsrat den Rat der Rechtsabteilung des Unternehmens und im Einzelfall auch externen Rechtsrat eingeholt.

Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit

In den Aufsichtsratssitzungen hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstandsvorsitzenden im Rahmen des CEO-Reports sowie von den für die einzelnen Geschäftsbereiche zuständigen Vorstandsmitgliedern kontinuierlich über aktuelle Entwicklungen und Initiativen informieren lassen. Dabei wurden sowohl für das Unternehmen relevante Projekte als auch Marktentwicklungen und regulatorische Veränderungen erörtert. Besonderes Augenmerk wurde auch in diesem Berichtsjahr auf die Finanzkrise und deren Auswirkungen auf die Gruppe Deutsche Börse gelegt.

Regelmäßig wurde der Aufsichtsrat über die Entwicklung der Aktie der Deutsche Börse AG – auch im Vergleich zu ihren Wettbewerbern – informiert. Ferner berichtete der Vorstand über die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Beteiligungsgesellschaften der Deutsche Börse AG, insbesondere über die Nachhandelsaktivitäten der Clearstream International S.A. und ihrer Tochtergesellschaften. Weiterhin hat der Aufsichtsrat über die Wachstumsstrategie der Gruppe Deutsche Börse beraten und strategische Weiterentwicklungen beschlossen. Das gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat getragene Ziel besteht darin, alle Möglichkeiten auszuschöpfen, aus eigener Kraft profitabel zu wachsen, ohne jedoch Akquisitionen und andere Konsolidierungsmaßnahmen auszuschließen.

Der Aufsichtsrat hat sich außerdem mit den gesetzlichen Änderungen infolge des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) und des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) auseinandergesetzt und die Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und für den Vorstand entsprechend angepasst. Bereits vor Inkrafttreten des VorstAG am 5. August 2009 hatte sich der Aufsichtsrat dazu entschlossen, die Beschlüsse zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Plenum und nicht mehr im Personalausschuss zu fassen.

Weiterhin hat sich der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen und Strategieworkshops insbesondere mit folgenden Themen beschäftigt:

In seiner außerordentlichen Sitzung am 22. Januar 2009 hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der Veränderungen im Wettbewerbsumfeld des Kassamarktes strategische Optionen für dieses Geschäftsfeld erörtert.

In der Bilanzsitzung am 23. März 2009 hat sich der Aufsichtsrat in Anwesenheit des Abschlussprüfers eingehend mit dem Jahresabschluss der Gesellschaft und dem Konzernabschluss 2008 sowie den entsprechenden Lageberichten befasst. Der Jahres- und der Konzernabschluss 2008 wurden gebilligt. Damit ist der Aufsichtsrat der Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses gefolgt, der die Unterlagen bereits zuvor einer intensiven Prüfung unterzogen hatte. Weitere Beratungsschwerpunkte waren die Entwicklung der International Securities Exchange (ISE), der Aufbau des zentralen Kontrahenten für den Markt der Kreditderivate (Projekt OTC CCP), die Positionierung des Kassamarktes im Wettbewerb mit anderen Börsen und die Verabschiedung der Tagesordnung für die Hauptversammlung 2009. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die variable Vergütung für 2008 für die Vorstandsmitglieder eingehend diskutiert und festgesetzt sowie über die Vergütung 2009 entschieden. Des Weiteren hat er zum Ausscheiden des CFO Beschluss gefasst und Herrn Dr. Michael Kuhn mit Wirkung zum 1. Januar 2010 für drei Jahre wiederbestellt.

In seinem ersten Strategieworkshop am 27. April 2009 hat sich der Aufsichtsrat über organische Wachstumsoptionen und externe Entwicklungsmöglichkeiten informiert. Schwerpunkte der Diskussion bildeten die Strategie für den Terminmarkt sowie für die Clearing- und Nachhandelsaktivitäten der Gruppe.

Unmittelbar vor der Hauptversammlung hat sich der Aufsichtsrat in der Sitzung am 20. Mai 2009 über den Stand der Besetzung der Position des Chief Financial Officer (CFO) sowie über die bevorstehende Hauptversammlung aktuell informieren lassen. Nach Ablauf der Hauptversammlung hat sich der neu gewählte Aufsichtsrat in einer Sitzung konstituiert und die Wahl des Aufsichtratsvorsitzenden und seines Stellvertreters sowie die Wahlen zur Besetzung der Ausschüsse durchgeführt.

In der Sitzung am 15. Juni 2009 berichtete der Vorstand über die Einführung einer neuen Controlling-Methodik zur weiteren Verbesserung des Planungsprozesses sowie zum gezielten Performance- und Kostenmanagement. Ferner wurde die in der Gruppe Deutsche Börse angewandte Compliance-Methodik vorgestellt. Darüber hinaus setzte der Aufsichtsrat seine Diskussion zum Projekt OTC CCP und der Positionierung des Kassamarktes im Wettbewerbsumfeld fort. Weiterhin hat der Aufsichtsrat Herrn Frank Gerstenschläger mit Wirkung zum 1. April 2010 für die Dauer von drei Jahren wiederbestellt.

In der außerordentlichen Sitzung am 17. Juli 2009 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Gregor Pottmeyer mit Wirkung zum 1. Oktober 2009 zum Vorstandsmitglied für die Funktion des Chief Financial Officer.

In der ordentlichen Sitzung am 21. September 2009 befasste sich der Aufsichtsrat mit der im Konzern angewandten Methodik für das Risikomanagement sowie dem Status des Projekts OTC CCP. Weiterer Tagesordnungspunkt war die Vorbereitung der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats.

In seinem zweiten Strategieworkshop am 16. November 2009 hat sich der Aufsichtsrat detailliert über die Nachhandelsstrategie der Gruppe, insbesondere das externe Marktumfeld und die künftige Positionierung der Geschäftsfelder Abwicklung (Settlement), Verwahrung (Custody), globale Wertpapierfinanzierung (Global Securities Financing) und Investmentfonds (Investment Funds) informiert.

In der ordentlichen Sitzung am 7. Dezember 2009 hat der Aufsichtsrat das Budget für 2010 verabschiedet. Er hat seine Debatte über den Status des Projekts OTC CCP fortgesetzt. Der Aufsichtsrat hat sich vom Personalausschuss über den Stand der Überlegungen zur Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand infolge des Inkrafttretens des VorstAG und der Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex umfassend informieren lassen und über die ins Auge gefasste Neuordnung diskutiert. Weiterhin wurde eine Obergrenze für den Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen für Vorstandsmitglieder (Directors & Officers-Versicherung, Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden) festgelegt und beschlossen, von einer Vereinbarung eines Selbstbehalts bei D&O-Versicherungen für Aufsichtsratsmitglieder zunächst abzusehen. Weitere Tagesordnungspunkte waren insbesondere die Verabschiedung der Entsprechenserklärung für das Jahr 2009, die Vorstellung der Ergebnisse der Effizienzprüfung sowie die Entscheidung über daraus resultierende Maßnahmen zur Umsetzung. Im Anschluss an die ordentliche Sitzung fand eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats statt. In dieser fasste der Aufsichtsrat Beschlüsse, die die ISE benötigte, um Genehmigungen der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) zum Betrieb der US-amerikanischen Handelsplattformen EDGA Exchange, EDGX Exchange und Topaz Exchange zu erhalten.

Arbeit der Ausschüsse

Die insgesamt sechs Ausschüsse des Aufsichtsrats haben die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für das Plenum vorzubereiten. Soweit gesetzlich zulässig, sind auch einzelne Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen worden. In den Aufsichtsratssitzungen berichteten die Ausschussvorsitzenden jeweils ausführlich über die Ausschussarbeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende übernimmt nach der Geschäftsordnung den Vorsitz im Personalausschuss, im Nominierungsausschuss sowie im Ausschuss für Strategieangelegenheiten. Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse kann der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Handelsgesetzbuch (HGB) entnommen werden.

Im Berichtsjahr ist der Personalausschuss neun Mal zusammengetreten. Zu Beginn des Jahres wurden der Bonus der Vorstandsmitglieder für das Jahr 2008 zur Beschlussfassung an den Aufsichtsrat empfohlen und die Ziele für das Jahr 2009 für die Mitglieder des Vorstands festgelegt. Weiterhin beschäftigte sich der Personalausschuss mit der Wiederbestellung der Herren Dr. Michael Kuhn und Frank Gerstenschläger als Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse AG. Ein weiteres Thema war die vorzeitige Beendigung des Vorstandsmandats von Herrn Thomas Eichelmann sowie die Auswahl eines geeigneten Kandidaten (Herr Gregor Pottmeyer) für die Position des Chief Financial Officer (CFO). Aus Anlass des Inkrafttretens des VorstAG und der vergütungsrelevanten Änderungen im Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitete der Ausschuss in insgesamt vier Sitzungen ein neues Konzept für die Vorstandsvergütung. Ferner befasste sich der Ausschuss mit Fragen im Zusammenhang mit der Vereinbarung eines Selbstbehalts bei der D&O-Versicherung für den Vorstand und den Aufsichtsrat. In seiner letzten Sitzung im Jahr 2009 hat der Ausschuss die Ziele der Mitglieder des Vorstands für das Jahr 2010 erörtert und verabschiedet.

Der Ausschuss für Strategieangelegenheiten hat im Berichtszeitraum eine ordentliche und zwei außerordentliche Sitzungen abgehalten. Der Ausschuss behandelte den Status strategischer Projekte im Detail und erörterte dabei mögliche Wachstumsinitiativen. Der Schwerpunkt der Beratungen lag auf der Wettbewerbsentwicklung im Kassamarkt sowie dem Projekt OTC CCP.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hielt im Berichtszeitraum acht Sitzungen ab. In Gegenwart des Abschlussprüfers erörterte der Finanz- und Prüfungsausschuss die Jahresabschlüsse und den Prüfbericht für das Geschäftsjahr 2008. Des Weiteren beschäftigte er sich mit den Zwischenberichten für das erste und dritte Quartal, dem Halbjahresfinanzbericht, der einer prüferischen Durchsicht unterzogen wurde, sowie mit dem vorläufigen Ergebnis des ersten Halbjahres 2009. Er holte die erforderliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein, bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung im Mai 2009 zur Wahl des Abschlussprüfers vor und erörterte das Honorar für den Abschlussprüfer. Der Abschlussprüfer unterstützte den Finanz- und Prüfungsausschuss bei allen wesentlichen Fragen der Rechnungslegung und der regelmäßigen Überwachungstätigkeit. Bedeutende Themen waren zudem das Risikomanagement der Gruppe Deutsche Börse, Aspekte der Compliance, Berichte über das interne Kontrollsystem und der Revisionsbericht.

Die Mitglieder des Ausschusses haben sich über diese Themen einschließlich der angewandten Methoden und Systeme sowie deren Effizienz über den gesamten Berichtszeitraum hinweg unterrichten lassen und sie eingehend erörtert. Als weitere Themen wurden im Finanz- und Prüfungsausschuss das Liquiditätsmanagement für die Gruppe sowie die finanziellen Auswirkungen des Umzugs nach Eschborn und wesentliche strategische Initiativen erörtert. Ferner wurden die Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Implementierung des BilMoG bei der Deutsche Börse AG und sich daraus ableitende notwendige Änderungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat behandelt und für die Diskussion im Gesamtaufsichtsrat vorbereitet. In seiner letzten Sitzung im Berichtszeitraum beschäftigte sich der Ausschuss intensiv mit dem Budget für das Jahr 2010 und der Entsprechenserklärung.

Der Ausschuss für Technologiefragen befasste sich in vier Sitzungen im Berichtszeitraum mit den Weiterentwicklungen der Handelssysteme Xetra ® und Eurex ® im Rahmen der Einführung neuer Versionen (Releases) im Jahr 2009. Darüber hinaus ließ sich der Ausschuss für Technologiefragen eingehend über die IT-Strategien und Releases im Segment Clearstream und bei der Eurex Clearing AG unterrichten und erörterte das Projekt zur Entwicklung einer einheitlichen Plattform für die Handelssysteme der Gruppe Deutsche Börse. Ferner nahm das Gremium eine Bewertung der für die Gruppe Deutsche Börse relevanten Entwicklungen im IT-Markt vor und beschäftigte sich mit der gruppenweiten IT-Architektur. In der letzten Sitzung des Berichtsjahres wurde der IT-Projektplan 2010 einschließlich der geplanten strategischen Projekte für die Gruppe Deutsche Börse detailliert besprochen. Der Ausschuss für Fragen von Clearing- und Settlement erörterte in drei Sitzungen im Geschäftsjahr 2009 die Clearing- und Nachhandelsstrategie der Gruppe Deutsche Börse. Neben strategischen Herausforderungen durch regulatorische Entwicklungen und strukturelle Veränderungen im Nachhandelsgeschäft wurden wesentliche Projekte wie TARGET2-Securities, das Management von Wertpapiersicherheiten (Collateral Management) und OTC CCP behandelt. Einen weiteren Schwerpunkt stellten die Projektberichte der Clearstream Banking AG zur Reduktion der grenzüberschreitenden Transaktionskosten in Europa (Projekt Link Up Markets) dar.

Der Nominierungsausschuss erörterte in einer Sitzung das Prozedere für die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung 2009.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Die neuen Empfehlungen und die neue Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie ihre mögliche Umsetzung wurde in den Sitzungen des Aufsichtsrats, des Personalausschusses und des Finanz- und Prüfungsausschusses diskutiert. Eingehend erörtert wurden insbesondere die vergütungs- und versicherungsrelevanten Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat beschloss, dass zunächst kein Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen werden soll. Soweit erforderlich, wurden die Geschäftsordnungen für Aufsichtsrat und Vorstand durch Beschluss des Aufsichtsrats entsprechend angepasst.

Die jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance > Entsprechenserklärung öffentlich zugänglich. In der Entsprechenserklärung nimmt die Gesellschaft nicht nur zu den Empfehlungen, sondern auch zu den Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf freiwilliger Basis Stellung. Weitere Ausführungen zur Corporate Governance in der Gruppe Deutsche Börse sind der von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam verabschiedeten Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB auf den Seiten 34 bis 42 des Geschäftsberichts zu entnehmen.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat den Jahresabschluss der Deutsche Börse AG, ihren Konzernabschluss sowie die entsprechenden Lageberichte für das am 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Ebenfalls wurden der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht als Teil des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2009 einer prüferischen Durchsicht durch KPMG unterzogen.

Die Abschlussunterlagen und Berichte der KPMG wurden den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Einsicht ausgehändigt. Der Abschlussprüfer hat sowohl an den entsprechenden Sitzungen des Finanz- und Prüfungsausschusses als auch an der Bilanzsitzung des gesamten Aufsichtsrats teilgenommen. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung; insbesondere hat er Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns abgegeben und für ergänzende Auskünfte zur Verfügung gestanden. Der Abschlussprüfer berichtete auch darüber, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess vorlagen. Dies galt ebenso für die Funktionen Compliance und interne Revision.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Berichte der KPMG intensiv mit dem Abschlussprüfer erörtert und einer eigenen sorgfältigen Prüfung unterzogen. Er ist zu der Überzeugung gelangt, dass die Berichte den gesetzlichen Anforderungen aus §§ 317, 321 HGB genügen. Über die Prüfung hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat berichtet und ihm die Billigung von Jahresabschluss und Konzernabschluss einschließlich der Lageberichte empfohlen.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und der entsprechenden Lageberichte hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in der Sitzung vom 23. März 2010 entsprechend der Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der Deutsche Börse AG festgestellt. Den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns hat der Finanz- und Prüfungsausschuss insbesondere vor dem Hintergrund der Liquidität der Gesellschaft und ihrer Finanzplanung sowie der Berücksichtigung der Aktionärsinteressen eingehend mit dem Vorstand diskutiert. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat sich nach dieser Diskussion und eigener Prüfung für den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns ausgesprochen. Auch der Aufsichtsrat hat sich nach eigener Prüfung dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns angeschlossen.

Personalia

Im Berichtszeitraum haben sich im Aufsichtsrat folgende personelle Änderungen ergeben:

•	Per Gerichtsbeschluss vom 16. Januar 2009 wurde Herr Thomas Neiße als neues Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
•	Die turnusgemäße Amtszeit des Aufsichtsrats endete mit Ablauf der Hauptversammlung am 20. Mai 2009. Mit dem Ende der Amtszeit wurde die in der Hauptversammlung am 21. Mai 2008 beschlossene Verkleinerung des Aufsichtsrats von 21 auf 18 Mitglieder umgesetzt. Bei den Anteilseignervertretern stellten sich die Herren Udo Behrenwaldt, Friedrich von Metzler und Dr. Herbert Walter nicht erneut zur Wahl, sodass ihre Mandate als Aufsichtsratsmitglieder mit Ablauf der Hauptversammlung endeten. Herr Dr. Joachim Faber wurde neu in den Aufsichtsrat gewählt. Die verbleibenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat wurden für eine weitere Amtszeit bestätigt.
•	Von den Arbeitnehmervertretern schieden die Herren Sadegh Rismanchi und Otto Wierczimok aus dem Aufsichtsrat aus. Herr Norfried Stumpf wurde neu in den Aufsichtsrat gewählt.
•	In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 20. Mai 2009 wurden die Herren Dr. Manfred Gentz und Gerhard Roggemann als Aufsichtsratsvorsitzende bzw. stellvertretender Vorsitzender wiedergewählt.

Im Berichtszeitraum haben sich im Vorstand folgende Wiederbestellungen und personelle Änderungen ergeben:

•	Herr Dr. Michael Kuhn wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 23. März 2009 für drei Jahre wiederbestellt. Seine Amtszeit endet zum 31. Dezember 2012.
•	Herr Frank Gerstenschläger wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 15. Juni 2009 für drei Jahre wiederbestellt. Seine Amtszeit endet zum 31. März 2013.
•	Das Vorstandsmandat von Herrn Thomas Eichelmann endete einvernehmlich mit Ablauf des 30. April 2009.
•	Herr Gregor Pottmeyer wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats in der außerordentlichen Sitzung am 17. Juli 2009 mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2009 für drei Jahre bestellt. Die Amtszeit endet damit am 30. September 2012.

Umgang mit Interessenkonflikten in Einzelfällen

Gelegentlich bestand bei einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern das Risiko latenter Interessenkonflikte. So waren im Berichtszeitraum Herr Hermann-Josef Lamberti gleichzeitig Vorstandsmitglied der Deutsche Bank AG und Herr Richard Berliand gleichzeitig Managing Director (geschäftsführender Direktor) bei J.P. Morgan Securities Ltd. und J.P. Morgan Futures Inc. Sowohl die Deutsche Bank wie auch J.P. Morgan vertreten beim CCP-basierten Clearing von Kreditderivaten eigene Positionen. Beide Herren haben deshalb an Beratungen zu den entsprechenden Themen nicht teilgenommen, soweit das Risiko eines latenten Interessenkonflikts bestand. Weiterer Maßnahmen im Hinblick auf diese möglichen latenten und lediglich punktuellen Interessenkonflikte bedurfte es nicht.

Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern für ihr langjähriges großes Engagement für die Weiterentwicklung der Deutsche Börse AG. Seine Anteilnahme gilt der Familie des langjährigen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Otto Wierczimok, der am 27. Oktober 2009 verstorben ist. Darüber hinaus bedankt sich der Aufsichtsrat beim Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihr Engagement und die geleistete Arbeit in einem schwierigen Marktumfeld.

Frankfurt am Main, den 23. März 2010

Für den Aufsichtsrat:

Dr. Manfred Gentz

Gewinnverwendungsvorschlag

Der Vorstand der Deutsche Börse Aktiengesellschaft schlägt vor, den im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 400.000.000 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,10 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 390.480.344,10 und Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 9.519.655,90 in „andere Gewinnrücklagen“.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den weiteren Erwerb eigener Aktien (mit und ohne anschließende Einziehung der erworbenen Aktien) oder durch die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 2,10 € je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.