Deutsche Balaton AG

Board/Management Information • Aug 19, 2010

### Deutsche Balaton Aktiengesellschaft #### Heidelberg ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009 ### Bericht des Aufsichtsrat Sehr geehrte Aktionäre der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2009 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Pflichten und Aufgaben wahrgenommen und sich während des Geschäftsjahres 2009 mit der wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft befasst. Er hat den Vorstand außerdem bei der Geschäftsführung überwacht und beraten. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat gemäß § 90 AktG über die wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns informiert. Hierzu gehörte insbesondere die Entwicklung des Beteiligungsportfolios sowie der Konzernunternehmen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft. Der Vorstand hat die strategische Ausrichtung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2009 mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Der Aufsichtsrat war in alle wesentlichen Entscheidungen mit grundlegender Bedeutung für die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft eingebunden und hat die nach Gesetz und Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst. Geschäfte, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen durfte, wurden im Rahmen von Vorstandsvorlagen behandelt. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen und Beschlussfassungen in laufendem Kontakt mit dem Vorstand und wurde von diesem regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle unterrichtet. #### Aufsichtsrat und Ausschüsse Alle Themen der Aufsichtsratstätigkeit wurden im Geschäftsjahr 2009 vom Gesamtaufsichtsrat behandelt. Ausschüsse wurden im Geschäftsjahr 2009 nicht gebildet. Beschließende Ausschüsse wären stets mit dem Gesamtaufsichtsrat identisch. Insgesamt fanden im Geschäftsjahr 2009 acht Präsenz- sowie vier telefonische Sitzungen statt. Außerdem hat sich der Aufsichtsrat in zwölf Umlaufverfahren außerhalb von Sitzungen mit den Berichten und Vorlagen des Vorstands befasst. An allen Sitzungen und Beschlussfassungen haben jeweils sämtliche Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. #### Beratungen im Aufsichtsrat Die Lage der Gesellschaft, insbesondere die Ergebnisentwicklung sowie die Finanz- und Wirtschaftslage der Gesellschaft, waren Gegenstand der Berichterstattungen des Vorstands an den Aufsichtsrat. In den Sitzungen des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2009 unter anderem die nachfolgenden Themen behandelt: - Beratung über die vom Vorstand erstatteten Berichte über den Gang der Geschäfte und die aktuelle Lage und Entwicklung der Gesellschaft - Berichterstattung und Beratung über den Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008 im Beisein der Vertreter des Wirtschaftsprüfers - Beteiligungsangelegenheiten und die Liquiditätsplanung der Gesellschaft - Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte - Erwerb und Einziehung eigener Aktien - Entsprechenserklärung zum Deutsche Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz - Beauftragung des Abschlussprüfers #### Deutscher Corporate Governance Kodex Über die Anwendung der Empfehlungen des Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) und die Aktualisierung der Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat am 09.11.2009 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat die Anwendung der Kodex-Empfehlungen erneut abgelehnt. Weiterhin halten wir die Empfehlungen des DCGK auf große Publikumsgesellschaften zugeschnitten, die eine entsprechend komplexe Struktur aufweisen. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass eine ordnungsgemäße Unternehmensführung bei der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft auch durch die Beachtung der durch Gesetz und Satzung vorgegebenen Bestimmungen ohne ausdrückliche Verpflichtung zur Einhaltung der DCGK-Empfehlungen möglich ist. Auch wenn viele Empfehlungen sinnvoll erscheinen und vom Aufsichtsrat auf freiwilliger Basis angewendet werden, können andere Empfehlungen (z. B. die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen) nicht oder nicht vernünftig umgesetzt werden. Damit der Aufsichtsrat nicht fortlaufend die Anwendung bzw. Nichtanwendung einzelner Empfehlungen verfolgen und überprüfen muss, hat er sich formal für eine umfassende Nichtanwendung der Empfehlungen des DCGK entschieden. #### Prüfung des Jahresabschlusses der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und des Konzerns Die Hauptversammlung der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft hat am 27. August 2009 erneut die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 gewählt. Der Aufsichtsrat hat der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft den Auftrag für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 erteilt. Gegenstand der Abschlussprüfung waren der vom Vorstand vorgelegte und nach den nationalen Rechungslegungsregelungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2009 aufgestellte Jahresabschluss der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und der Konzernabschluss, der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt wurde, die Lageberichte für die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und den Konzern. Die Prüfungen erfolgten jeweils unter Beachtung von Prüfungsschwerpunkten und unter Einbeziehung der Buchführung und haben zu keinen Einwendungen geführt, weshalb jeweils ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt wurde. Entwürfe der Prüfungsberichte wurden nebst Abschlussunterlagen sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 21. April 2010 bzw. der Konzernbilanzsitzung, die am 30. April 2010 stattfand, zugeleitet. An beiden Sitzungen nahmen auch Vertreter des Abschlussprüfers teil. Der Abschlussprüfer berichtete in der Bilanzsitzung am 21. April 2010 dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen des Jahresabschlusses und stand für Fragen zur Verfügung. Auch der Aufsichtsrat prüfte den Jahresabschluss und den Lagebericht für die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfungen durch den Aufsichtsrat bestehen keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat sich dem Prüfungsergebnis der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft angeschlossen und den vom Vorstand zum 31. Dezember 2009 aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser gemäß § 172 Satz 1 AktG zugleich festgestellt. Außerdem hat der Aufsichtsrat in seiner Bilanzsitzung am 21. April 2010 den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 11.319.414,93 Euro in Höhe eines Teilbetrages von 8.000.000,00 Euro zur Einstellung in andere Gewinnrücklagen gemäß § 266 Abs. 3 III Nr. 4 HGB zu verwenden und den verbleibenden Teilbetrag in Höhe von 3.319.414,93 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Der Aufsichtsrat hat sich dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands angeschlossen und wird der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten. In der Konzernbilanzsitzung am 30. April 2010 wurde der Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts im Beisein der Wirtschaftsprüfer behandelt. Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Abschlussprüfers und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009 sowie den Konzernlagebericht geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat bestehen keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat sich dem Prüfungsergebnis der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft angeschlossen und den vom Vorstand zum 31. Dezember 2009 aufgestellten Konzernabschluss gebilligt. #### Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 Im Geschäftsjahr 2009 gehörten dem Aufsichtsrat ununterbrochen die Herren Dipl.-Kfm. Philip Andreas Hornig, Dr. Burkhard Schäfer und Wilhelm Konrad Thomas Zours an. In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2009 fand die turnusgemäße Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder statt; alle Mitglieder des Aufsichtsrats wurden erneut in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt. #### Abhängigkeitsbericht Der vom Vorstand aufgestellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG ist von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, ebenfalls geprüft worden. Hierzu hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft am 14. April 2010 den nachfolgend wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 AktG erteilt: „ Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“ Der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats zusammen mit den übrigen Abschlussunterlagen und Prüfungsberichten vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats, die am 21. April 2010 stattfand, zugeleitet. Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung am 21. April 2010 mit dem Abhängigkeitsbericht befasst und hat den Bericht der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2009 entgegengenommen. Der Prüfungsbericht berichtet über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung des Abhängigkeitsberichts. Der Abschlussprüfer erläuterte in der Bilanzsitzung die wesentlichen Prüfungsergebnisse und stand außerdem für Fragen der Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung. Nach einer eigenen Prüfung des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2009, die unter Einbeziehung der Prüfungsergebnisse des Abschlussprüfers im Hinblick auf die Vollständigkeit und Richtigkeit erfolgte, ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass keine Einwendungen gegen die vom Vorstand am Schluss des Berichts abgegebene Erklärung über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind und hat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeitern der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft für ihren persönlichen Einsatz und die erbrachte Leistung im Geschäftsjahr 2009. Heidelberg, im Mai 2010 Für den Aufsichtsrat Wilhelm Konrad Thomas Zours, Aufsichtsratsvorsitzender